Решение от 31 октября 2012 года №А03-7803/2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Барнаул                          Дело NА03-7803/2012
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 29 октября 2012 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 31 октября 2012 года
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи  Михайлюк Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнфоСвязь», г.Рубцовск, к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Центр ЖКХ», г.Рубцовск,
и обществу с ограниченной ответственностью «Общественная экологическая безопасность», с.Курья, Алтайский край, третьи лица - временный управляющий  Пупков Сергей Владимирович, г.Барнаул, общество с ограниченной ответственностью «АлтКонсалт», г.Барнаул, общество
с ограниченной ответственностью Торговый дом «Авега», г.Рубцовск, о признании договора цессии недействительным
 
    при ведении протокола секретарем Аушевой Т.И.,
с использованием средств аудиозаписи,
 
    при участии в судебном заседании представителей сторон:
 
    от истца – Белогурова А.Е., доверенность от 02.05.2012г.,
 
    от первого и второго ответчиков – Кудровой Е.М., доверенности № 06 от 25.10.2012 и № 18 от 25.10.2012, Костюкова Н.Н.- директора, доверенность № 03
от 22.08.2012
 
    от третьих лиц – не явились, извещены
 
 
    У С Т А Н О В И Л :
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «ИнфоСвязь» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Центр ЖКХ»  и обществу с ограниченной ответственностью «Общественная экологическая безопасность» о признании договора цессии от 16.04.2012г. недействительным и применении последствий его недействительности.
 
    Требования истца основаны на нормах статей 167, 168, 170, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Уточняя заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец дополнил основания признания сделки недействительной статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Сервис Центр ЖКХ» Пупков С.В., ООО «АлтКонсалт», г. Барнаул, и ООО Торговый дом «Авега», г. Рубцовск.
 
    ООО «Сервис Центр ЖКХ»  в отзыве на исковое заявление просит отказать в удовлетворении иска в полном объеме. Полагает, что оспариваемый договор цессии соответствует требованиям статей 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. В материалы дела представлены доказательства реальности заключения оспариваемой сделки, договор является возмездным.
 
    ООО «Общественная экологическая безопасность»  в отзыве на исковое заявление также просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме по аналогичным основаниям.
 
    Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с удовлетворением ходатайств истца об истребовании дополнительных доказательств.
 
    Дело рассмотрено без участия представителей третьих лиц на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Как следует из материалов дела, между ООО «Сервис Центр ЖКХ» (цедент)  и ООО «Общественная экологическая безопасность» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) без номера от 16.04.2012.
 
    В соответствии с указанным договором ООО «Сервис Центр ЖКХ» передает, а ООО «Общественная экологическая безопасность» принимает на себя право требования взыскания неосновательного обогащения с ООО «ИнфоСвязь» в сумме 3 774 390 руб. 66 коп. согласно решению Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.2011 (исполнительный лист серии АС № 004331651 от 05.04.2012 по делу № А03-10082/20110).
 
    Полагая, что указанный договор цессии является мнимой  и безвозмездной сделкой, заключен с нарушением требований статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
 
    Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
 
    Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать ее исполнения.
 
    Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
 
    Материалы дела не содержат доказательств, позволяющих сделать вывод об отсутствии у сторон договора цессии намерения создать соответствующие этому договору правовые последствия.
 
    Наоборот, по заявлению ООО «Сервис Центр ЖКХ» о процессуальной замене взыскателя по делу № А03-10082/2011 определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.06.2012 произведена замена взыскателя с ООО «Сервис Центр ЖКХ» на ООО «Общественная экологическая безопасность», что  подтверждает реальное исполнение договора цессии.
 
    Довод истца о безвозмездности договора цессии также не нашел подтверждения в материалах дела.
 
    Статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию возмездности договора, в соответствии с которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Таким образом, обязанность по опровержению установленной законом презумпции возлагается на истца.
 
    Согласно части 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.
 
    По условиям договора цессии от 16.04.2012 цессионарий передает цеденту за уступаемые права имущество на сумму 2 678 200 руб., что свидетельствует о возмездном характере сделки.
 
    То обстоятельство, что стоимость передаваемого имущества (2 678 200 руб.) не совпадает с размером дебиторской задолженности (3 774 390 руб. 66 коп.), права требования которой перешли к цессионарию, не является доказательством безвозмездного характера сделки, тем более, что истцом не представлены доказательства реальности взыскания дебиторской задолженности именно в этом размере.  
 
    Довод истца о том, что наличие станков, якобы переданных по договору уступки, вызывает сомнение, судом проверялся. В подтверждение реальности существования указанных станков ответчик представил в дело следующие доказательства: договор № 26 от 11.11.2010, заключенный ООО «Общественная экологическая безопасность» (покупатель) с ОАО ПО «Алтайский трактор» (продавец) на покупку оборудования; товарную накладную № 68 от 18.11.2010 на поставку токарно-винторезного станка 16к20, инв. № 1162470, и радикально-сверлильного станка мод. 2Н55,  инв. № 1223-130; товарную накладную № 81 от 16.12.2010 на поставку зубодолбежных станков мод. 5В150, инв. № 1512104 и мод. 5М150, инв. № 1512112, вертикально-фрезерного станка инв. № 1612137; договор купли-продажи № 14 от 11.04.2011, заключенный ООО «Общественная экологическая безопасность» (покупатель) с ООО «Регион-Инвест» (продавец) на покупку оборудования; товарную накладную № 10 от 13.04.2011 на поставку зубофрезерных станков инв. № 1534027, 1534028, 1534017, 1534002; договор купли-продажи № 22 от 25.04.2011, заключенный ООО «Общественная экологическая безопасность» (покупатель) с ООО «Регион-Инвест» (продавец) на покупку оборудования; товарную накладную № 37 от 29.04.2011 на поставку пресса  инв. № 2222124, радиально-сверлильного станка инв. № 1223215; товарную накладную № 29 от 26.04.2011 на поставку токарно-винторезного станка инв. № 1163158; товарную накладную № 32 от 27.04.2011 на поставку зубодолбежных станков инв. № 1512190 и № 1512184; товарную накладную № 31 от 27.04.2011 на поставку зубофрезерного станка инв. № 1532020; товарную накладную № 35 от 28.04.2011 на поставку вертикально-фрезерных станков инв. № 1673053 и 1611034, токарно-винторезных станков инв. № 1162717 и 1162515.
 
    Представленная по запросу суда Сбербанком России выписка по расчетному счету ООО «Общественная экологическая безопасность» подтверждает прохождение через счет оплат по указанным договорам купли-продажи за оборудование.
 
    Факт передачи станков от цессионария цеденту подтверждается актом приема-передачи к договору об уступке права требования от 16.04.2012.
 
    То обстоятельство, что указанные станки не были обнаружены судебным приставом-исполнителем в ходе исполнительного производства, не может безусловно свидетельствовать об отсутствии указанных станков так таковых.
 
    Кроме того, сам представитель истца пояснил, что при разговоре с директором ООО «Торговый дом «Авега» последний подтвердил, что какие-то станки до апреля 2012 года находились на хранении на территории ОАО «УК «Сибагромаш», арендуемой ООО ТД «Авега».
 
    Таким образом, истец не доказал безвозмездность сделки по уступке права требования.
 
    Довод истца о нарушении требований статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении оспариваемой сделки суд отклоняет по следующим основаниям.
 
    В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
 
    Вместе с тем, пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом, согласно статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается переход к другому лицу таких прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, как требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.
 
    В данном случае личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Замена кредитора не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате долга.
 
    При установлении обстоятельств совершения сделки аффилированными лицами, эта сделка может быть оспорена определенным кругом лиц, к которым данный истец не относится.
 
    При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
 
    Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    Истцу в иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                  Н. А. Михайлюк