Дата принятия: 30 ноября 2012г.
Номер документа: А03-7462/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Алтайский край, г.Барнаул, пр-т Ленина 76
61-92-93 (факс); http://altai-krai.arbitr.ru; е-mail: arb_sud@intelbi.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Барнаул Дело №А03-7462/2012 30.11.2012
Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2012 года.
Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2012 года.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Жабиной Е.И. с использованием средств аудиозаписи,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску Ермолаева Николая Ивановича, г. Барнаул,
к Зезиковой Вере Максимовне, г. Заринск,
и Бахаревой Юлии Борисовне, г. Барнаул,
о признании недействительным договора от 15.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Маслобойный завод»,
другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Маслобойный завод», г. Барнаул и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул,
в заседании принял участие:
от истца – Зинов П.В. по доверенности от 24.06.2011,
УСТАНОВИЛ:
Ермолаев Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Зезиковой Вере Максимовне и Бахаревой Юлии Борисовне о признании недействительным договора от 15.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маслобойный завод» (далее ООО «Маслобойный завод», общество).
Исковые требования мотивированы тем, что истцу принадлежит 20% долей в уставном капитале ООО «Маслобойный завод», а оспариваемая сделка по отчуждению 68% долей в уставном капитале данного общества совершена в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Маслобойный завод» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю (далее налоговая инспекция).
В судебном заседании истец заявил об уточнении исковых требований, просил истребовать от Бахаревой Ю.Б. 20 % долей в уставном капитале ООО «Маслобойный завод».
Суд принял к рассмотрению уточненные требования.
Ответчики и общество требование истца не признали. Бахарева Ю.Б. в отзыве на уточненный иск указала на то, что она является добросовестным приобретателем спорной доли. Кроме того, сделка по отчуждению Мальцевым С.Н. Зезиковой В.М. 100% долей в уставном капитале общества в установленном порядке не оспорена, поэтому Зезикова В.М. на законных основаниях произвела отчуждение Бахаревой В.М. 68% долей в уставном капитале ООО «Маслобойный завод».
В связи с привлечением третьих лиц, уточнением истцом требования, а также для мирного урегулирования спора рассмотрение дела было неоднократно отложено.
В настоящее судебное заседание не явились ответчики и третьи лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании истец заявил об уточнении требований, просил признать недействительным договор от 15.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Маслобойный завод» в части отчуждения 20% долей и истребовать от Бахаревой Ю.Б. 20 % долей в уставном капитале ООО «Маслобойный завод» в пользу истца.
На основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в принятии уточненного искового заявления судом отказано, поскольку заявлено новое требование.
С учетом изложенного судом рассматривается требование об истребовании от Бахаревой Ю.Б. 20 % долей в уставном капитале ООО «Маслобойный завод» в пользу истца.
Истец отказался от иска в отношении требования к Зезиковой В.М.
Отказ от иска к указанному ответчику судом принят в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Зезикова В.М. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В судебном заседании истец на иске настаивал, в обоснование требований сослался на недействительность договора от 15.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Маслобойный завод» в части отчуждения 20% долей, принадлежащих истцу. По мнению истца, добросовестность ответчика не должна учитываться при рассмотрении настоящего дела, так спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли.
Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 03.09.2012 ООО"Маслобойный завод" зарегистрировано 13.10.2004 Инспекцией МНС России по Железнодорожному району г. Барнаула Алтайского края в качестве юридического лица.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается участниками процесса, что Ермолаев Н.И. с 28.08.2009 являлся участником ООО «Маслобойный завод» с долей в уставном капитале в размере 20%.
В последующем на основании решений общих собраний участников ООО «Маслобойный завод» от 26.07.2010 и от 31.07.2010 истец был выведен из состава участников общества.
Арбитражный суд Алтайского края решением от 29.07.2011 по делу № А03-1096/2011 признал недействительными решения общих собраний участников ООО«Маслобойный завод», оформленные протоколами от 02.07.2010, от 14.07.2010, от 26.07.2010,от 31.07.2010, восстановил Ермолаева Н.И. в составе участников ООО«Маслобойный завод» с размером 20 % долей в уставном капитале общества. Решение суда вступило в законную силу.
Вступившим в законную силу решениемАрбитражного суда Алтайского края по делу №А03- 15014/2010 от 31.05.2012 также установлен данный факт.
22.10.2010 между Мальцевым С.Н. и Зезиковой В.М. был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Маслобойный завод», которая по договору купли-продажи от 15.11.2011 произвела отчуждение Бахаревой Ю.Б. 68% долей в уставном капитале общества.
Полагая, что Бахарева Ю.Б. незаконно владеет 20% принадлежащих ему долей, истец обратился с иском в арбитражный суд.
Требование подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, истцу с момента образования ООО «Маслобойный завод» принадлежит 20% его уставного капитала.
Однако в выписке из ЕГРЮЛ от 03.09.2012 ООО"Маслобойный завод" в качестве участников общества указаны Зезикова В.М. (32% долей) и Бахарева Ю.Б. (68% долей). РешениемАрбитражного суда Алтайского края по делу №А03- 15014/2010 от 31.05.2012 установлено, что данные лица осуществляют права участников в отношении 100% долей в уставном капитале общества. Факт перехода спорной доли к Бахаревой Ю.Б. участниками процесса не оспаривается.
Поскольку 20% долей в уставном капитале ООО"Маслобойный завод" принадлежит Ермолаеву Н.И. и сделок по их отчуждению он не совершал, то заключенный 22.10.2010 междуМальцевым С.Н. и Зезиковой В.М. договор купли-продажи, а также договор купли-продажи от 15.11.2011, заключенный между Зезиковой В.М. и Бахаревой Ю.Б. являются недействительными в части отчуждения 20% долей в уставном капитале ООО «Маслобойный завод», как противоречащие статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 1 статьи 302 названного Кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Указанными выше решениями Арбитражного суда Алтайского края установлено и не оспорено ответчиком при рассмотрении настоящего дела, что спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли.
Следовательно, Ермолаев Н.И. вправе её истребовать из незаконного владения ответчика.
С учетом изложенного довод ответчика о добросовестном приобретении спорной доли не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.
В обоснование возражений общество ссылается на то, что сделка по отчуждению Мальцевым С.Н. Зезиковой В.М. 100% долей в уставном капитале общества в установленном порядке не оспорена. Однако данный аргумент не является основанием для отказа в иске.
Согласно абзацу 3 части 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Истец обратился с настоящим иском в суд, в обоснование которого он ссылается на ничтожность данного договора, а также договора купли-продажи от 15.11.2011, что не противоречит приведенной норме корпоративного права. Кроме того, в связи со смертью 19.04.2011 Мальцева С.Н. (установлено решениемАрбитражного суда Алтайского края по делу №А03- 15014/2010 от 31.05.2012) истец не имеет возможности предъявить в суд иск о признании недействительной заключенной между Мальцевым С.Н. и Зезиковой В.М. сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст. 9 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанных норм процессуального права ответчик не опроверг заявленное истцом требование.
Подлежащая уплате по настоящему делу государственная пошлина в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.
Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 150 (п.4 ч.1), 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Отказ истца от иска к Зезиковой Вере Максимовне принять. Производство по делу в отношении требования к данному ответчику прекратить.
Истребовать у Бахаревой Юлии Борисовны 20% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маслобойный завод» в пользу Ермолаева Николая Ивановича.
Взыскать с Бахаревой Юлии Борисовны, г. Барнаул, в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья М.Н.Атюнина
