Решение от 27 ноября 2012 года №А03-7417/2012

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г.БарнаулДело № А03–7417/2012
 
    27 ноября  2012 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2012г.
 
    Решение суда в полном объёме изготовлено 27 ноября  2012 г.
 
    Арбитражный  суд  Алтайского  края  в  составе судьи Кирилловой Т.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидтом М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Рабиновича Игоря Евгеньевича, г.Барнаул, (ОГРНИП 304222535500229, ИНН 222500015575) к
 
    1)      обществу с ограниченной ответственностью «Степные злаки»,
р.п.Благовещенка. Алтайский край, (ОГРН 1022201511122, ИНН 2224052513),
 
    2)    открытому акционерному обществу «Моснефтегазстройкомплект», г.Москва, (ОГРН 1037739514251, ИНН 77221037296),
 
    3)    открытому акционерному обществу «Сбербанк России», г.Москва, (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), о признании недействительными договора поручительства № 623308118/П-5 от 23.06.2008г., договора залога № 623308118/3-2 от 23.06.2008г.,
 
    с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытого акционерного общества «Олымский сахарный завод», Курская область, Касторенский район, пос.Олымский,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца  - не явился, извещен,
 
    от ответчиков -  ОАО «Моснефтегазстройкомплект» - Тапилин В.В.,  доверенность от 17.09.2012г.,  ООО «Степные злаки», ОАО «Сбербанк России» - не явились, извещены, 
 
    от третьего лица - не явился (извещен),
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    
 
    Индивидуальный предприниматель Рабинович Игорь Евгеньевич обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Степные злаки», открытому акционерному обществу «Моснефтегазстройкомплект» и открытому акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительными договора поручительства № 623308118/П-5 от 23.06.2008г., договора залога № 623308118/3-2 от 23.06.2008г.
 
    Исковые требования обоснованы ссылками на ст.ст.   167, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.  46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Олымский сахарный завод».
 
    В судебное заседание  истец, ответчики - ООО «Степные злаки», ОАО «Сбербанк России»,  третье лицо  не явились, о дате, месте и времени его проведения извещены надлежащим образом.   Судебное заседание на основании ст.ст. 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится в отсутствие  представителей неявившихся сторон.
 
    Истец в исковом заявлении указал, что 25.12.2008 года Арбитражным судом Курской области было вынесено решение по делу № А35-5603/08-С5 по иску Акционерного Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Курского отделения № 8596 Сбербанка России к ЗАО «Олымский сахарный завод», ООО «Торговая компания Соловьиный край», ЗАО «Теткинский сахарный завод», ООО «Ростпродукт», ООО «Степные злаки» о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. Согласно вышеназванного решения, исковые требования Акционерного Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Курского отделения № 8596 Сбербанка России к ЗАО «Олымский сахарный завод», ООО «Торговая компания Соловьиный край», ЗАО «Теткинский сахарный завод», ООО «Ростпродукт», ООО «Степные злаки» удовлетворены, с ответчиков  солидарно взыскана задолженность в размере 84 654 096 руб. 91 коп.  Кроме того, обращено взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Степные злаки», заложенное по договору залога № 623308118/3-2 от 23.06.2008г., и договору ипотеки № 623308118/И-1 от 23.06.2008г., находящееся по адресу: Алтайский край, Благовещенский район,                               р.п. Благовещенка, ул. Клубная, д. 18. 
 
    В дальнейшем решением  Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2012г.   договор  ипотеки 623308118/И-1 от 23.06.2008г. признан недействительной сделкой. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2011 г. ООО «Степные злаки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Требования  истца  включены в реестр требований кредиторов должника.
 
    Учитывая значительный размер требований кредитора ИП Рабиновича И.Е, а также то обстоятельство, что на имущество, принадлежащее ООО «Степные злаки», обращено взыскание по договору залога № 623308118/3-2 от 23.06.2008г., договору ипотеки                         № 623308118/И-1 от 23.06.2008г., истец полагает, что имеется риск неисполнения или неполного удовлетворения его требований в рамках процедуры банкротства ООО «Степные злаки». Кроме того, исполнение обязательств по ничтожным сделкам повлечет нарушение прав и законных интересов ИП Рабиновича как кредитора ООО «Степные злаки».
 
    Недействительность оспариваемых договоров, по мнению заявителя, заключается в несоответствии данных договоров требованиям закона (ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью») и проявляется в нарушении порядка совершения сделок от имени юридического лица.  В связи с тем, что вышеуказанные договоры подписаны без соответствующего решения Общего собрания участников о совершении такой сделки, истец  обратился в суд с настоящим иском.
 
    В отзыве на исковое заявление и в судебном заседании представитель ответчика – ОАО «Моснефтегазстройкомплект» считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Ответчик считает, что данный иск подлежит рассмотрению в Арбитражному суде Курской области.   Истец  обосновывает исковые требования тем, что оспариваемые сделки являются крупными и не были одобрены общим собранием участников  общества, вместе  с тем, в соответствии с законом, данная сделка может быть оспорена по иску общества или участника. Истец же не являлся стороной оспариваемой сделки, никогда не являлся  ни участником, ни директором ООО «Степные злаки», как в период заключения   оспариваемых сделок, так и в период их исполнения.   Истец в период заключения оспариваемых сделок  не являлся кредитором  ООО  «Степные злаки», оспариваемые сделки не нарушают его права. Таким образом, истец не является  лицом, имеющим  право оспаривать договоры поручительства № 623308118/П-5 от 23.06.2008г., и залога № 623308118/3-2 от 23.06.2008г. Кроме того, истец не доказал того факта, что  оспариваемые договоры  на момент заключения являлись  для ООО «Степные злаки»  крупными сделками, вместе с тем, данные договоры были одобрены  решением единственного участника ООО «Степные злаки» от 12.04.2008г. Подача данного иска со стороны истца квалифицируется ответчиком как злоупотребление правом.  Поскольку данные сделки, по мнению  ответчика, являются оспоримыми,  истцом пропущен срок исковой давности, ответчик  срок исчисляет с 25.01.2011г., с момента подписания истцом договора уступки права требования. На основании вышеизложенного, в удовлетворении заявленных требований просит отказать.  
 
    ОАО «Сбербанк России» Курское отделение № 8596 в отзыве на иск также считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по аналогичным основаниям.
 
    ЗАО «Олымский сахарный завод»  считает заявленные требования необоснованными, поскольку оспариваемые договора были одобрены  решением единственного участника ООО «Степные злаки» от 12.04.2008г.
 
    Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.
 
    23.06.2008 г. между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (открытое акционерное общество) (далее Банк) и ООО «Степные злаки» заключен договор поручительства № 623308118/П-5, в соответствии с которым ООО «Степные злаки» (поручитель)  обязуется отвечать перед Банком за исполнениие закрытым акционерным обществом  «Олымский сахарный завод» (заемщик) всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой  кредитной линии  № 623308118 от 14.04.2008 г.
 
    Также 23.06.2008 г. между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и ООО «Степные злаки» (залогодатель) заключен договор залога № 623308118/З-2, в соответствии с которым залогодателем передано Банку в залог 122 наименования имущества, находящегося по адресу: Алтайский край, Благовещенский район, р.п. Благовещенка, ул.Клубная, 18, для обеспечения обязательств ЗАО «Олымский сахарный завод» как заемщика по договору об открытии невозобновляемой  кредитной линии  № 623308118 от 14.04.2008 г.
 
    Кроме того, теми же сторонами 23.06.2008 г. был подписан договор ипотеки                         № 623308118/И-1, согласно которому ООО «Степные злаки» как  залогодатель передал в залог объекты недвижимости и права аренды земельных участков также в обеспечение  обязательств ЗАО «Олымский сахарный завод» по договору об открытии невозобновляемой  кредитной линии  № 623308118 от 14.04.2008 г.
 
    Решением  Арбитражного суда Курской области от 25.12.2008г.  по делу № А35-5603/08-С5 по иску Акционерного Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Курского отделения № 8596 Сбербанка России к ЗАО «Олымский сахарный завод», ООО «Торговая компания Соловьиный край», ЗАО «Теткинский сахарный завод», ООО «Ростпродукт», ООО «Степные злаки», исковые требования удовлетворены,  с ответчиков  солидарно взыскана  задолженность в размере 84 654 096 руб. 91 коп. Кроме того, обращено взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Степные злаки», заложенное по договору залога № 623308118/3-2 от 23.06.2008г., и договору ипотеки № 623308118/И-1 от 23.06.2008г., находящееся по адресу: Алтайский край, Благовещенский район, р.п. Благовещенка, ул. Клубная, д. 18.
 
    08 апреля 2009 года Арбитражным судом Курской области  было вынесено определение по делу № А35-5603/08-С5,  согласно которому  произведена процессуальная замена взыскателя по делу на стадии исполнительного производства - Сберегательного банка Российской Федерации в лице Курского отделения № 8596, на открытое акционерное общество «Моснефтегазстройкомплект».
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № АОЗ-2395/2011 от 20.03.2012г. удовлетворен иск ООО «Степные злаки» к ОАО «Моснефтегазстройкомплект» о признании недействительным договора ипотеки   № 623308118/И-1 от 23.06.2008г.
 
    Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012г.  данное решение отменено. В удовлетворении иска о признании недействительным договора  ипотеки отказано.
 
    Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.10.2012 г. постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012г. оставлено без изменения. 
 
    Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Степные злаки», п.г.т. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края, ОГРН 1022201511122, ИНН 2224052513, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение сроком на 6 месяцев.
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2011 г. по делу № А03-5300/2011 ООО «Степные злаки», п.г.т. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края, ОГРН 1022201511122, ИНН 2224052513, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
 
    Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2011 г. требования ИП Рабиновича Игоря Евгеньевича в размере 33 362 893,73 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Степные злаки» в третью очередь.
 
    Конкурсные кредиторы наделены правом оспаривать недействительные сделки должника путем обращения в суд с соответствующими самостоятельными требованиями. Данный вывод основывается на нормах права, регулирующих правоотношения, связанные с делами о банкротстве. В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.
 
    Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии  со ст. 200 ГК РФ  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности суд отклоняет как необоснованный, в связи с тем, что конкурсный кредитор узнал о совершенной должником сделке в ходе дела  о банкротстве и обратился в суд в пределах установленного законом срока исковой давности.
 
    В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что недействительность оспариваемых договоров заключается в несоответствии данных договоров требованиям закона и проявляется в нарушении порядка совершения сделок от имени юридического лица.
 
    Согласно ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью «Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.  Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.  Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    В п. 8.12.15 Устава  ООО «Степные злаки», утвержденном решением  единственного участника общества  20.03.2007г.,  предусмотрено, что решение о совершении  крупной сделки принимается общим собранием участников общества.   В соответствии с п. 8.14 Устава, в случае, когда в обществе состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся  к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. В соответствии с п. 4.2 устава общества,  единственным    участником        общества    является ООО «Евросервис-Агро», г. Санкт-Петербург.
 
    Определением суда от 17.09.2012г. от Благовещенского отдела Управления Росреестра по Алтайскому краю   были истребованы материалы дела о государственной регистрации  договора ипотеки № 623308118/И-1 от 23.06.2008г. имущества, расположенного по адресу р.п. Благовещенка ул. Клубная, 18.
 
    Согласно поступивших в арбитражный суд  материалов регистрационного дела,  в нем имеется решение единственного участника ООО «Степные злаки» от 12.04.2008г., которым одобрена сделка по заключению договора залога ООО «степные злаки» и Курским отделением № 8596 Сбербанка России, а также  сделки, связанной с заключением договора поручительства, надлежащего исполнения обязательств ЗАО «Олымский сахарный завод» перед курским отделением № 8596 Сбербанка России на сумму 80 000 000 руб. под процентную ставку, действующую в банке.  
 
    В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее  в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих  требований и возражений.
 
    Оценив обоснованность доводов истца и ответчиков, третьего лица, имеющиеся в деле материалы, суд соглашается с доводами ответчиков о том,  что заявитель не представил в суд необходимых доказательств обоснованности своих доводов о недействительности оспариваемых сделок залога и поручительства, в связи с чем, полагает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  возлагается судом на истца.
 
    Руководствуясь статьями 27, 65, 110, 163, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через арбитражный суд Алтайского края в   апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня вынесения мотивировочной части решения, либо, в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу,  в кассационную инстанцию – ФАС Западно-Сибирского округа, г.Тюмень,  при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
 
    Судья                                                                                                       Т.Г.Кириллова