Решение от 12 декабря 2012 года №А03-6899/2012

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
    г. Барнаул
 
 
Дело № А03-6899/2012
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2012 г.
 
    В полном объеме решение изготовлено 12 декабря 2012 г.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Арзамасовой О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Спасского Михаила Георгиевича к инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Барнаула о признании решений недействительными,
 
    с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Новые Зори",
 
    при участии в заседании:
 
    от заявителя – не явился, уведомлен надлежащим образом,
 
    от заинтересованного лица – Кривцова Сергея Ивановича, доверенность от 11.09.2012, удостоверение УР №625459,
 
    от третьего лица – не явился, уведомлено надлежащим образом,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Спасский Михаил Георгиевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новые Зори" (далее -ООО "Новые зори") и инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Барнаула (далее - Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений в устав ООО "Новые Зори", на основании которого, в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.05.2005 ГРН 2052203623, устава ООО "Новые зори" (новая редакция), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 30.11.2005, ГРН 2052242181605, устава ООО "Новые Зори" (новая редакция), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.01.2010, ГРН 2102224006290; обязании Инспекцию устранить нарушения прав Спасского М.Г., допущенные внесением в ЕГРЮЛ записей от 20.05.2005, ГРН 2052203623, от 30.11.2005, ГРН 2052242181605, от 19.01.2010, ГРН 2102224006290 путем восстановления сведений в ЕГРЮЛ об ООО "Новые Зори" в том виде, в котором они существовали до внесения вышеуказанных записей в ЕГРЮЛ; о признании недействительными изменений в устав ООО "Новые Зори", утвержденных протоколом общего собрания участников 19.04.2005, устав ООО "Новые Зори", утвержденный на общем собрании участников 31 октября 2005 протоколом № 14, устав ООО "Новые Зори", утвержденный протоколом собрания учредителей от 28.12.2008.
 
    Суд определением от 15.05.2012 выделил в отдельное производство исковые требования Спасского М.Г. к Инспекции о признании недействительным решений Инспекции и об обязании устранить нарушения прав Спасского М.Г., допущенные внесением в ЕГРЮЛ записей от 20.05.2005, ГРН 2052203623, от 30.11.2005, ГРН 2052242181605, от 19.01.2010, ГРН 2102224006290 путем восстановления сведений в ЕГРЮЛ об ООО "Новые Зори" в том виде, в котором они существовали до внесения вышеуказанных записей в ЕГРЮЛ.
 
    В ходе рассмотрения дела Спасский М.Г. заявление уточнил в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил суд:  признать недействительными решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Новые зори", от 20.05.2005 № 1228, от 30.11.2005 № 2924, от 19.01.2010 № 62.
 
    Требования заявителя мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства, нарушают права заявителя в области предпринимательской деятельности. 
 
    Инспекция представила отзыв на заявление, в котором против удовлетворения требований Спасского М.Г. возражает, указывая, что оспариваемые решения были вынесены в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ), оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закон № 129-ФЗ, Инспекцией при принятии оспариваемых решений установлено не было.
 
    Третье лицо представило отзыв на заявление, против заявленных требований возражает, указывая на законность оспариваемых решений и на пропуск Спасским М.Г. срока на обращение в суд с настоящим заявлением.
 
    Представители заявителя и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещались надлежащим образом. В соответствии счастью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей заявителя и третьего лица. Представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения требований заявителя.
 
    Суд, установив все обстоятельства дела, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в настоящем заседании на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителя Инспекции, суд приходит к следующему.
 
    Учредителями ООО "Новые зори" по состоянию на 19.04.2005 являлись Ситников С.А. и Ситникова Т.П., с размером доли в уставном капитале 67% и Спасский М.Г. с размером доли в уставном капитале 33%.
 
    21.03.2005 состоялось общее собрание участников ООО "Новые зори", в составе учредителей Ситникова С.А. и Ситниковой Т.П., оформленное протоколом №11, на котором были приняты решения: увеличить за счет дополнительных вкладов участников уставный капитал Общества до 3 000 000 руб., установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличится номинальная стоимость доли в размере 211,64%; установить срок для внесения дополнительных вкладов участниками – до 05.04.2005 (л.д. 45).
 
    На общем собрании учредителей ООО "Новые зори" 19.04.2005, оформленном протоколом №12, в составе участников – Ситникова С.А. и Ситниковой Т.П., были приняты решения: утвердить итоги внесения дополнительных взносов в уставный капитал ООО "Новые зори" Ситниковым С.А. – 1 019 991 руб. 06 коп. и Ситниковой Т.П. – 989 991 руб. 33 коп., внести изменения в п. 4.1 и п. 4.2 устава ООО "Новые зори" (л.д. 44).
 
    В соответствии с решением от 19.04.2005 в пункты 4.1, 4.2 Устава ООО "Новые зори"  были внесены следующие изменения: размер уставного капитала был определен в сумме – 3 427 471 руб. 39 коп., размер доли в уставном капитале Ситникова С.А. – 43,82%, размер доли в уставном капитале Ситниковой Т.П. – 42,53%, размер доли в уставном капитале Спасского М.Г. – 13,65%.
 
    Указанные изменения были зарегистрированы Инспекций в установленном законом порядке, о чем 20.05.2005 вынесено решение № 1228 (государственный регистрационный номер записи 2052202203623). 
 
    31.10.2005 было проведено общее собрание участников ООО "Новые зори", оформленное протоколом № 14, на котором было принято решение о том, что поскольку участники общества Ситников С.А. и Ситникова Т.П. продали свои доли в уставном капитале ООО "Новые зори" Ковалеву П.К., при отказе Спасского М.Г. приобрести отчуждаемые доли в преимущественном порядке, необходимо утвердить новую редакцию устава и учредительного договора ООО "Новые зори", а также зарегистрировать изменения в установленном порядке (л.д. 40).
 
    31.11.2005 Инспекцией было вынесено решение № 2924 о государственной регистрации указанных изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Новые зори" (государственный регистрационный номер записи 2052242181605).
 
    Протоколом общего собрания учредителей ООО "Новые зори" от 28.12.2009, Ковалев П.К. и Спасский М.Г. приняли решения: утвердить устав ООО "Новые зори" в новой редакции в целях приведения в соответствие с положениями Закона № 312-ФЗ; зарегистрировать устав в новой редакции в Инспекции; признать, что в связи с положениями Закона № 312-ФЗ учредительный договор с 01.01.2009 утрачивает силу учредительного документа; заключить договор об учреждении общества; учредительный договор считать утратившим силу (л.д. 32).
 
    19.01.2010 Инспекцией было вынесено решение № 62 о государственной регистрации указанных изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Новые зори" (государственный регистрационный номер записи 2102224006290).
 
    Полагая, что оспариваемые решения были зарегистрированы Инспекцией незаконно, Спасский М.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
 
    Производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Алтайского края дела № А03-5542/2012 по исковому заявлению Спасского М.Г. к ООО "Новые зори" о  признании недействительными изменений в устав ООО "Новые зори", зарегистрированных на основании решения Инспекции № 1228 от 20.05.2005, устава ООО "Новые зори" в измененной редакции, зарегистрированной на основании решения Инспекции № 2924 от 30.11.2005, устава ООО "Новые зори" в редакции, зарегистрированной на основании решения Инспекции № 62 от 19.01.2010.
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5542/2012, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012, в удовлетворении требований Спасского М.Г. было отказано в полном объеме.
 
    Суд полагает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению ввиду следующего.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины.
 
    Статьей 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
 
    Так образом, Инспекция при принятии решения о государственной регистрации (или об отказе в регистрации) изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, устанавливает, имеются ли основания, препятствующие государственной регистрации, предусмотренные статьей Закона № 129-ФЗ. При этом, регистрирующий орган исходит из того, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
 
    Заявитель в качестве основания для признания оспариваемых решений недействительными указывает, что решения о внесении изменений в устав ООО "Новые зори" приняты с нарушением требований Закона № 129-ФЗа именно: изменения зарегистрированы без предоставления в Инспекцию учредительного договора, а также устава, фактически утвержденного участниками ООО "Новые зори", Спасским М.Г. и Ковалевым П.К.
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5542/2012 установлено, что Спасский М.Г. не представил суду доказательств наличия оснований для признания изменений, внесенных в устав ООО "Новые зори", недействительными.
 
    Данная позиция также нашла свое отражение в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по указанному делу.
 
    Кроме того, решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5606/2011 по иску Спасского М.Г. к ООО "Новые зори" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 19.04.2005 об увеличении уставного капитала общества до 3 427 471 руб. 39 коп. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества и уменьшение доли Спасского М.Г. в уставном капитале с 33% до 13,65% отказано в полном объеме за пропуском срока исковой давности. Указанное решение вступило в законную силу.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацииобстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что ООО "Новые зори" при обращении в Инспекцию не представило полный пакет документов, предусмотренный частью 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Заявитель доказательств обратного суду  не представил.
 
    Поскольку основания, установленные частью 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, при государственной регистрации изменений отсутствовали, Инспекция правомерно вынесла оспариваемые решения.
 
    В соответствии с частью 4 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании недействительным ненормативного правового акта может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
 
    Согласно  выводу Арбитражного суда Алтайского края, сделанного в решении от 10.08.2012 по делу № А03-5542/2012, Спасский М.Г. об изменениях устава ООО "Новые зори", принятых на общих собраниях 19.04.2005 и 31.10.2005, узнал не позднее 31.10.2005, о том, что они зарегистрированы - не позднее 20.10.2006. Таким образом,  о наличии оспариваемых решений Спасский М.Г. узнал также не позднее 20.10.2006.
 
    Поскольку заявитель в арбитражный суд с настоящим заявлением обратился 17.04.2012, доказательств уважительности причины пропуска срока не представил, суд приходит к выводу  о пропуске Спасским М.Г. трехмесячного срока для обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
 
    Руководствуясь ст.ст. 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Новые зори", от 20.05.2005 № 1228, от 30.11.2005 № 2924, от 19.01.2010 № 62 соответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
 
    В удовлетворении требований Спасского Михаила Георгиевича полностью отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
 
 
 
    Судья                                                                                     Д.В. Музюкин