Решение от 03 декабря 2012 года №А03-6200/2011

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Барнаул                                                                                                    Дело № А03-6200/2011
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2012 года
 
    Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2012 года
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Свистуновой Ю.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Экспо-Тур», г.Белокуриха (ОГРН 1022200535202, ИНН 2203009517), к обществу с ограниченной ответственностью «Скай-Вилладж», г.Белокуриха (ОГРН 1022200534641, ИНН 2203010417), к обществу с ограниченной ответственностью санаторий «Белокуръ», г.Новосибирск (ОГРН 1062203022683, ИНН 2203020920), о сделки признании недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, открытого акционерного общества «МДМ Банк» ОАО «МДМ Банк» в лице Барнаульского филиала, закрытого акционерного общества «Кредит-Риэлт», г. Новосибирск, общества с ограниченной ответственностью «Сигма», г. Новосибирск,
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца – Попова Т.А., по доверенности от 30.08.2012г.,
 
    от ответчиков: от ООО «Скай-Вилладж» – Камаев Ю.Б., по доверенности от 15.08.2011г.,
 
    от ООО санаторий «Белокуръ» – Кузнецов К.А., по доверенности от 15.06.2011г., Рашоян А.Р., по доверенности от 15.06.2011г.,
 
    от третьих лиц: от ЗАО «Кредит-Риэлт» - Кузнецов К.А., по доверенности от 01.09.2011г., от ООО «Сигма» - Рашоян А.Р., по доверенности от 03.09.2011г.,
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Алтай-Экспо-Тур» (далее - ООО «Алтай-Экспо-Тур») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Скай-Вилладж» (далее - ООО «Скай-Вилладж») и к обществу с ограниченной ответственностью санаторий «Белокуръ» (далее - ООО санаторий «Белокуръ») о признании недействительным договора от 08.04.2007г. о продаже здания гостиницы на 56 мест общей площадью 2025,6 кв. м, расположенного по ул. Еф. Славского, дом 79 в г. Белокурихе Алтайского края, заключенного между ООО «Скай-Вилладж» и ООО санаторий «Белокуръ», а также о применении последствий недействительности сделки, в виде обязания ООО санаторий «Белокуръ» возвратить ООО «Скай-Вилладж» здание гостиницы на 56 мест общей площадью 2025,6 кв.м, расположенное по ул. Еф. Славского, дом 79 г. Белокурихи.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной и совершенной с заинтересованностью без надлежащего одобрения участниками общества, поскольку истец, как участник общества, не принимал участия в собрании.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Урса-Банк» (правопреемник - ОАО «МДМ Банк»), а также ООО «Сигма» и ЗАО «Кредит-Риэлт».
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края от 01.02.2012г. в удовлетворении требований было отказано по причине истечения срока исковой давности для оспаривания сделки, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец узнал о совершении спорной сделки в ходе судебного разбирательства по делу № А03-11255/2008 - 28.01.2009г., а обратился в арбитражный суд края с иском об оспаривании сделки 17.05.2011г.
 
    При этом суд первой инстанции в мотивировочной части решения отразил вывод о том, что оспариваемая сделка является крупной, совершена с заинтересованностью без одобрения общим собранием ООО «Скай-Вилладж», а решение общего собрания от 05.04.2007г. не имеет юридической силы
 
    Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.04.2012г. оставил решение суда первой инстанции без изменения.
 
    Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2012г. указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
 
    Суд кассационной инстанции, соглашаясь в выводом судов о характере оспариваемой сделки (крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность) и о недействительности решения общего собрания участников от 05.04.2007г., указал на  неправильное применение судами пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку срок исковой давности для обращения истца с настоящим иском не является пропущенным.
 
    Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационная инстанция указала, что при новом рассмотрении дела суду необходимо установить наличие правовых и фактических оснований, предусмотренных статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительным оспариваемого договора, а также применении последствий недействительности сделки, распределить государственную пошлину, в том числе по кассационной жалобе.
 
    Определением от 18.10.2012г. Арбитражный суд Алтайского края принял дело № А03-6200/2011 к производству и назначил его к рассмотрению. Лицам, участвующим в деле, предложено уточнить свои позиции с учетом выводов, изложенных в постановлении кассационной инстанции.
 
    Представитель третьего лица - ОАО «МДМ Банк» в лице Барнаульского филиала, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанного лица.
 
    В судебном заседании 26.11.2012г. представители сторон и третьих лиц - ЗАО «Кредит-Риэлт» и ООО «Сигма», дополнений в письменном виде по существу спора не представили. Пояснили, что поддерживают доводы и возражения, изложенные в ранее представленных в материалы дела уточнении к иску и отзывах на него.
 
    Представитель истца поддержал исковые требования о признании недействительным договора  от 08.04.2007г. о продаже здания гостиницы на 56 мест общей площадью 2025,6 кв.м., расположенного по ул. Еф.Славского, дом 79 в г.Белокурихе Алтайского края, заключенного между ООО «Скай-Вилладж» и ООО санаторий «Белокуръ», и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО санаторий «Белокуръ» возвратить ООО «Скай-Вилладж» спорное здание гостиницы.
 
    Указывает, что ООО «Алтай-Экспо-Тур», являясь участником ООО «Скай-Вилладж» с 2002 года, на протяжении периода с 2003 по 2009 год было лишено права корпоративного контроля  за деятельностью общества в связи с незаконным отчуждением его права на долю в размере 26 % в уставном капитале ООО «Скай-Вилладж». Ответчиками в указанный период заключен договор от 08.04.2007г., в соответствии с которым ООО «Скай-Вилладж» произвело отчуждение  здания гостиницы по ул. Еф.Славского, дом 79 г.Белокуриха. Решение об отчуждении принято 05.04.2007г. участниками ООО «Скай-Вилладж» -  обществом с ограниченной ответственностью «Баркад» (далее - ООО «Баркад») и закрытым акционерным обществом «Клиф Трейд» (далее - ЗАО «Клиф Трейд»). Указанная сделка совершена с заинтересованностью директора ООО «Скай-Вилладж» Каденкова О.И., который в то время являлся участником ООО санаторий «Белокуръ», без надлежащего одобрения сделки.
 
    По мнению истца, срок на оспаривание сделки следует исчислять с 29.03.2011г., то есть с момента, когда истцу из ответа директора ООО «Скай-Вилладж» стало достоверно известно об обстоятельствах, являющихся основаниями для оспаривания сделки - о заинтересованности лиц, ее совершивших. О факте совершения сделки истец узнал в судебном заседании 28.01.2009г. по делу №А03-11255/2008 о восстановлении его в правах участников ООО «Скай-Вилладж». Считает, что имеет место нарушение прав истца в связи с отстранением его от участия в управлении делами общества, причинение убытков, наступление неблагоприятных последствий, поскольку активы выбыли из общества, оплаты  не поступило.
 
    Истцом в материалы дела представлена копия ответа Сбербанка России исх.№90-07/26617 от 11.06.2010г., адресованного первому заместителю начальника ГУВД по Алтайскому краю, согласно которому векселя по позициям 1-16 прилагаемого списка, подразделениями ОАО «Сбербанк России» не выдавались. Копия документа надлежащим образом заверена должностным лицом Отдела внутренних дел по г.Белокурихе.
 
    Также истцом и ответчиком – ООО санаторий «Белокуръ» в материалы дела представлены идентичные копии акта приема-передачи векселей №01 от 08.04.2007г., подписанного ООО «Скай-Вилладж» в лице директора Каденкова О.И. и ООО «Белокуръ» в лице директора Сафронова В.А.
 
    Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для истребования от Сбербанка России заверенной копии письма исх. №90-07/26617 от 11.06.2010г., уже представленной в материалы дела.
 
    Суд, принимая во внимание соответствие имеющейся в материалах дела копии указанного письма требованиям относимости и допустимости доказательства, с учетом мнения других участников процесса, не находит оснований для удовлетворения заявленного истцом ходатайства.
 
    Представитель первого ответчика - ООО «Скай-Вилладж» заявленные исковые требования признал в полном объеме, поддержав позицию истца. Полагает, что в действиях второго ответчика – ООО санаторий «Белокуръ», заявившего о применении срока исковой давности по иску, имеются признаки злоупотребления правом.
 
    Второй ответчик – ООО санаторий «Белокуръ» иск не признал, мотивируя тем, что  истец, по его мнению, не предоставил надлежащих доказательств требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который должен исчисляться с момента, когда истец узнал о ее совершении – 28.01.2009г. Указывает, что в этот день истцу переданы документы согласно списка, в том числе договор купли-продажи здания от 08.04.2007г., решение общего собрания  об одобрении сделки от 05.04.2007г. Истцом не указаны причины, препятствовавшие получению информации об обстоятельствах сделки в разумные сроки. Утверждает, что по оспариваемой сделке покупателем произведена оплата.
 
    Представитель второго ответчика пояснил, что здание гостиницы отчуждено ООО санаторий «Белокуръ» обществу с ограниченной ответственностью «Сигма».
 
    Представители третьих лиц – ЗАО «Кредит-Риэлт» и ООО «Сигма» поддержали позицию ООО санаторий «Белокуръ», возражают против удовлетворения исковых требований, указывают на истечение срока исковой давности. Подтвердили, что спорное здание гостиницы отчуждено в пользу ООО «Сигма».
 
    Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    Согласно учредительному договору от 20.06.2002г., заключенному между ООО "Алтай-Эскпо-Тур", ООО "Баркад" и ЗАО "Клиф-Трейд", указанными лицами принято решение о создании ООО "Скай-Вилладж" для совместного ведения предпринимательской деятельности.
 
    ООО "Скай-Вилладж" постановлением Администрации г. Белокурихи от 25.06.2002г. N 129/8 зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом в размере 10000 руб., который был распределен между его участниками следующим образом: ООО "Алтай-Экспо-Тур" - 26%, ООО "Баркад" - 50% и ЗАО "Клиф-Трейд" - 24%.
 
    ЗАО "Клиф-Трейд" в последующем произвело отчуждение ООО "Баркад" 10% уставного капитала общества.
 
    Участники ООО "Скай-Вилладж" 01.09.2003г. приняли решение о переходе доли истца к обществу. На собрании участников ООО "Скай-Вилладж", состоявшемся 08.12.2003г., было принято решение о продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 26% ООО "Баркад".
 
    Согласно договору купли-продажи от 08.12.2003г. ООО "Скай-Вилладж" продало ООО "Баркад" 26% долей в уставном капитале общества, а в последующем указанная доля была продана Раздобрееву А.Ю.
 
    ООО "Алтай-Экспо-Тур" 17.10.2008г. обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО "Скай-Вилладж" о восстановлении его в составе участников общества с долей в уставном капитале 26%.
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.10.2010г. по делу №А03-11255/2008 требования истца были удовлетворены, за ООО "Алтай-Экспо-Тур" признано право на долю в уставном капитале ООО "Скай-Вилладж" в размере 26%. Решение вступило в законную силу 25.01.2011 г.
 
    Между ООО "Скай-Вилладж" в лице директора Каденкова О.И. и ООО санаторий "Белокуръ" (на тот момент времени - ООО "Белокуръ") в лице директора Сафронова В.А. 08.04.2007г. заключен договор купли-продажи здания гостиницы на 56 мест общей площадью 2025, 6 кв. м, расположенного по ул. Еф. Славского в г. Белокуриха, по условиям которого цена здания определена сторонами в размере 36 000 000 руб.
 
    Указанное имущество, принадлежавшее ООО "Скай-Вилладж" на праве собственности, перешло к ООО санаторий "Белокуръ", право собственности которого на спорное здание зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записью от 10.05.2007г.
 
    Второй ответчик в качестве доказательства оплаты по договору сослался на представленный в дело акта приема-передачи векселей № 01 от 08.04.2007г.
 
    Решение об отчуждении спорного здания принято двумя участниками ООО "Скай-Вилладж" - ООО "Баркад" и ЗАО "Клиф-Трейд" на общем собрании участников общества, проведенном 05.04.2007г.
 
    Согласно решению Арбитражного суда Алтайского края от 22.10.2010г. по делу №А03-11255/2008, на дату проведения этого собрания истец являлся участником ООО "Скай-Вилладж", однако не был извещен о времени и месте проведения собрания и не принимал участия в одобрении оспариваемой сделки.
 
    О совершении сделки по купле-продаже спорного здания истец узнал 28.01.2009г. в ходе судебного разбирательства по делу №А03-11255/2008.
 
    Согласно представленной в дело выписке из Единого государственного реестра  прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.10.2011г. здание гостиницы отчуждено ООО санаторий «Белокуръ» в пользу ООО «Сигма», о чем внесена запись от 29.06.2011г.
 
    Полагая, что оспариваемая сделка является крупной, так как связана с отчуждением имущества, стоимость которого составляла более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения, а также совершена с заинтересованностью, поскольку директор ООО "Скай-Вилладж" Каденков О.И., заключавший сделку, являлся участником ООО санаторий "Белокуръ", в связи с чем требовалось одобрение сделки, однако, по утверждению истца, такое одобрение отсутствовало, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
 
    Как следует из пункта 3 статьи 46 названного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки  к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.
 
    При определении балансовой стоимости  активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества.
 
    В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ООО «Скай-Вилладж» за 1 квартал 2007 года, согласно которому активы общества на конец отчетного периода составляли 35 488 000 руб., остаточная стоимость здания гостиницы согласно балансу составляла  34 089 000 руб., что соответствует 96 % балансовой стоимости активов общества на момент совершения сделки (л.д. 39 - 41, т. 2).
 
    Исходя из стоимости здания, определенной в договоре купли-продажи,  цена сделки превышает стоимость активов общества.
 
    Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки стоимость здания составляла более 25 % стоимости активов общества, что свидетельствует о ее крупности применительно к статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Доказательств наличия иных основных средств у ООО «Скай-Вилладж», проданных в спорный период, в материалах дела не имеется.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 (в редакции от 26.07.2006г.) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»  аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
 
    К аффилированными лицами юридического лица относятся: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа.
 
    Применительно к ООО «Скай-Вилладж» таким лицом являлся директор Каденков О.И., который одновременно являлся и участником ООО санаторий «Белокуръ», что  подтверждается имеющимися в материалах дела  документами: выписками из ЕГРЮЛ  обществ, решениями собраний обществ.
 
    При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности довода истца о заключении оспариваемой сделки как совершенной с заинтересованностью.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 45 и пунктом  3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и о совершении крупной сделки принимаются общим собранием участников общества, причем решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
 
    Как следует из материалов дела, решение об отчуждении здания гостиницы принято на собрании, проведенном 05.04.2007г. двумя участниками ООО «Скай-Вилладж» - ООО «Баркад» и ЗАО «Клиф-Трейд», без извещения истца. Истец не принимал участия в общем собрании.
 
    При таких обстоятельствах вышеуказанным решением ООО «Скай-Вилладж» нарушено право участника – ООО «Алтай-Экспо-Тур» на участие в управлении его делами путем участия в общем собрании, в связи с чем  решение от 05.04.2007 года принято с существенным нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  о порядке созыва и проведения собрания.
 
    Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда  РФ № 14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако, судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов,  суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
 
    Исходя из изложенного, решение участников ООО «Скай-Вилладж» от 05.04.2007г. не может быть принято в качестве доказательства принятия общим собранием участников решения о совершении сделки, поскольку оно не имеет юридической силы.
 
    Согласно статьям 45 и 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка и сделка с заинтересованностью являются оспоримыми.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Таким  образом, начало течения срока исковой давности зависит от обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, и когда истец узнал или должен был узнать об этих обстоятельствах.
 
    В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
 
    О факте совершения сделки истец узнал 28.01.2009г. в ходе судебного разбирательства по делу №А03-11255/2008, когда представителем истца вместе с оспариваемым договором был получен протокол собрания от 05.04.2007г.
 
    Однако ни договор, ни протокол собрания от 05.04.2007 не содержат информацию, которая бы свидетельствовала о том, что сделка является крупной и в совершении которой имеется заинтересованность Каденкова О.И., являвшегося одновременно директором ООО «Скай-Вилладж» и участником ООО санаторий «Белокуръ». Таким образом, на дату получения документов - 28.01.2009г. истец располагал информацией о факте совершения оспариваемой сделки, однако у него отсутствовала информация о крупности сделки и ее заинтересованности.
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.10.2010г. по делу №А03-11255/2008 за ООО «Алтай-Экспо-Тур» признано право на долю в уставном капитале ООО «Скай-Вилладж» в размере 26%. Судом в рамках указанного дела установлено, что ООО «Алтай-Экспо-Тур» незаконно исключено из состава общества.
 
    В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией имеется только у участника общества.
 
    Истец после восстановления своего права участника ООО «Скай-Вилладж» обратился к обществу с запросом о предоставлении документов, связанных с совершенной сделкой.
 
    Информация, свидетельствующая о крупном характере сделки и совершении ее с заинтересованностью, получена истцом от директора ООО «Скай-Вилладж» 29.03.2011г.
 
    Поскольку истец обратился с иском в суд 17.05.2011г., то срок исковой давности не является пропущенным.
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого договора от 08.04.2007г. о продаже здания гостиницы на 56 мест общей площадью 2025,6 кв. м, расположенного по ул. Еф. Славского, дом 79 в г. Белокурихе Алтайского края, заключенного между ООО «Скай-Вилладж» и ООО санаторий «Белокуръ».
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Поскольку материалами дела подтверждено, что спорное недвижимое имущество выбыло из владения ООО санаторий «Белокуръ» в результате его приобретения обществом с ограниченной ответственностью «Сигма» по соглашению о приобретении заложенного недвижимого имущества от 10.05.2011г., о чем в ЕГРП внесена запись от 29.06.2011г., то у суда не имеется оснований для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 08.04.2007г. в виде возврата указанного имущества.
 
    Требование о применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости переданного имущества по пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не заявлялось.
 
    Довод представителя ООО «Скай-Вилладж» о злоупотреблении ответчиком – ООО санаторий «Белокуръ» своим правом, заявившего о применении срока исковой давности по иску, судом отклоняется как необоснованный.
 
    Действующее законодательство (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусматривает право сторон заявлять ходатайства о применении пропуска срока исковой давности, которое является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлять ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
 
    ООО санаторий «Белокуръ», являясь ответчиком по делу, воспользовалось предоставленным ему законом правом заявить о пропуске истцом срока исковой давности. Доказательств совершения указанного действия ответчиком исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалы дела не представлено.
 
    Определением от 10.10.2011г. по настоящему делу судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю совершать действия по государственной регистрации прав и перехода прав на здание гостиницы на 56 мест общей площадью 2025,6 кв.м., расположенного по адресу: Алтайский край, г.Белокуриха, ул. Еф.Славского, дом 79 (кадастровый номер объекта: 22:64:012601:0046:01:404:002:000023850).
 
    С учетом рассмотрения настоящего дела по существу, необходимость в обеспечительных мерах отпала и суд считает необходимым их отменить.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины по иску (4 000 руб.), по апелляционной (2 000 руб.) и кассационной жалобе (2 000 руб.), а также за подачу заявления об обеспечении иска (2 000 руб.), суд возлагает на ответчиков в равных долях. Отказ в части применения последствий недействительности сделки на распределение судебных расходов не влияет, поскольку это требование является производным от основного.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    Признать недействительным договор от 08.04.2007г. о продаже здания гостиницы на 56 мест общей площадью 2025,6 кв.м., расположенного по адресу: Алтайский край,  г.Белокуриха, ул. Еф.Славского, дом 79, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Скай-Вилладж» и обществом с ограниченной ответственностью  санаторий «Белокуръ».
 
    В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью санаторий «Белокуръ» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Скай-Вилладж» здание гостиницы на 56 мест общей площадью 2025,6 кв.м., расположенного по ул. Еф.Славского, дом 79 в  г.Белокурихе, отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скай-Вилладж», г.Белокуриха, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Экспо-Тур», г.Белокуриха, 5 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью санаторий «Белокуръ», г.Новосибирск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Экспо-Тур», г.Белокуриха, 5 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Алтай-Экспо-Тур», г.Белокуриха, из федерального бюджета 2 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
 
    Отменить обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Алтайского края по определению от 10.10.2011г. по настоящему делу, в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю совершать действия по государственной регистрации прав и перехода прав на здание гостиницы на 56 мест общей площадью 2025,6 кв.м., расположенного по адресу: Алтайский край, г.Белокуриха, ул. Еф.Славского, дом 79 (кадастровый номер объекта: 22:64:012601:0046:01:404:002:000023850).
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
 
    Судья                                                                                                 А.С. Гуляев