Решение от 26 марта 2013 года №А03-398/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015  г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93
http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
       
                                               Именем  Российской  Федерации
    РЕШЕНИЕ
 
    г. Барнаул                                           Дело № А03-398/2013                   26 марта  2013 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19.03.2013.
 
    Решение суда в полном объёме изготовлено 26.03.2013.
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Солодко Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Ананьина Игоря Анатольевича,  г.Барнаул Алтайского края к Лобанову Юрию Алексеевичу, г.Бийск Алтайского края, о взыскании 200 000 руб., с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БийскТрансСервис», г.Барнаул Алтайского края,
 
    при участии в заседании представителей: 
 
    от истца -   Жданов А.П. (доверенность от 14.10.2010),
 
    от ответчика -   Афанасьев А.Б. (доверенность от 23.01.2013),
 
    от  третьего лица –  Мочалова Н.В. (доверенность от 05.07.2010),
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Ананьин Игорь Анатольевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Лобанову Юрию Алексеевичу о  взыскании  200 000 руб. неосновательного обогащения, в том числе 50 000 руб. - часть прибыли, полученной  ответчиком за 2009г., 50 000 руб. - части прибыли за 2010г., 50 000 руб. - часть прибыли за 2011г. и 50 000 руб. - часть прибыли за 2012г.,  приходящейся на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БийскТрансСервис» в размере 14,38%.
 
    Исковые требования обоснованы ст.ст.309, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,и мотивированы тем, что решением арбитражного суда Алтайского края от 21.12.2010 по делу № А03-15291/2010  расторгнут договор купли-продажи доли уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БийскТрансСервис» в размере 14,38%, заключенный между Ананьиным И.А. и Лобановым Ю.А.  Договор расторгнут по иску Ананьина И.А. в связи с существенным нарушением Лобановым Ю.А. условий договора – неисполнением обязательств по оплате  доли. Решением арбитражного суда Алтайского края от 02.11.2011 по делу № А03-9432/2011 признано право собственности Ананьина И.А. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БийскТрансСервис» в размере 14,38%.  Несмотря на условие договора о переходе права собственности на долю к покупателю по договору с даты поступления продавцу оплаты в полном объеме, обществом были внесены изменения в состав участников и размер их долей в уставном капитале общества. Лобанов Ю.А., не являясь собственником спорной доли в размере 14,38% в уставном капитале общества, без наличия на то правовых оснований, получил часть прибыли, причитающейся Ананьину И.А. -законному владельцу данной доли, за период с 2009г. по 2012г., что является для ответчика неосновательным обогащением.
 
    Определением от 21.01.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БийскТрансСервис» (далее ООО «УК «БийскТрансСервис»).
 
    В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв по ходатайству истца, для представления дополнительных доказательств.
 
    До перерыва в судебном заседании представитель истца не явился, от истца поступило ходатайство об объявлении перерыва, заявление об отказе от требования о взыскания части прибыли за 2012г. и об увеличении размера исковых требования до 1 949 784 руб., из которых 392 574 руб. - часть прибыли, полученная ответчиком  за 2009г., 183 201 руб.  - часть прибыли за 2010г., 1 374 009 руб.  - часть прибыли за 2011г., приходящиеся на долю истца в уставном капитале ООО «УК «БийскТрансСервис» в размере 14,38%.
 
    В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) суд принял увеличение истцом размера исковых требования и отказ от иска в части четвертого требования.
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию истца о взыскании с ответчика денежных средств в виде части чистой прибыли за 2009 год.  Пояснил, что решением общего собрания участников ООО «УК «БийскТранСервис» от 12.07.2010  увеличен уставный капитал общества до 7 163 000 руб., при этом доля Лобанова Ю.А. составила 19,62%, её номинальная стоимость - 1 405 380 руб., доля Ананьина И.А. составила 14,38%, номинальная стоимость - 1 030 039 руб. 40 коп. Полагает, что истец, не проявив должную заботливость и осмотрительность, в установленный законом срок не оплатил стоимость своего дополнительного вклада в сумме 943 759 руб. 40 коп., в связи с чем, в силу п.7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», неоплаченная часть доли перешла к обществу. Считает, что с 2010г. и по настоящее время Ананьин И.А. является участником общества с оплаченной номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 86 280 руб. составляющей 1,2048%  уставного капитала. Полагает, что истец не обосновал и не доказал размер неосновательного обогащения, а так же отсутствие законных оснований получения спорных денежных средств.  Считает, что Лобанов Ю.А. является ненадлежащим ответчиком поскольку, обязанность выплаты части прибыли общества, предназначенной для распределения между его участниками, лежит на обществе, а не на его участниках, истцом неправильно выбран способ защиты, не предоставлены доказательства обращения в общество с заявлением о выплате части прибыли за указанный период.
 
    Представитель третьего лица отзыв не представил, пояснил, что спор имеется между   участниками общества Ананьиным И.А. и Лобановым Ю.А., оставляет его разрешение на усмотрение суда.
 
    После перерыва представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, представитель истца настаивает на иске, ссылается на доводы, изложенные в исковом заявлении, уточнениях, расчет произведен в соответствии  со справкой общества о суммах дивидендов, выплаченных ответчику. Считает, что решениями суда  по делу № А03-15291/2010  и № А03-9432/2011  установлены обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, в том числе то, что Лобанов Ю.А. действовал недобросовестно, так как, не произведя с истцом расчетов за долю, принял участие в увеличении уставного капитала; истец восстановлен в правах на 14,38% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью  1 030 039 руб. 40 коп. с учетом факта увеличения размера уставного капитала, зарегистрированного обществом. Считает, что срок исковой давности, составляющий 3 года,  не пропущен, поскольку решение о выплате дивидендов за 2009г. принималось по итогам года на общем собрании участников общества, которое проводится в срок не позднее 3 месяцев после окончания года, т.е. не позднее 01.04.2010. Исковое заявление поступило в суд 15.01.2013.
 
    Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.  
 
    Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают  из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.
 
    Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «УК «БийскТрансСервис» создано 06.02.2002, зарегистрировано Администрацией г.Бийска Алтайского каря.
 
    Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Решениями Арбитражного суда Алтайского края от 21.12.2010 по делу № А03-15291/2010 и от 02.11.2011 по делу № А03-9432/2011 установлено, что по состоянию на 05.02.2009 Ананьин И.А. являлся участником ООО «УК «БийскТрансСервис» с долей в уставном капитале общества в размере 14,38% номинальной стоимостью 86 280 руб.
 
    19.03.2009 между Ананьиным И.А. и Лобановым Ю.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по которому Ананьин И.А. продает, а Лобанов Ю.А. покупает долю в уставном капитале ООО «УК «БийскТрансСервси», составляющую 14,38%, а Лобанов Ю.А. оплачивает Ананьину И.А. стоимость доли в сумме 86 280 руб. в течение 10 дней с даты подписания договора (п.2.2 договора).
 
    Согласно пункту  2.1 названного договора  оплата стоимости доли производится покупателем в течение 10-ти дней после подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца либо путем непосредственной  передачи денежных средств продавцу.
 
    В соответствии с пунктом 1.3 договора право собственности на долю переходит к покупателю с даты поступления продавцу оплаты в полном объеме.
 
    19.03.2009 было проведено общее собрание участников общества, на котором, в том числе, были приняты решения: в связи с продажей доли вывести из числа участников общества Ананьина И.А. и ввести в состав участников общества Лобанова Ю.А.         
 
    Соответствующие изменения были внесены  в устав общества и в Единый государственный реестр юридических лиц.
 
    В соответствии с условиями договора (п.2.2) ответчик обязан был оплатить истцу  86 280 руб. в срок до 30.03.2009.Однако, ответчик оплату доли не произвел.
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-15291/2010 от 21.12.2010 договор купли-продажи доли был расторгнут, решение вступило в законную силу 05.04.2011.
 
    18.04.2011 истец направил обществу требование о восстановлении его в правах участника общества, которое осталось без удовлетворения.
 
    Решением общего собрания участников ООО УК «БийскТранСервис» от 12.07.2010 увеличен уставный капитал общества до 7 163 000 руб., при этом доля Лобанова Ю.А. составила 34%, её номинальная стоимость определена в размере  2 435 420 руб. 
 
    14,38% долей в уставном капитале общества Лобанов Ю.А. купил у Ананьина  И.А., а 19,62% - у общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Трансолеум». До увеличения уставного капитала Лобанов Ю.А. владел  34% долей номинальной стоимостью  204 000 руб.
 
    Исходя из того, что объем прав участника общества напрямую зависит от размера и номинальной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, учитывая, что в рассматриваемой ситуации Лобанов Ю.А. действовал недобросовестно, так как, не произведя с истцом расчетов за долю, принял участие в увеличении уставного капитала, суд пришел к выводу о том, что истец вправе требовать восстановления его право на 14,38% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью  1 030 039 руб. 40 коп. (2435420:34х14,38). За Лобановым Ю.А. сохраняется доля в размере 19,62% номинальной стоимостью  1 405 380 руб. 60 коп.
 
    Суд указал также, что доводы Лобанова Ю.А. о том, что истец при увеличении уставного капитала не вносил дополнительный взнос, могут быть рассмотрены при предъявлении соответствующего иска. 
 
    Решением от 02.11.2011 по делу № А03-9432/2011  Арбитражный суд Алтайского края признал за Ананьиным И.А. право собственности на долю в уставном капитале ООО «УК «БийскТрансСервис» в размере 14,38% номинальной стоимостью 1 030 039 руб. 40 коп., обязал общество восстановить истца в правах участника общества с указанным размером и номинальной стоимостью доли. Решение суда вступило в законную силу  16.02.2012.
 
    Указанные выше судебные акты арбитражного суда в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора суда.
 
    Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
 
    По общему правилу, установленному п.2 ст.28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
 
    Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
 
    Согласно справке ООО «УК «БийскТрансСервис» (л.д.63) участнику общества ответчику Лобанова Ю.А. были выплачены дивиденды за 2009 год в сумме 928 200 руб., за 2010 год – в сумме 433 160 руб., за 2011 год – 3 248 700 руб.
 
    Таким образом, ответчик, не являясь собственником доли в уставном капитале общества, принадлежащей Ананьину И.А. в размере 14,38%  в период с 2009г. по 2011г. получал часть прибыли, причитающуюся законному владельцу данной доли.
 
    Истец полагая, что является собственником имущественных прав в виде доли в уставном капитале ООО «УК «БийскТрансСервис» в размере 14,38%, что у ответчика не возникло право собственности на его долю и право на получение части прибыли общества  пропорциональной этой доле, обратился с настоящим иском в суд о взыскании неосновательного обогащения.
 
    Согласно ст.1102 ГК РФ  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
 
    Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.  
 
    Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.        
 
    Факт  того, что истец владеет на праве собственности  долей в уставном капитале ООО «УК «БийскТрансСервис» в размере 14,38%, и что у ответчика не возникло право собственности на указанную долю и соответственно право на получение части прибыли общества пропорциональной этой доле, полученная часть прибыли общества является неосновательным обогащением для ответчика, нашло свое подтверждение решениями Арбитражного суда Алтайского края от 21.12.2010 по делу №А03-15291/2010 и от 02.11.2011 по делу № А03-9432/2011, материалами настоящего дела.
 
    Истец рассчитал сумму неосновательного обогащения с учетом того, что часть прибыли общества выплачена Лобанову Ю.А. пропорционально доле в размере 34%, из которых на 14,38% долей в уставном капитале общества восстановлено право собственности истца номинальной стоимостью  1 030 039 руб. 40 коп. (2435420:34х14,38),   и  на  долю в размере 19,62% номинальной стоимостью  1 405 380 руб. 60 коп. сохранено право собственности Лобанова Ю.А. 
 
    Исходя из справки общества, которая ответчика не оспорена, доказательств иного в дело не представлено, ответчиком получена часть прибыли общества, соответствующая доле истца  в уставном капитале ООО «УК «БийскТрансСервис» в размере 14,38%,  в сумме  1 949 784 руб., в том числе 392 574 руб. - часть прибыли за 2009г., 183 201 руб.  - часть прибыли за 2010г., 1 374 009 руб.  - часть прибыли за 2011г. Расчет неосновательного обогащения ответчиком не оспорен, судом проверен, признан правильным.  
 
    Требование истца о взыскании неосновательно полученной ответчиком части прибыли общества за истребуемый период является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    Доводы ответчика суд находит несостоятельными, поскольку они противоречат материалам дела. 
 
    Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию взыскании части чистой прибыли за период 2009г.
 
    Суд не находит оснований для применения срока исковой давности в силу следующего.
 
    Согласно ч. 2  ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом  только по заявлению стороны  в  споре, сделанному до  вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    В соответствии со статьями 196, 200 ГК  РФ общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.  
 
    Пунктами 8.2, 8.2.6 устава ООО «УК «БийскТрансСервис» предусмотрено, что принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Между годовыми собраниями  должно пройти не более 15 месяцев (п.8.8 устава).
 
    Таким образом, решение по итогам 2009г., в том числе о выплате части прибыли принималось общим собранием в срок до 01.04.2010, и только после  этого производилась ее выплата. Иск подан в суд 15.01.2013, следовательно, срок исковой давности  не истек. Кроме того, материалами дела установлено, что истец обращался в арбитражный суд с исковыми заявлениями для восстановления права на долю, которые явились бы обстоятельствами, прерывающими срок исковой давности.
 
    Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л :     
 
    Производство по делу в части требований за 2012 год прекратить.
 
    Исковые требования в остальной части удовлетворить. Взыскать Лобанова Юрия Алексеевича в пользу Ананьина Игоря Анатольевича 1 949 784 руб. неосновательного обогащения и 7 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Лобанова Юрия Алексеевича в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 25 497 руб. 84 коп.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо  в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  
 
 
 
    Судья                                                                                                   С.В. Лихторович