Решение от 22 мая 2013 года №А03-3394/2013

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Барнаул   
 
 
    Дело № А03-3394/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2013 года
 
    Полный текст решения изготовлен 22 мая 2013 года
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сауль Л.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Таран Дмитрия Ивановича, г. Барнаул, к Ковернику Илье Геннадьевичу, г. Барнаул, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю, общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Базис», о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца – Будяков В.В., по доверенности от 29.04.2013г.,
 
    от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом;
 
    от МИФНС № 14 – не явился, извещена надлежащим образом;
 
    от ООО «Алтай-Базис» - Меркер О.А., по доверенности от 20.03.2013г.,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Таран Дмитрий Иванович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Ковернику Илье Геннадьевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алтай-Базис» от 30.01.2012г. и применении последствий ее недействительности в виде восстановления истца в качестве участника ООО «Алтай-Базис» с долей участия в размере 25 % уставного капитала.
 
    Иск мотивирован тем, что полномочия истца на продажу доли были ограничены Уставом общества, в связи с чем договор является недействительной сделкой по смыслу статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Алтай-Базис».
 
    Определением от 14.03.2013г. суд по заявлению истца принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю Коверник И.Г. в уставном капитале ООО «Алтай-Базис» в размере 25%,  полученную в результате заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.01.2013г.
 
    Ответчик письменный отзыв на иск не представил. Направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором просит отказать в удовлетворении иска.
 
    Межрайонная ИФНС России № 14 по Алтайскому краю в отзыве на иск считает требования истца не подлежащими удовлетворению. Истец не указал, каким образом сделка нарушила его права. Последствием нарушения запрета на отчуждение доли в уставном капитале является не восстановление продавца доли в качестве участника общества, а распределение доли между участниками общества или ее приобретение участниками либо третьими лицами. Полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.
 
    ООО «Алтай-Базис» в представленном отзыве просит отказать в удовлетворении искового заявления по доводам, повторяющим возражения налоговой инспекции. Дополнительно общество указало, что на момент совершения сделки истец являлся единоличным исполнительным органом ООО «Алтай-Базис», на которого возлагалась обязанность по хранению документации общества. При удостоверении нотариусом договора купли-продажи истец представил устав общества в ранее действовавшей редакции, которая не устанавливала ограничения на отчуждение участниками общества доли в уставном капитале. Участвуя в сделке, истец  знал о наличии в уставе запрета на продажу доли, но намеренно подписал договор купли-продажи доли. Считает, что истец злоупотребил своим правом на судебную защиту.
 
    В судебное заседание ответчик и Межрайонная ИФНС России № 14 по Алтайскому краю не явились, направили ходатайства о рассмотрении дела без их участия.
 
    На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
 
    По ходатайству представителя истца в судебном заседании объявлялся перерыв до 15.05.2013г. для согласования правовой позиции по делу с доверителем.
 
    После перерыва представитель истца настаивал на заявленных требованиях. Заявил ходатайство о вызове свидетеля нотариуса Русановой Л.С., заверившую спорный договор, для получения показаний о лице, передавшем ей документы для подготовки проекта договора.
 
    Суд, руководствуясь статьями 56, 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом мнения третьего лица, отказал в удовлетворении ходатайства.
 
    Истец и третье лицо настаивали на доводах и возражениях, изложенных в иске и отзыве на него.
 
    Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.
 
    Как следует из материалов дела, по состоянию на 30.01.2013г. Таран Дмитрий Иванович являлся участником ООО «Алтай-Базис» с долей в уставном капитале - 25%. Доля уставного капитала на указанную дату оплачена полностью.
 
    На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.01.2013г. Таран Д.И. уступил Ковернику И.Г. принадлежащую на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Алтай-Базис», составляющую 25 %, по цене 2 500 руб.
 
    Договор удостоверен нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края Русановой Л.С. и зарегистрирован в реестре за № 1-356.
 
    Согласно пунктам 5, 8 договора покупатель полностью произвел расчет с продавцом, обязанность продавца передать указанное имущество покупателю считается исполненной с момента подписания настоящего договора.
 
    Исполнение сторонами договора его условий по передаче доли и получению расчета за нее признается сторонами и никем не оспаривается.
 
    В соответствии с пунктом 6.3 Устава ООО «Алтай-Базис» (в редакции от 15.06.2012г.) продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускается.
 
    Считая, что указанный договор является недействительной сделкой, которая совершена в нарушение запрета на отчуждение третьим лицам доли в уставном капитале общества, Таран Д.И. обратился с настоящим иском в суд.
 
    В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 11 названного Закона учредители общества заключали учредительный договор и утверждали устав, которые являлись учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.
 
    Следовательно, в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Вывод о возможности оспаривания сделок по отчуждению долей в уставном капитале при наличии запрета в уставе на их отчуждение третьим лицам на основании указанной нормы права изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10590/11.
 
    Вместе с тем, согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.
 
    Пунктом 6.3 Устава ООО «Алтай-Базис» в редакции от 15.06.2012г. предусмотрены ограничения на отчуждение долей в уставном капитале общества в интересах других участников общества. Таким образом, по указанной норме материального права сделку вправе оспаривать не сам отчуждатель, а другие участники ООО «Алтай-Базис».
 
    Таким образом, в иске о признании сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует отказать.
 
    Кроме того, суд при рассмотрении заявленного иска считает необходимым применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно статье 10 названного Кодекса, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными), признаются злоупотреблением правом. Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.
 
    Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. При этом суд вправе по собственной инициативе применить указанную норму права.
 
    В силу статей 43, 44 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы) нотариусом при удостоверении сделок выясняется дееспособность граждан и проверяется правоспособность юридических лиц, участвующих в сделках. Содержание нотариально удостоверяемой сделки, а также заявления и иных документов должно быть зачитано вслух участникам. Документы, оформляемые в нотариальном порядке, подписываются в присутствии нотариуса.
 
    В соответствии со статьей 54 указанных Основ нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.
 
    Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.01.2013г. содержит в пунктах 9, 11 указание на то, что требования Устава ООО «Алтай-Базис» о преимущественном праве покупки участников Общества и Общества соблюдены, согласие Общества и участников Общества на отчуждение доли уставного капитала третьему лицу получено.
 
    30.01.2013г. нотариус Русанова Л.С., помимо удостоверения оспариваемой сделки, также засвидетельствовала подлинность подписи заявителя Тарана Д.И. на заявлении по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно внесения сведений об участниках ООО «Алтай-Базис»: прекращение прав на долю у Тарана Д.И. и возникновение прав на нее у Коверника И.Г.
 
    При этом нотариусу была представлена копия Устава ООО «Алтай-Базис» в ранее действовавшей редакции от 24.06.2010г., пункт 6.3 которого не содержал запрета участникам на отчуждение доли третьим лицам.
 
    Доказательств того, что нотариус и покупатель по договору располагали сведениями о наличии иной редакции Устава Общества (от 15.06.2012г.), предусматривающей  ограничение на отчуждение долей, истец не представил.
 
    Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.03.2013г. и признается истцом, Таран Д.И. на момент совершения оспариваемой сделки являлся директором ООО «Алтай-Базис».
 
    Тем самым, в силу предоставленных ему законом и учредительными документами полномочий, истец как директор Общества не мог не знать о наличии в действующей редакции Устава ограничений на отчуждение доли, однако намеренно скрыл такие сведения при заключении договора купли-продажи доли от 30.01.2013г.
 
    Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что настоящий иск заявлен не в связи с необходимостью восстановить нарушенные права истца, а направлен на ущемление прав иных лиц, в том числе ответчика и других участников Общества.
 
    Поскольку материалами дела подтверждено наличие со стороны истца признаков злоупотребления правом, суд на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также отказывает истцу в иске.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                              А.С. Гуляев