Решение от 22 апреля 2013 года №А03-20644/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Решение
 
    г. Барнаул                                                                                       Дело № А03-20644/2012
 
    22 апреля 2013 года                                                                             
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2013 года. Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2013 года.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириной Н.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 
 
    Поликарпова Алексея Николаевича, г. Барнаул
 
    к обществу с ограниченной ответственностью Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ» (ОГРН 1112223014111, ИНН 2222800033), г. Барнаул
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Амина» (ОГРН 1092223008790, ИНН 2222783370), г. Барнаул
 
    о признании договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Амина» недействительным, применении последствий недействительности сделки,
 
    с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
 
    Поликарповой Марины Геннадьевны, г. Барнаул
 
    Онегова-Верещинского Сергея Андреевича, г. Барнаул
 
    общества с ограниченной ответственностью «Алтайский завод металлических конструкций», г. Новосибирск,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Поликарпов А.Н.,
 
    от ответчиков – представитель Веркошанская В.В. по доверенности от 01.02.2013 (от ООО «Амина»), представитель Бартули Н.Ю. по доверенности от 09.02.2013 (от ООО Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ»),
 
    от третьих лиц – представитель Веркошанская В.В. по доверенности от 30.07.2012 (от Поликарповой М.Г.), не явились, извещены надлежащим образом (от Онегова-Верещинского С.А., ООО «Алтайский завод металлических конструкций»),
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Поликарпов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ», обществу с ограниченной ответственностью «Амина» о признании договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Амина» от 23.12.2011 недействительным, применении последствий недействительности сделки.
 
    Исковые требования обоснованы статьями 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы введением истца в заблуждение его бывшей супругой при реализации устного соглашения о разделе общего имущества супругов.
 
    К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Поликарпова Марина Геннадьевна, Онегов-Верещинский Сергей Андреевич, общество с ограниченной ответственностью «Алтайский завод металлических конструкций».
 
    ООО «Амина» и Поликарпова М.Г. предоставили отзыв на исковое заявление, в котором возражают против удовлетворения исковых требований ссылаясь, что Поликарпова Марина Геннадьевна не является участником оспариваемой сделки, сделка совершена через полтора года после расторжения брака, директор и участник ООО Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ» Онегов-Верещинский Сергей Андреевич не является афишированным лицом ООО «Амина», привлеченные к делу юридические лица не имеют долей в уставных капиталах друг друга, их бизнес не является совместным, имущественный комплекс, зарегистрированный в ЕГРП отсутствует, при совершении оспариваемой сделки, истец, как и иные участники сделки, действовал своей волей и в своем интересе, доказательств обратного истцом не предоставлено.
 
    ООО Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ» предоставило отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований ссылаясь, на заключение истцом сделки своей волей и в своем интересе, отсутствие обмана, злонамеренного соглашения, а так же иных обстоятельств, на которые ссылается истец.
 
    Онегов-Верещинский С.А. и ООО «Алтайский завод металлических конструкций» в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не предоставили. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещён надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
 
    В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, дополнительно пояснил, что оспариваемая сделка была совершена с целью устранения стоп-факторов и получения кредита в Сбербанке, т.к. в отношении истца имелось возбужденное исполнительное производство по взысканию задолженности по иску третьего лица связанного с банкротством иного предприятия принадлежащего истцу.   
 
    Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.01.2013, уставу ООО «Амина», протоколам внеочередных общих собраний от 28.03.2011, и 29.03.2011 и иным материалам дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю. На дату совершения оспариваемой сделки, размер уставного капитала общества составлял 12 000 руб. Доля Поликарпова Алексея Николаевича в уставном капитале общества составляла 6 000 руб. Директором общества являлся Поликарпов Алексей Николаевич.
 
    23 декабря 2011 года общим собранием участников ООО «Амина» принято решение о продаже принадлежащей Поликарпову Алексею Николаевичу 50% доли в уставном капитале ООО «Амина» общей стоимостью 6 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ». Данный протокол подписан истцом, указанным в качестве секретаря собрания.
 
    В этот же день, истец написал заявление об увольнении с должности директора ООО «Амина».
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.01.2013 в отношении ООО «Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ», решениям от 05.12.2011 и иным материалам дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю. Размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб. Единственным участником общества на дату совершения сделки являлся Онегов-Верещинский Сергей Андреевич. Генеральным директором общества являлся Онегов-Верещинский Сергей Андреевич.
 
    23 декабря 2011 года между Поликарповым Алексеем Николаевичем (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амина» в размере 50% номинальной стоимостью 6 000 руб., а покупатель обязуется оплатить долю в соответствии с условиями договора (далее – договор).
 
    Пунктом 4 договора предусмотрено, что продавцом предоставлено согласие бывшего супруга на сделку, удостоверенное нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края Заборской Н.Н. от 23.12.2011 по реестру № 5645.
 
    Оплата по договору в сумме 6 000 руб. произведена в полном объеме и сторонами не оспаривается.
 
    Утверждая, что сделку по отчуждению доли 50% доли в уставном капиталя общества с ограниченной ответственностью «Амина» истец совершил под влиянием обмана, злонамеренного соглашения сторон и стечения тяжелых обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в кодексе (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).
 
    В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
 
    Исходя из правовой конструкции стать 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.
 
    Для признания сделки по продаже доли недействительной, требуется установление факта умышленного введения истца обществом с ограниченной ответственностью Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ» в лице его представителя в заблуждение о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете и других обстоятельствах, влияющих на принятие решение о совершение сделки.
 
    Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой предполагает наличие представителей, который в данном случае у истца отсутствовал.
 
    Совершение сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), предполагает наличие данных обстоятельств, осведомленность другой стороны о наличии данных обстоятельств у потерпевшего и использование данных обстоятельств в своих целях.
 
    Истцом не предоставлено доказательств введение его в заблуждение обществом с ограниченной ответственностью Инженерная компания «ТеплоЭкспертТ» путем сговора с его бывшей супругой, что привело к совершению кабальной сделки через полтора года после расторжения брака.
 
    Неудовлетворительное финансовое состояние иных предприятий, в которых истец являлся участником не является основанием для утверждения о стечении у истца тяжелых жизненных обстоятельств, осведомленности и использовании ответчиком данных обстоятельств в своих целях. Более того, по утверждению истца, продажа доли в уставном капитале общества была  совершена с целью устранения стоп-факторов и получения кредита в Сбербанке, т.к. в отношении истца имелось возбужденное исполнительное производство по взысканию задолженности по иску третьего лица связанного с банкротством иного предприятия принадлежащего истцу.
 
    В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
 
    При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Решил:
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                 В.Н. Прохоров