Дата принятия: 25 апреля 2013г.
Номер документа: А03-19916/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Барнаул Дело № А03-19916/2012
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2013 года
Решение изготовлено в полном объеме 25 апреля 2013 года
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Сосина Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черновой Л.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ГЕА Фарм технолоджиз Рус» (ОГРН 1027701017816), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Танграм» (ОГРН 1042202269273), Барнаул, о взыскании 2 253 581 руб. 07 коп.
При участии представителей сторон:
от истца: Макаричев В.В. по доверенности;
от ответчика: Очаковская Т.И. по доверенности.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ГЕА Фарм технолоджиз Рус» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Танграм» о взыскании 2 253 581 руб. 07 коп., в том числе 2 176 759 руб. 60 коп. долга и 76 821 руб. 47 коп. неустойки.
В судебном заседании представитель истца уточнил, что просит взыскать не неустойку, а проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ.
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору № 58 уступки прав требования от 05.04.2012.
Ответчик исковые требования не признал. В обоснование заявленных возражений сослался на то, что договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют, в связи с подписанием договора уступки права требования № 58 от 05.04.2012 от имени ответчика неуполномоченным лицом.
В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные требования и возражения.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Истец основывает свои требования на договоре уступки права требования № 58 от 05.04.2012 (далее – договор уступки № 58), согласно пункту 1.1 которого Кредитор (истец) уступает, а Новый Кредитор (ответчик) принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Танграм», ОГРН 1042201960965,
656056, г.Барнаул, ул.Пушкина 30А (Должник), по договору купли-продажи № 026/08 от 15.02.2008 г. за поставленные кормосмесители-кормораздатчики в количестве 2-х штук, в части суммы долга 2 176 759 руб. 60 коп., неустойки, убытков и прочих вытекающих из доктора обязательств.
Пунктами 4, 5 договора уступки № 58 определено, что сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 2 176 759 руб. 60 коп. (в т.ч. НДС); Новый Кредитор уплачивает Кредитору сумму передаваемого требования в размере 2 176 759 руб. 60 коп. в течение 30 дней с момента получения от Кредитора пакета подлинных документов, удостоверяющих требование согласно п. 2 настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2 договора уступки № 58, Кредитор в 10-ти дневный срок с момента подписания настоящего договора передает Новому Кредитору все необходимые документы, удостоверяющие право требования, по акту приема-передачи, а именно: подлинный договор № 026//08 от 15.02.2008 г., счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок и иные документы, имеющиеся у Кредитора и относящиеся к обязательству, по которому происходит уступка прав.
Указывая, что 24 мая 2012 года истцом отправлен пакет подлинных документов, удостоверяющих требование согласно п. 2 договора уступки № 58 через службу доставки «PonyExpress», который получен ответчиком 28.05.2012, однако до настоящего времени оплата по договору ответчиком не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Как следует из представленной истцом в материалы дела копии договора уступки № 58, от имени ответчика договор подписан заместителем директора Ильинковым Р.В., действующим на основании генеральной доверенности б/н от 11.01.2011.
Указанная в преамбуле договора уступки № 58 доверенность б/н от 11.01.2011, подтверждающая полномочия Ильинкова Р.В. на право заключения рассматриваемого договора, в материалы дела не представлена.
Ответчик, оспаривая заявленные требования, указал на то, что не уполномочивал Ильинкова Р.В. на заключение договора уступки № 58. Представленный ответчиком его экземпляр проекта договора уступки № 58, со стороны ответчика не подписан.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; единоличный исполнительный орган выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.
Таким образом, без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган. Все иные лица вправе действовать от имени организации только на основании доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом.
Согласно представленному в материалы дела уставу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Танграм», единоличным исполнительным органом ответчика, действующим без доверенности от имени ответчика, является директор. На период подписания договора уступки № 58, директором ответчика являлся Квасов В.В. (решение единственного участника ООО «Торговый дом Танграм» от 06.12.2010 № 06).
В силу статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 Информационного письма № 57).
Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма № 57, пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
Согласно представленному в материалы дела трудовому договору от 22.12.2010 между Ильинковым Р.В. и ответчиком, в перечень обязанностей первого входит, помимо прочего, заключение договоров на поставку товаров потребителям, согласование условий поставок. Вместе с тем, рассматриваемый договор уступки № 58 к числу договоров, заключение которых входило в должностные обязанности Ильинкова Р.В., не относится.
В подтверждение полномочий Ильинкова Р.В. по подписание договоров от имени ответчика истец указал на то, что 05.04.2012 между ООО «ГЕА Фарм Технолоджиз Рус» и ООО «Торговый дом Танграм» был заключен договор № 59 уступки прав требования, идентичный по форме и дате заключения с договором уступки № 58, который также подписан Ильинковым Р.В. По договору № 59 ответчик, платежным поручением № 297 от 11.07.2012, перечислил истцу сумму требований по договору в размере 851089,87 рублей, чем, по мнению истца, подтвердил полномочия Ильинкова Р.В. на подписание договоров от имени ООО «Торговый дом Танграм».
Суд полагает данные доводы истца необоснованными, поскольку перечисление денежных средств платежным поручением № 297 от 11.07.2012 по договору № 59 от 05.04.2012 свидетельствует об одобрении ответчиком именно договора № 59 от 05.04.2012, но не свидетельствует об одобрении договора уступки № 58, по которому заявлены рассматриваемые требования.
Представленный истцом в материалы дела акт приема-передачи документов от 30.05.2012 от имени ответчика также подписан Ильинковым Р.В.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Истец не представил доказательств, подтверждающих полномочие Ильинкова Р.В. на заключение от имени ответчика договора уступки № 58, и доказательств прямого последующего одобрение данной сделки уполномоченным органом ответчика.
При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.А. Сосин
