Решение от 30 октября 2014 года №А03-18885/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс (3852) 61-92-93
http://www.altai-krai.arbitr.ru,  е-mail: А03.info@arbitr.ru
 
 
 
Именем  Российской  Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. БарнаулДело № А03–18885/2013 30 октября 2014 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  29.10.2014
 
    Решение суда в полном объёме изготовлено 30.10.2014
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Мясниковой Ольги Андреевны, г.Рубцовск к Фатеевой Оксане Николаевне, г.Рубцовск и обществу с ограниченной ответственностью «Компания ГРАД», г.Рубцовск (ОГРН 1052201678693, ИНН 2209028675) о признании договора купли-продажи автомобиля от 23.05.2012 недействительным, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, кредитного потребительского кооператива «Резерв», г.Рубцовск,
 
 
    при участии в заседании представителей:
 
    от истца – Кустова О.Л., доверенность,
 
    от ответчиков и третьего лица – не явились, извещены надлежаще,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Мясникова Ольга Андреевна, г.Рубцовск обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Фатеевой Оксане Николаевне, г.Рубцовск и обществу с ограниченной ответственностью «Компания ГРАД», г.Рубцовск о признании договора купли-продажи автомобиля от 23.05.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Компания «ГРАД» транспортного средства – автомобиля марки ВМВ Х32,5 si, тип: легковой, год изготовления 2007, кузов Х4ХРС78428WA46675, модель двигателя N52B25AF00076667, цвет серый металлик, регистрационный знак Х 040 ОО RUS, ПТС 39 МР 184448, выдан 18.12.2007 ЗАО «Автотор».
 
    Исковые требования со ссылкой на статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», мотивированы тем, что оспоримая сделка совершена с заинтересованностью, не была одобрена общим собранием общества, совершена по заниженной цене.
 
    В отзыве на иск ООО «Компания «ГРАД» полагает, что договор купли-продажи автомобиля заключен с нарушением требований действующего законодательства, повлек для общества неблагоприятные финансовые последствия, решением общего собрания участников общества не одобрялся.
 
    В отзыве на иск Фатеева О.Н. с иском не согласна, считает его необоснованным и не подлежащим удовлетворению, так как договор купли-продажи автомобиля был совершен в соответствии с требованиями закона.
 
    Кроме того, Фатеевой О.Н. в лице ее представителя было сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности. В обоснование заявления указано, что о сделке по продаже автомобиля было общеизвестно с момента ее совершения, в том числе  супругу Мясниковой О.Н. – Мясникову М.В. и ей лично, что подтверждается материалами дела.
 
    К участию в деле третьим лицом, не заявляющем самостоятельных требований относительно предмета спора, по его ходатайству привлечен кредитный потребительский кооператив «Резерв», г. Рубцовск.
 
    В судебном заседании 10.02.2014 был опрошен свидетель Верозубов Сергей Дмитриевич, который пояснил, что с августа 2012 по июнь 2013 работал водителем на автомобиле марки BMWX3 2,5siв ООО «Компания ГРАД». Фактически в обществе все решения принимал Мясников М.В., которого он и считал в обществе главным. Транспортное средство являлось собственностью  Фатеевой О.Н., у общества, как он полагает, находилось в аренде. Фатеева О.Н. им не пользовалась, поскольку имела другой автомобиль. На спорном автомобиле, в основном, перевозилась семья Мясникова М.В. Полагает, что жене Мясникова М.В. (Мясниковой О.А.) было известно о продаже автомобиля, так как она сожалела о ней, как о хорошем автомобиле. В дела фирмы посвящен не был, разговоров между ним и  Мясниковой О.А. о делах общества не было.
 
    В судебном заседании 13.03.2014 были опрошены свидетели Жукова А.А. и Тимофеева О.А. Свидетель  Жукова А.А. пояснила, что ранее работала главным бухгалтером в ООО  «Компания ГРАД». В момент продажи спорного автомобиля директор Фатеева  О.Н. предоставила ей все необходимые документы для проведения сделки, оплата по договору купли-продажи не осуществлялась,  стоимость автомобиля была отражена в бухгалтерских документах как дебиторская задолженность. Мясников М.В. в обществе был начальником продаж. Тимофеева О.А. пояснила, что с сентября 2011 по март 2012 являлась заместителем директора Фатеевой О.Н. Фактически обществом руководил Мясников М.В. Для деятельности компании Фатеева О.Н. брала кредиты на свое имя, в связи с чем возникло предложение о возможности рассчитаться с ней автомобилем. Данные разговоры были до увольнения свидетеля из общества.
 
    По ходатайству Фатеевой О.Н. судом была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости автомобиля на момент совершения сделки купли-продажи.  В экспертном заключении № 058-05.14 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 23.05.2012 определена в сумме 880 000 руб.
 
    В целях проверки заявления представителя Фатеевой О.Н. о фальсификации представленных истцом документов, по делу назначалась почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Сибирский институт инноваций и развития бизнеса».
 
    Заседание неоднократно откладывалось по ходатайству ответчика для истребования документов.
 
    До судебного заседания от представителя ответчика (Фатеевой О.Н.) поступило ходатайство о вызове экспертов для опроса в судебном заседании и об отложении рассмотрения дела на другую дату. В обоснование ходатайства указано, что в экспертных заключениях установлен ряд противоречий, которые требуют уточнения путем опроса экспертов, а также на занятость представителя Фатеевой О.Н. в другом судебном процессе и необходимость сформулировать правовую позицию по делу.
 
    Истец возражал против очередного отложения для вызова экспертов для опроса, полагая, что для этого нет оснований. Считает, что невозможность участия представителя в судебном заседании в связи с его участием в другом процессе не является основанием для отложения рассмотрения дела.
 
    Суд с учетом мнения истца не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения рассмотрения дела, принимая во внимание следующее.
 
    В соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперт может быть вызван в судебное заседание по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда.
 
    Экспертное заключение является однимиз доказательств. Суд оценивает его наравне с другими доказательствами.
 
    Заявляя о вызове экспертов в судебное заседание, что в первом случае, что во втором, ответчик указал на возникновение вопросов, установление им противоречий, которые требуют пояснений экспертов. Какие противоречия им установлены, какие вопросы возникли, что в выводах экспертов вызывает у него сомнение, в ходатайстве ответчиком не конкретизировано.
 
    Суд каких-либо противоречий в экспертных заключениях не усмотрел. Выводы экспертов у суда сомнений не вызывают.
 
    При этом, с учетом заявленных истцом требований, подлежащих рассмотрению, иных документов, имеющихся в деле, судом принято во внимание, что для рассмотрения настоящего дела результаты проведенных экспертиз не являются определяющими.
 
    Истцом исковые требования не менялись, в связи с чем у ответчика (Фатеевой О.Н.) было более чем достаточно времени для формирования правовой позиции по иску.
 
    Процессуальные права, предоставленные стороне Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, были использованы Фатеевой О.Н. в полном объеме. Так по ходатайствам ее представителя дело неоднократно откладывалось для истребования дополнительных документов. По ходатайствам представителя Фатеевой О.Н. по делу проводилось две экспертизы.
 
    Занятость представителя в другом процессе не является основанием для отложения рассмотрения дела.
 
    Согласно  положениям  статьи  158  Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  принятие  решения  об  отложении судебного  разбирательства  по  ходатайству  сторон  является  правом  суда,  а  не обязанностью,  и  носит  исключительный  характер,  поскольку  отложение  связано  с объективной невозможностью рассмотреть спор. 
 
    Общество явку представителя в суд не обеспечило. О времени и месте рассмотрения дела извещено надлежаще.
 
    Третье лицо отзыва на иск не представило, после подачи ходатайства о его привлечении в качестве третьего лица интереса к процессу не проявляло, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.
 
    На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.
 
    В судебном заседании представитель  истца на исковых требованиях настаивала, просила признать недействительной сделку по продаже автомобиля, применить последствия недействительности сделки.
 
    Выслушав пояснения истца, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Компания «ГРАД» зарегистрировано  17.03.2005. Мясникова  О.А. (истец) с декабря 2011 является его единственным участником с размером доли в уставном капитале 100%.
 
    Директором общества вплоть до 27.09.2013 являлась Фатеева Оксана Николаевна.
 
    Как следует из материалов дела, 23.05.2012 между ООО «Компания «ГРАД» (продавец) в лице директора Фатеевой О.Н., и Фатеевой О.Н. (покупатель), заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль: марка, модель ВМВ Х32,5 si; тип: легковой; идентификационный номер (VIN): Х4ХРС78428WA46675; категория: В; год изготовления 2007; двигатель N52B25AF00076667; кузов: Х4ХРС78428WA46675; цвет серый металлик; шасси: не установлено; регистрационный знак Х 040 ОО RUS; паспорт транспортного средства (ПТС): 39 МР 184448, выданный 18.12.2007 ЗАО «Автотор».
 
    Стоимость автомобиля договором установлена в размере 41 300 руб., которая подлежит оплате в течение 5 дней со дня подписания договора.
 
    Сделка совершена на основании приказа от 23.05.2012, подписанного директором общества Фатеевой О.Н., о продаже указанного выше автомобиля гражданке Фатеевой О.Н.
 
    Полагая, что данная сделка является недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    В обоснование исковых требований истцом указано, что сделка совершена с заинтересованностью, согласия единственного учредителя общества на продажу автомобиля не было, кроме того, автомобиль продан по явно заниженной цене.
 
    Гражданский кодекс Российской Федерации не запрещает совершение сделок, как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
 
    Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделки) сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные в зависимости от признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. 
 
    В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Применительно к статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями указанного закона.
 
    Сделка признается совершенной с заинтересованностью, а лица признаются заинтересованными в ее совершении, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Применительно к указанной статье, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
 
    Решения общего собрания участников общества не требуется, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.
 
    Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», судам следует учитывать, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
 
    В пункте 3 названного постановления указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
 
    Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
 
    Как установлено судом в ходе судебного разбирательства,  на момент совершения сделки Фатеева О.Н. являлась директором ООО «Компания «ГРАД». По договору купли-продажи автомобиль фактически продала сама себе, из чего следует, что сделка обладает признаками, как совершенная с заинтересованностью.
 
    Сделки с заинтересованностью,  в силу прямого указания закона, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
    Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
 
    Согласно статье 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
 
    Ответчиками не представлено суду документального подтверждения наличия обстоятельств, исключающих необходимость одобрения общим собранием сделки (в данном случае единственным участником общества), а также принятия какого-либо решения по ней.
 
    Целью предъявления иска о признании сделки недействительной является восстановление нарушенных прав самого истца или предотвращение либо уменьшение убытков, причиненных обществу.
 
    В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 40 от 20.06.2007 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
 
    Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи автомобиль был продан Фатеевой О.Н. за 41 300 руб., доказательств оплаты, которых материалы дела не содержат.
 
    Вместе с тем, согласно договору лизинга № 3101/2008 и договору выкупа предмета лизинга № 3101/2008 от 18.04.2008 размер лизинговых платежей составил эквивалентно  97 221,9 долларов США, или 2 828 999 руб. 60 коп.
 
    В соответствие с отчетом № 00270/13 (на дату оценки 23.05.2012) рыночная стоимость автомобиля составила 1 100 000 руб.
 
    Согласно заключению эксперта № 058-05.14 от 21.05.2014 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 23.05.2012 составляет 880 000 руб.
 
    За аналогичную  стоимость (845 000 руб.) указанный автомобиль, как следует из объявления на сайте продаж в сети Интернета, выставлялся на продажу.
 
    С учетом изложенного, суд полагает, что сделка осуществлена по явно заниженной цене, носит для общества характер убыточной сделки.
 
    Доводы ответчика (Фатеевой О.Н.) со ссылкой на имеющиеся в материалах дела документы о том, что Мясникова О.А. знала о сделке с момента ее совершения, в связи с чем истцом пропущен срок исковой давности, судом во внимание не принимаются.
 
    В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
 
    Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
 
    То обстоятельство, что делами в обществе фактически управлял супруг Мясниковой О.А., осуществляя руководство и контроль за деятельность общества с ограниченной ответственностью «Компания ГРАД», самостоятельного значения не имеет, поскольку не является доказательством того, что Мясникова О.А. обладала всей информацией, в том числе и о продаже автомобиля.
 
    Информированность Мясникова М.В. о делах в обществе, не означает аналогичную информированность Мясниковой О.А., несмотря на то, что они являются супругами.
 
    В силу этого, все документы, которые подписывались между Фатеевой О.Н. и Мясниковым М.В., обществом в лице Фатеевой О.Н. и Мясниковым М.В. и иные не являются такими доказательствами, поскольку ни из одного из них не следует, что Мясникова О.А. знала о продаже автомобиля и давала на это свое согласие как единственный участник общества.
 
    Руководство и контроль за деятельностью общества предполагает осуществление организационно-хозяйственных мероприятий, связанных с производственной деятельностью общества, то есть действий исполнительного органа общества, но не являются действиями по управлению делами общества, предоставленными участникам общества в силу закона и не являющимися тождественными между собой.
 
    Ссылки ответчика на доверенность, которую Мясникова О.А. выдала Мясникову М.В., и, по мнению ответчика, подтверждающую осведомленность Мясниковой О.А. о делах в обществе, судом отклоняются. Анализ представленной нотариусом доверенности от 07.10.2011 свидетельствует о том, что она выдана на управление и распоряжение всем имуществом, принадлежащим Мясниковой О.А., в том числе и на заключение сделок с ним, с определением сумм, сроков и других условий по усмотрению Мясникова М.В.
 
    По смыслу действующего законодательства общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Таким образом, автомобиль, принадлежащий обществу, не является собственностью Мясниковой О.А.
 
    Особенность правового положения участников ООО основана на том, что вклады участников переходят в собственность общества, которой управляют его органы управления. Право участвовать в управлении делами общества, является одним из важнейших прав участника общества.
 
    Вместе с тем,  представленная доверенность не содержит такого полномочия, как управление обществом. То обстоятельство, что управление обществом осуществляла непосредственно сама Мясникова О.А., как его единственный участник, подтверждается представленными решениями единственного участника общества, подписанными ею уже после выдачи доверенности Мясникову М.В.
 
    Доверенность от 20.06.2013, представленная в суд нотариусом, свидетельствует о том, что право на управление и распоряжением имуществом ООО «Компания ГРАД» было передано Мясникову М.В. обществом в лице Фатеевой О.Н.
 
    Кроме того, в материалах дела не имеется документов, указывающих на то, что сделка по продаже автомобиля совершалась Мясниковым М.В. от его имени, либо обществом от его имени, либо с его стороны было принято решение об одобрении сделки.
 
    Как следует из материалов дела, в период близкий к совершению сделки по продаже автомобиля Мясникова О.А. подписывала решения единственного участника общества. Так, ею было подписано решение от 08.02.2012 о заключении с ОАО «Сбербанк России» договора об открытии возобновляемой кредитной линии и договора залога. 01.08.2012 Мясниковой О.А. подписано решение о заключении договора финансовой аренды (лизинга) с ООО «Каракаде». Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Мясникова О.А., не передавала супругу свои правомочия единственного участника общества, продолжая осуществлять управление обществом, как это предусмотрено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Объяснение Мясниковой О.А., сделанное ею начальнику МО МВД России «Рубцовский», свидетельствует лишь о том, что делами компании занимается ее муж Мясников М.В.
 
    Данное обстоятельство не противоречит иным документам, имеющимся в материалах дела, свидетельским показаниям о том, что финансово-хозяйственной деятельностью общества (функциями исполнительного органа по управлению компанией) занимается супруг единственного участника общества, что не равноценно передаче прав участника общества.
 
    Кроме того, данное объяснения было отобрано у Мясниковой О.А. в 2013 году, в то время как сделка совершена в 2012 году.
 
    Документы, представленные налоговым органом, согласно которым транспортный налог ООО «Компания «ГРАД» за спорный автомобиль оплачивало в 2012 году в течение 5 месяцев, также не доказывают тот факт, что об этом знала Мясникова О.А.
 
    В случаях, когда участник общества не является его директором и не ведет финансово-хозяйственную деятельность, закон исходит из того, что об информации о совершенной обществом сделке участник общества не обязан знать вплоть до очередного годового собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.
 
    Применительно к статье 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное (годовое) общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
 
    Бухгалтерская документация, которую участник общества не подписывает и не проверяет в течение налогового периода, поскольку данные функции выполняют директор и бухгалтер, не свидетельствует об осведомленности участника общества о совершенной сделке.
 
    Как следует из справок об имущественном положении и текущих обязательствах, заверенных СБ РФ, заполняемые обществом в лице директора Фатеевой О.Н., подтверждающей полноту и достоверность информации, автомобиль БМВ Х3 31.05.2008 года приобретения указывался ею в качестве основных средств, находящихся в собственности заемщика, на протяжении периода как до совершения сделки купли-продажи (23.05.2012), так и после этого. В период, начиная с 11.03.2013, в справках об имущественном положении общества было отражено два автомобиля  БМВ Х3 и БМВ Х5, 31.05.2008 и 14.11.2012 годов приобретения, соответственно.
 
    Подписи на этих справках были подвергнуты экспертному исследованию, в результате которого экспертом сделан вывод,  что на справках датированных 07.09.2012, 03.12.2012, 11.03.2013, 11.06.2013, стоит подпись Фатеевой О.Н.
 
    Неубедительным является довод ответчика о том, что всем было известно, в том числе и Мясниковой О.А., о продаже автомобиля Фатеевой О.Н.
 
    Таким образом, материалы дела не содержат доказательств того, что Мясников М.В. был наделен правами участника общества на управление обществом, что он, реализуя их, одобрил сделку купли-продажи автомобиля, что истец была осведомлена о сделке в момент ее совершения либо одобрила ее как единственный участник общества.
 
    В связи с чем доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не нашли своего подтверждения.
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных законом  требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Суд при наличии обстоятельств, перечисленных в законе, отказывает в удовлетворении требований о признании указанных сделок недействительными.
 
    В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ни одного обстоятельства, с наличием которых закон связывает возможность отказа в иске о признании сделки недействительной, в данном случае не имеется.
 
    Обратного суду не представлено.
 
    В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо может обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.
 
    Исходя из материалов дела, истцом представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов, в том числе и как участника общества.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
 
    Оценив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца о признании сделки  недействительной, подлежат удовлетворению.
 
    Что касается применения последствий недействительности сделки, то они также должны быть удовлетворены.
 
    На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Исходя из буквального толкования положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствия могут быть применены при недействительности сделки, как имеющей определенный порок.
 
    В силу того, что доказательств оплаты автомобиля Фатеевой О.Н. представлено не было суд считает возможным применить одностороннюю реституцию.
 
    Определением суда от 01.11.2013 по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета ОРЭР ОГИБДД МО МВД России «Рубцовский» совершать регистрационные действия в отношении автомобиля марки BMW X3 2,5 si, тип: легковой, год изготовления 2007, кузов Х4ХРС78428WА46675, модель двигателя N52B25AF 00076667, цвет серый металлик, регистрационный знак Х 040 ОО RUS, принадлежащего Фатеевой О.Н.
 
    Применительно к части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Признать договор купли-продажи автомобиля от 23.05.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Компания ГРАД» и Фатеевой Оксаной Николаевной, недействительным.
 
    Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Компания ГРАД» транспортного средства – автомобиля марки BMWX3 2,5 si, тип: легковой, идентификационный номер (VIN):  Х4ХРС78428WA46675, категория: В; год изготовления 2007; модель двигателя N52B25AF00076667; кузов Х4ХРС78428WA46675; цвет серый металлик; шасси не установлено; регистрационный знак Х 040 ОО RUS; ПТС 39 МР 184448, выдан 18.12.2007 ЗАО «Автотор».
 
    Взыскать с ООО «Компания ГРАД» в пользу Мясниковой Ольги Андреевны 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
 
    Взыскать с Фатеевой Оксаны Николаевны в пользу Мясниковой Ольги Андреевны 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
 
    Судья                                                                                  Н.Д. Лежнева