Решение от 11 февраля 2013 года №А03-17150/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Решение
 
    г. Барнаул                                                                                          Дело № А03-17150/2012
 
    11 февраля 2013 года                                                                                       
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2013 года. Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2013 года.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириной Н.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 
 
    Самойлова Алексея Ивановича, г. Новосибирск
 
    к открытому акционерному обществу «Барнаулводавтоматика» (ОГРН 1022201135318, ИНН 2222004722), г. Барнаул
 
    к Крюковой Наталье Николаевне, г. Мариинск
 
    о признании недействительной операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета № 93 и обязании открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика» восстановить запись о принадлежности ценных бумаг на лицевом счете № 93  на имя Самойлова А.И., истребовании 324 акции открытого акционерного общества из незаконного владения Крюковой Н.Н. в пользу истца,
 
    с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора
 
    Дё Дмитрия Мунхеевича, р.п. Краснообск, Новосибирская область
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – не явился, извещён надлежащим образом,
 
    от ответчиков – представитель Никулина Е.Л. по доверенностям от 03.08.2012 (от ОАО «Барнаулводавтоматика») и от 15.01.2013 (от Крюковой Н.Н.)
 
    от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Самойлов Алексей Иванович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Барнаулводавтоматика» (далее - общество), к Крюковой Наталье Николаевне о признании недействительной операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета № 93 и обязании открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика» восстановить запись о принадлежности ценных бумаг на лицевом счете № 93  на имя Самойлова А.И., истребовании 324 акции открытого акционерного общества из незаконного владения Крюковой Н.Н. в пользу истца.
 
    Исковые требования обоснованы статями 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неоплатой проданных Дё Д.М. акций, которые в последующем по мнению истца были отчуждены Крюковой Н.Н.
 
    К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Дё Дмитрий Мунхеевич.
 
    Истец и третье лицо в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.
 
    ОАО «Барнаулводавтоматика» в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса предоставило объяснения по делу в соответствии с которыми, оно возражает против удовлетворения исковых требований ссылаясь на отсутствие у истца статуса акционера на дату рассмотрения дела, и установления судом в рамках дела № А03-721/2012 законности приобретения Крюковой Н.Н. и иными акционерами акций общества, указывая, что предъявление данного иска является попыткой пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт по делу № А03-721/2012.
 
    Представитель ответчиков в судебном заседании настаивал на рассмотрении дела по существу, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие не явившихся истца и третьего лица.
 
    В судебном заседании представитель ответчиков поддержал возражения отраженные в отзыве, дополнительно указав, что помимо прочего, Крюкова Н.Н. является добросовестным приобретателем в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению так же и по этому основанию.
 
 
    Выслушав объяснения представителя ответчиков и третьих лиц, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные истцом в обоснование своих требований, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
 
    Согласно вступившему в законную силу 15.11.2012 решению по делу № А03-721/2012 открытое акционерное общество «Барнаулводавтоматика» учреждено в соответствии  с Указом Президента Российской Федерации «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества» № 66 от 29.01.1992.
 
    В последующем акционерное общество зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Алтайскому краю.
 
    08 декабря 2011 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика» на котором приняты решения:
 
    - о переизбрании генерального директора открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика»;
 
    - о досрочном прекращении полномочий генерального директора открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика» Кана  В.В. с 08.12.2011, назначении на должность генерального директора общества Бессчетнова  Н.П. – с 09.12.2011;
 
    - о переизбрании ответственного за ведение реестра акционеров открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика», снятии указанных полномочий с Кана В.В. с 08.12.2011 и возложении полномочий ответственного за ведение реестра общества на Бессчетнова Н.П. с 09.12.2011.
 
    Решения приняты 1 955 голосов (74,73 % от общего числа голосов).
 
    В голосовании принимали участие согласно журнала регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание 08.12.2011, акционеры Якимова О.В., владевшая 653 шт. обыкновенных именных акций, Якимов Е.М. – 651 шт. акций, Крюкова Н.Н. – 651 шт. акций.
 
    Полагая, что оспариваемые решения приняты лицами, не являвшимися акционерами общества, нарушают  права и интересы истца, он обратился в арбитражный суд с иском в рамках дела № А03-721/2012.
 
    Судом так же установлен факт перехода акций к Крюковой Н.Н. в количестве 651 шт. приобретенных у Кана В.В. в количестве 327 шт. и у Самойлова А.И. в количестве 324 шт.
 
 
    Как указано судом, доказательств незаконности приобретения акций указанными лицами стороны не предоставили в связи с чем, суд сделал вывод, что на момент проведения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров от 08.12.2011 Самойлов А.И. не являлся акционером общества.
 
    Согласно представленному в материалы дела договору № 130 купли-продажи акций от 18.08.2010 истец продал Дё Д.М. 324 акции.
 
    Согласно представленному в материалы дела реестру акционеров общества по состоянию на 08.12.2011, Крюковой Н.Н. принадлежит 651 акция общества.
 
    Указывая на отсутствие оплаты проданных Дё Д.М. акций, которые в последующем по мнению истца были отчуждены Крюковой Н.Н. истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра.
 
    Следовательно, наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
 
    Согласно части 2 и части 3 статьи 44 Федерального Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
 
    Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
 
    Статьей 21 Устава  открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика» предусмотрено, что  общество  ведет  реестр акционеров, в котором содержатся сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве, категориях акций, записанных на имя каждого лица, о размере уставного капитала общества, количестве и номинальной стоимости  и категорий выпущенных акций, о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями, иных основаниях  приобретения права  собственности на акции.
 
    Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
 
    Частью 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
 
    В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
 
    Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
 
    Истцом не предоставлено доказательств возможности применения положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к акциям принадлежащим Крюковой Н.Н., не представлено доказательств неправомерного выбытия у него акций, отсутствие оплаты проданных акций не является основанием для признания недействительной записи в реестре и истребовании акций.
 
    При таких обстоятельствах, учитывая факты установленные судом в рамках дела № А03-721/2012, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Решил:
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                       В.Н. Прохоров