Решение от 29 апреля 2013 года №А03-16344/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина,76, тел.: (385-2) 61-92-78, факс: (385-2) 61-92-93;
 
http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: a03.info@arbitr.ru
 
 
Именем  Российской  Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Барнаул                                                                                                     Дело № А03-16344/2012
 
    29 апреля 2013 года
 
 
    Резолютивная часть решения принята 24 апреля 2013 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2013 года.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Мошкиной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Казаковой Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала, г. Барнаул (ИНН 7725114488; ОГРН 1027700342890), к обществу с ограниченной ответственностью «Толстовское», п. Толстовский Каменского района Алтайского края (ИНН 2247004347; ОГРН 1052201060691), и к обществу с ограниченной ответственностью «Изумрудное», с. Куйбышево Краснощековского района Алтайского края (ИНН 2251005093; ОГРН 1112256000515), об обращении взыскания на заложенное имущество,
 
    без участия представителей сторон (извещены надлежащими образом),
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала, г. Барнаул (далее – ОАО «Россельхозбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Толстовское», п. Толстовский Каменского района Алтайского края (далее – ООО «Толстовское», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Изумрудное», с. Куйбышево Краснощековского района Алтайского края (далее – ООО «Изумрудное», ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом договора № 071812/0457-7 от  26.10.2007 об ипотеке (залоге недвижимости) и договором № 071812/0457-7 от 26.10.2007 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенным в обеспечение исполнения ответчиком обязательств по кредитному договору № 071812/0457 от 26.10.2007.
 
    Исковые требования мотивированы нем, что в счет обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита по договору № 071812/0457 от 26.10.2007, заключенному между банком и ООО «Толстовское», на основании договора № 071812/0457-7 от  26.10.2007 об ипотеке (залоге недвижимости) заемщиком в залог были переданы здание коровника площадью 811,5 кв. м, здание родильного отделения площадью 1028,2 кв. м, здание коровника площадью 2040 кв. м, расположенные по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3, а также на основании договора № 071812/0457-7 от 26.10.2007 в залог было передано право аренды земельного участка площадью 220 616 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, участок №3, переданного в аренду ОАО «Изумрудное»,  на которые должно быть обращено взыскание в связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату кредита. Требования обоснованы положениями статей 309, 310, 329, 344, 345, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Истец просил суд установить начальную продажную стоимость заложенного имущества по договорам о ипотеке (залоге недвижимости)  равной 100% от установленной на основании экспертизы по оценке рыночной стоимости заложенного имущества Алтайской торгово-промышленной палаты.
 
    Отзыв на иск ответчики суду не представили.
 
    Определением суда от 06.12.2012 дело назначено к рассмотрению в судебное заседание на 17.01.2013.
 
    В связи с назначением по делу оценочной экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного заложенного имущества определением суда от 17.01.2013 производство по делу приостанавливалось до проведения экспертизы, производство которой было поручено эксперту Алтайской Торгово-промышленной палаты Киприк Н.В.
 
    При поступлении в суд экспертного заключения определением суда от 04.04.2013 производство по делу было возобновлено и дело назначено к рассмотрению в  судебное заседание на 11.04.2013, в котором рассмотрение дела откладывалось на 24.11.2013.
 
    Ко дню судебного заседания от истца в дело поступили уточненные требования, согласно которым истец просит установить начальную продажную стоимость заложенного имущества по договорам об ипотеке (залоге недвижимости)  равной 80% от установленной на основании экспертизы по оценке рыночной стоимости заложенного имущества Алтайской торгово-промышленной палаты. Кроме того, истец просит возложить на ответчика судебные расходы по оплате экспертной оценки в размере 39 600 руб. Ответчики уточненные требования получили.
 
    Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.
 
    Заявлением от 23.04.2013 истец просит рассмотреть иск в отсутствии представителя, на исковых требованиях настаивает.
 
    Представители ответчиков в судебное заседание не явились, однако уведомлены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. Возражений по заявленному иску, включая определение рыночной стоимости спорного заложенного имущества, ответчики суду не представили.
 
    Рассмотрев заявленные требования, исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в силу следующих обстоятельств.
 
    23.10.2007 между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственынй банк» в лице Алтайского филиала (Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Толстовское» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 071812/0457 об открытии кредитной линии, по условиям которого банк обязался предоставить Заемщику кредит в размере 100 000 000 руб. под 14,2% годовых сроком возврата 15.07.2015.
 
    В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 23.10.2007 между истцом - открытым акционерным обществом «Россельхозбанк» (залогодержатель) и открытым акционерным обществом «Изумрудное» (исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в результате реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Изумрудное») (залогодатель) был заключен договор № 071812/0457-7 об ипотеке (залоге недвижимости), согласно пункту 3.1 которого и приложения № 1 к нему в залог передано недвижимое имущество:
 
    -здание коровника, кадастровый номер: 22:21:030009:0005:01:220:600:000002190:0200:2, площадью 811,5 кв. м., по адресу Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3;
 
    - здание родильного отделения, кадастровый номер: 22:21:030009:0005:01:220:600:000002190:0300:2, площадью 1028,2 кв. м., по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3;
 
    - здание коровника,                                                                    кадастровый         номер: 22:21:030009:0005:01:220:600:000002190:0600:2, площадью 2040 кв. м., по адресу Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3;
 
    - право аренды земельного участка, площадью 220 616 кв. м, с кадастровым номером 22:21:030009:0005 по адресу Алтайский край, Краснощекровский район, с. Куйбышево, участок № 3, переданного в аренду ОАО «Изумрудное» (ООО «Изумрудное») по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 24.04.2006.
 
    Согласно свидетельств о государственной регистрации права серии 22 АВ 384137, 22 АБ 384136, 22 АБ 384138 от 28.09.2018 предмет залога, а именно два здания коровника, здание родильного отделения выбыло из собственности открытого акционерного общества «Изумрудное» (ООО «Изумрудное») в собственность общества с ограниченной ответственностью «Толстовское» на основании договора купли-продажи недвижимого имущество от 25.09.2008 без согласия Кредитора, о чем истец узнал 03.04.2012 из обращения общества с ограниченной ответственностью «Изумрудное» о предоставлении согласия на заключение договора субаренды земельного участка, на котором расположены вышеуказанные здания, являющиеся предметом залога по Договору залога.
 
    В связи с ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью «Толстовское» обязательств по кредитному договору №071812/0457 об открытии кредитной линии открытое акционерное общество «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым требованием о взыскании 337 040 778 руб. 71 коп., включая 68 973 504 руб. 99 коп. долга, процентов и неустойки по кредитному договору № 071812/0457 об открытии кредитной линии.
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2012 по делу № А03-14866/2012, вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013, с должника взыскано 68 973 504 руб. 99 коп. по спорному кредитному договору.
 
    23.01.2013 по вступлении решения суда в законную силу взыскателю выдан исполнительный лист.
 
    Являясь залогодержателем обеспеченного обязательства по договору № 071812/0457 об открытии кредитной линии, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд к залогодателям.
 
    В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
 
    По общему правилу только надлежащее исполнение обязательств прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Из материалов дела следует, что в обеспечение обязательств по возврату кредитных средств по договору № 071812/0457 об открытии кредитной линии от 23.10.2007, заключенному между банком и Заемщиком – обществом с ограниченной ответственностью «Толстовское», между банком и открытым акционерным обществом «Изумрудное» был заключен договор № 071812/0457-7 от 26.10.2007 об ипотеке (залоге недвижимости), по которому в качестве залога банку передано недвижимое имущество: -здание коровника, площадью 811,5 кв. м., - здание родильного отделения, площадью 1028,2 кв. м, - здание коровника,     площадью 2040 кв. м, находящиеся по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3; - право аренды земельного участка, площадью 220 616 кв. м, с кадастровым номером 22:21:030009:0005 по адресу Алтайский край, Краснощекровский район, с. Куйбышево, участок № 3, переданного в аренду ОАО «Изумрудное» (ООО «Изумрудное») по договору.
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество «Изумрудное» исключено из реестра в результате реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Изумрудное».
 
    Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
 
    Согласно пункту 4.1 договора об ипотеке (залоге недвижимости) стороны установили право обратить взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением залогодателем обязательств по кредитному договору № 071812/0457 об открытии кредитной линии от 23.10.2007, по решению арбитражного суда.
 
    Между тем, согласно Свидетельств о государственной регистрации права серии 22 АВ 384137, 22 АБ 384136, 22 АБ 384138 от 28.09.2018 предмет залога, а именно два здания коровника, здание родильного отделения выбыло из собственности открытого акционерного общества «Изумрудное» (ООО «Изумрудное») в собственность общества с ограниченной ответственностью «Толстовское» на основании договора купли-продажи недвижимого имущество от 25.09.2008.
 
    В соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
 
    Таким образом, в результате совершения между залогодателем сделки купли-продажи вышеназванного предмета залога, общество с ограниченной ответственностью «Толстовское» несет все права и обязанности залогодателя по договору ипотеки (залоге недвижимости), за исключением обязанностей, связанных с правом аренды земельного участка, обязанности по которому несет первоначальный залогодатель – общество с ограниченной ответственностью «Изумрудное».
 
    В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
 
    Факт ненадлежащего исполнения ответчиком – обществом с ограниченной ответственностью «Толстовское» обязательств по кредитному договору № 071812/0457 от 26.10.2007 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14866/2012, которым за ответчиком установлена задолженность по договору в общем размере 68 973 504 руб. 99 коп.
 
    Согласно части 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.
 
    В силу пункта 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации начальная продажная цена заложенного имущества, с которого начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.
 
    В целях установления рыночной стоимости заложенного имущества по договору № 071812/0457-7 от 26.10.2007 об ипотеке (залоге недвижимости) по делу была проведена оценочная экспертиза, которая установила следующую рыночную стоимость имущества:
 
    -здание коровника, кадастровый номер: 22:21:030009:0005:01:220:600:000002190:0200:2, площадью 811,5 кв. м., по адресу Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3, рыночной стоимостью 412 968 руб.;
 
    - здание родильного отделения, кадастровый номер: 22:21:030009:0005:01:220:600:000002190:0300:2, площадью 1028,2 кв. м., по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3, рыночной стоимостью 575 571 руб.;
 
    - здание коровника,  кадастровый  номер: 22:21:030009:0005:01:220:600:000002190:0600:2, площадью 2040 кв. м., по адресу Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3, рыночной стоимостью 885 140 руб.
 
    - право аренды земельного участка, площадью 220 616 кв. м, с кадастровым номером 22:21:030009:0005 по адресу Алтайский край, Краснощекровский район, с. Куйбышево, участок № 3, переданного в аренду ОАО «Изумрудное» (ООО «Изумрудное») по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 24.04.2006, рыночной стоимостью 2 089 712 руб.
 
    Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Ответчики возражений по иску, в том числе по оцененной стоимости предмета залога, не имеет.
 
    В силу пункта 3.1 части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
 
    При таких обстоятельствах требования залогодержателя к залогодателям об обращении взыскания на предмет залога по договору № 071812/0457-7 от 26.10.2007, с определением начальной продажной стоимостью, равной 80% от установленной на основании экспертизы по оценке рыночной стоимости заложенного имущества Алтайской торгово-промышленной палаты,  обоснованы и подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по государственной пошлине, а также судебные издержки истца по проведенной по делу оценочной экспертизы рыночной стоимости предмета залога, относятся на ответчиков в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в равных частях.
 
    На основании статей 309, 310, 334, 348, 349, 350, 353, 807, 809, 811, 819  Гражданского кодекса Российской Федерации, и руководствуясь статьями 27, 65, пунктом 2 статьи 69, пунктом 3.1 статьи 70, статьями 106, 110, пунктами 2, 3 статьи 156, статьями 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Алтайского края     
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Толстовское» по договору № 071812/0457-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.10.2007, путем продажи с публичных торгов, а именно:
 
    -здание коровника, кадастровый номер: 22:21:030009:0005:01:220:600:000002190:0200:2, площадью 811,5 кв. м., по адресу Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3, рыночной стоимостью 412 968 руб.;
 
    - здание родильного отделения, кадастровый номер: 22:21:030009:0005:01:220:600:000002190:0300:2, площадью 1028,2 кв. м., по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3, рыночной стоимостью 575 571 руб.;
 
    - здание коровника,  кадастровый  номер: 22:21:030009:0005:01:220:600:000002190:0600:2, площадью 2040 кв. м., по адресу Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, 3, рыночной стоимостью 885 140 руб.
 
    Обратить взыскание на заложенное имущество по договору № 071812/0457-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.10.2007, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Изумрудное» (ООО «Изумрудное), путем продажи с публичных торгов, а именно:
 
    - право аренды земельного участка, площадью 220 616 кв. м, с кадастровым номером 22:21:030009:0005 по адресу Алтайский край, Краснощековский район, с. Куйбышево, участок № 3, переданного в аренду ОАО «Изумрудное» (ООО «Изумрудное») по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 24.04.2006, рыночной стоимостью 2 089 712 руб.
 
    Определить начальную продажную стоимость заложенного имущества равной 80 %  от установленной рыночной стоимости заложенного имущества.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Толстовское», п. Толстовское Каменского района Алтайского края, в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала, г. Барнаул 2 000 руб. расходов по государственной пошлине, 19 800 руб. судебных издержек за проведение экспертизы.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Изумрудное», с. Куйбышево Краснощековского района Алтайского края, в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала, г. Барнаул 2 000 руб. расходов по государственной пошлине, 19 800 руб. судебных издержек за проведение экспертизы.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Судья                                                                                                                 Е.Н. Мошкина