Решение от 15 марта 2013 года №А03-16315/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина,76, тел.: (385-2) 61-92-78, факс: (385-2) 61-92-93;
 
http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: а03.info@arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
г. Барнаул                                    Дело № А03-16315/2012                  15 марта 2013 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2013 года
 
    Полный текст решения изготовлен 15 марта 2013 года.
 
 
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой А.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Артемова Антона Леонидовича, г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум», ст.Арбузовка (ОГРН 1102261000720, ИНН 2261009280), обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский капитал», г.Барнаул (ОГРН 1102225005244, ИНН 2225109642) о признании договора уступки прав (цессии) от 08.08.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение,
 
 
    при участии в заседании представителей:
 
    от истца – Турущуков Е.А., доверенность от 09.10.2012 г.,
 
    от ответчиков – не явились, извещены,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Артемов Антон Леонидович, г.Барнаул обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум», ст.Арбузовка, обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский капитал», г.Барнаул  о признании договора уступки прав (цессии) от 08.08.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.
 
    Иск обоснован статьями 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», 167 Гражданского кодекса РФ и мотивирован тем, что договор уступки прав (цессии) от 08.08.2011, заключенный между ответчиками,  является крупной сделкой, которая не была  одобрена в надлежащем порядке общим собранием общества. Данная сделка не является сделкой, совершаемой обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.
 
    В судебном заседании истец представил уточнение исковых требований, в котором просил признать договор уступки прав (цессии) от 08.08.2011, заключенный между ООО «Сибирский капитал» и ООО «Максимум»,  недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, а именно: отсутствие обязательств ООО «Максимум» перед ООО «Сибирский капитал» по оплате компенсации в размере 952 000 руб. в рамках договора цессии от 08.08.2011 и отсутствие обязательств ООО «Сибирский капитал» перед ООО «Максимум» за уступаемые права и обязанности, указанные в пункте 1.1. данного договора цессии.
 
    В отзыве на исковое заявление  и в ходе судебного разбирательства ответчик (ООО «Максимум») указал на отсутствие со стороны общества одобрения спорной сделки. Кроме того, им заявлено о признании исковых требований истца.
 
    ООО «Сибирский капитал» отзыв на иск не представил.
 
    Ответчики в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного заседания извещены надлежаще. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд проводит заседание в отсутствие ответчиков.
 
    Истец на иске настаивал, указал, что сделка является крупной. Доказательств одобрения спорной сделки не представлено. В части убыточности указал на отсутствие возможности получения денежных средств с должника – ООО «Павловские теплосети», в связи с тем, что он признан банкротом, реестр кредиторов закрыт. Исполнительный лист на взыскание задолженности до сих пор не передан.  
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛобщество с ограниченной ответственностью «Максимум» зарегистрировано 05.08.2010.
 
    Артемов Антон Леонидович является участником обществас момента его организации и по настоящее время.
 
    08.08.2011обществом с ограниченной ответственностью «Максимум»и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский капитал» заключендоговор уступки права (цессии), согласно которому обществос ограниченной ответственностью «Сибирский капитал» (цедент) уступает, а общество с ограниченной ответственностью «Максимум» (цессионарий) принимает права и обязанности в полном объеме по внедоговорной разовой сделке купли-продажи по поставке угля ДР в количестве 544 тонны стоимостью 979 197 руб. 16 коп., осуществленной 07.04.2011 между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Павловские теплосети» по товарной накладной № 10 от 07.04.2011.
 
    Согласно пункту 3.1. договора за уступаемые права цессионарий (ООО «Максимум») выплачивает цеденту (ООО «Сибирский капитал») компенсацию в размере 952 000 руб. в срок до 30.09.2011.
 
    По акту приема-передачи документов к договору уступки прав от 08.08.2011 цедент передал цессионарию документы, а именно: подлинник товарной накладной № 10 от 07.04.2011 и копию решения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5979/2011 от 29.07.2011.
 
    На указанную дату (08.08.2011) решение по делу № А03-5979/2011 в законную силу не вступило.
 
    Истец полагает, что сделка является недействительной, поскольку, обладает признаками крупной, совершена без одобрения обществом, является убыточной для общества. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения с иском в суд.
 
    Суд находит требования истца подлежащими удовлетворению в силу следующего.
 
    Гражданский кодекс Российской Федерации не запрещает совершение сделок, как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
 
    Применительно к статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные в зависимости от признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. 
 
    В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Статьей 46 Федерального «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, которая является крупной и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, т.е. является оспоримой.
 
    Крупной сделкой, в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
 
    Такие сделки не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
    Аналогичные положения содержатся в уставе общества с ограниченной ответственностью «Максимум» (раздел 8).
 
    Законодатель в пункте 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает критерии отнесения сделки к крупной и приводит примеры сделок, которые могут признаваться крупными. Уступки права (требования) в числе таких сделок нет. Вместе с тем, судебная практика исходит из того, что договор цессии может признаваться крупной для общества сделкой, связанной с отчуждением или приобретением имущества, если размер уступаемого или приобретаемого права составляет более 25 процентов стоимости имущества общества. Данное  разъяснение, изложено в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
 
    Для квалификации сделки общества с ограниченной ответственностью  в качестве крупной во внимание принимается стоимость отчуждаемого имущества, которую следует сопоставлять с балансовой стоимостью активов общества.
 
    Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.03.2011 N 14871/10 по делу N А51-1888/2007, при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), т.е. сумма всех оборотных и внеоборотных активов.
 
    При оспаривании совершенной сделки бремя доказывания того, что данная сделка является крупной, несет истец.
 
    Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
 
    В силу статьи 48 Гражданского кодекса РФ и статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общества обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно утверждается общим собранием. Общество должно вести учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством о бухгалтерском учете.
 
    Одним из критериев определения крупности сделки, совершаемой обществом с ограниченной ответственностью, является ее размер.
 
    Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества усматривается, что основных средств на балансе общества не имеется.  По состоянию на 01.07.2011 размер активов общества составлял 1 303 000 руб., в то время как сделка по уступке в части долговых обязательств ООО «Максимум» перед ООО «Сибирский капитал» совершена на сумму 952 000 руб., что составляет 73,06% балансовой стоимости активов общества.
 
    Вышеизложенное позволяет сделать суду вывод о том, что сделка по уступке прав  является для общества крупной.
 
    В силу пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
 
    В этой связи следует заметить, что судом не установлено ни одного обстоятельства, наличие которого является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.
 
    Как усматривается из имеющихся в материалах дела документов с начала образования общества и до 07.10.2011 Артемову А.Л. принадлежало 50% доли в уставном капитале общества. После 07.10.2011 – 1/3 доли в уставном капитале общества.
 
    Поскольку на момент совершения сделки истцу принадлежало 50% доли в уставном капитале, его голос при решении вопроса об одобрении спорной сделки мог повлиять на результаты голосования. Доказательств одобрения сделки до ее совершения или после суду не представлено. Кроме того, как было пояснено ООО «Максимум», никаких собраний по этому поводу в обществе не проводилось.
 
    Ответчик в судебные заседания не являлся, документов, истребованных у него судом, в том числе и в части наличия сведений об одобрении спорной сделки обществом с ограниченной ответственностью «Максимум», не представил.
 
    При заключении сделки ответчики, как участники гражданского оборота,должныбыли знатьо ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, а также действовать разумно, добросовестно и осмотрительно, чего ими сделано не было.
 
    В части убыточности сделки для общества суд считает возможным согласиться с истцом.
 
    Как следует из бухгалтерского баланса общества, в обществе отсутствуют основные средства, размер активов обществана момент совершения сделкисоставлял 1 303 000 руб. В то же время у общества имелись заемные средства на сумму 1 073 000 руб. и кредиторская задолженность на 250 000 руб.
 
    Уступка права требования с ООО «Павловские теплосети» задолженности в сумме 979 179 руб. 16 коп. состоялась 08.08.2011. Решение по делу № А03-5979/2011 (о взыскании с ООО «Павловские теплосети» указанной суммы) вступило в законную силу 30.08.2011, в то время как 25.07.2011 в отношении должника судом было принято заявление о признании его банкротом. Информация об этом была размещена в картотеке дел и стала общедоступной 26.07.2011 (дело № А03-9947/2011).
 
    Определением суда от 29.08.2011 по делу № А03-9947/2011 в отношении ООО «Павловские теплосети» введена процедура банкротства – наблюдение.
 
    Решением суда от 15.02.2012 ООО «Павловские теплосети» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство.
 
    Исполнительный лист на взыскание задолженности по делу № А03-5979/2011 был выдан 13.09.2011, однако, доказательств того, что он был передан  ООО «Максимум» для предъявления его в рамках дела о банкротстве ООО «Павловские теплосети» к исполнению, суду не представлено.
 
    Как усматривается из судебных актов по делу № А03-9947/2011, реестр требований кредиторов должника закрыт 31.05.2012. Таким образом, в настоящее время взыскание указанной выше суммы возможно исключительно за счет имущества оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр.
 
    Кроме того, следует принять во внимание, что право требования передано на сумму 979 179 руб. 16 коп., возможность взыскания которой фактически утрачена в связи с признанием должника банкротом, в то время как обязанность ООО «Максимум» оплатить  ООО «Сибирский капитал» 952 000 руб. за переданное ему право остается.
 
    В соответствии  с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком, на истца же возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    В указанном пункте названного Постановления предусмотрено, что при установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца как участника данного общества нарушены.
 
    Доказательства отсутствия неблагоприятных для общества последствий материалы дела не содержат. Таким образом, спорная крупная сделка нарушает права и законные интересы истца.
 
    С учетом направленности норм о крупных сделках на защиту интересов участников общества бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке не знала и не должна была знать о наличии признаков крупности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на ответчиков.
 
    Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодексаРФ предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные доказательства,руководствуясь пунктом 2 статьи 6 Гражданского кодекса РФ, согласно которому права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости,  суд приходит к выводу о том, что требование истца о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 08.08.2011, подлежит удовлетворению.
 
    Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    С учетом этого, требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения  сторон в первоначальное положение также подлежит удовлетворению.
 
    Государственнуюпошлинусогласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодексаРФ суд относит на ответчиков.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л :  
 
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Признать договор уступки права (цессии) от 08.08.2011, заключенный между ООО «Сибирский капитал» и ООО «Максимум» недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Максимум» в пользу Артемова Антона Леонидовича 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский капитал» в пользу Артемова Антона Леонидовича 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
Судья                                                                                      Лежнева Н.Д.