Дата принятия: 21 февраля 2013г.
Номер документа: А03-16131/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015 г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93
http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е
г. Барнаул
Дело № А03-16131/2012
21 февраля 2013г.
Резолютивная часть решения объявлена 14.02.2013
Решения в полном объеме изготовлено 21.02.2013
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Солодко Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Хатина Андрея Васильевича, г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Трио», ИНН 2225077863, ОГРН 1062225019383, ст.Арбузовка Павловского района Алтайского края и обществу с ограниченной ответственностью «ОрионСтрой», ИНН 5406658287, ОГРН 1115476010935, г.Новосибирск о признании договора поставки №10/11 от 19.10.2011 недействительным,
при участии в заседании представителей:
от истца - Лапин А.А. (доверенность от 17.10.2012), от ответчиков - не явились,
УСТАНОВИЛ:
Хатин Андрей Васильевич обратился в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трио» (далее ООО «Трио») и обществу с ограниченной ответственностью «ОрионСтрой» (далее ООО «ОрионСтрой) о признании договора поставки №10/11 от 19.10.2011 недействительным.
Исковые требования обоснованы ст.ст.53, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и мотивированы тем, что между ответчиками 19.10.2011 заключен договор поставки №10/11. От имени ООО «Трио» договор подписан Угрюмовым Леонидом Николаевичем, который указан в договоре как директор общества. Однако, согласно протоколу №10 от 27.09.2011 директором общества с 28.09.2011 является Родионов С.М. Доверенность на право совершения сделок от имени ООО «Трио» Угрюмову Л.Н. не выдавалась. Истец полагает, что договор поставки №10/11 от 19.10.2011 подписан неуполномоченным лицом, в силу чего данный договор не соответствует положениям ст.ст. 53, 182 ГК РФ и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.
В соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако явку своего представителя в заседание не обеспечил. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.
Представитель истца исковые требования поддержал, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнительно ссылается также на ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», представил копию решения Майминского районного суда Республики Алтай от 02.11.2012 по делу № 2-505/2012. Пояснил, что продукция, поставленная по оспариваемому договору, была разгружена, но общество не выразило согласие на прием груза, приняло его на ответственное хранение. Пояснил, что в Арбитражном суде Новосибирской области рассматривались дела № А45-14779/2012 и № А45-21430/2012
В предварительном судебном заседании ответчик ООО «ОрионСтрой» исковые требования не признал, пояснил, что в Майминском районном суде Республики Алтай 02.11.2012 удовлетворен его иск к ООО «Трио» и поручителю Артеменко А.Ю. о взыскании задолженности по оспариваемому договору поставки; в Арбитражном суде Новосибирской области рассмотрены дела № А45-14779/2012 и № А45-21430/2012 - отказано в удовлетворении исков ООО «Трио» о расторжении договора поставки и взыскании убытков, о признании договора поставки незаключенным.
К настоящему заседанию от ответчика ООО «ОрионСтрой» поступил отзыв на иск, в котором ответчик пояснил, что согласно условиям договора поставки №10/11 от 19.10.2011 ООО «ОрионСтрой» обязалось поставить ООО «Трио» угольную продукцию. Истец уголь принял, никаких претензий по качеству и количеству не направил. Более того, истец начал реализацию поставленной продукции, а только потом предъявил претензию по ее качеству. Ответчик полагает, что принятие товара ООО «Трио» свидетельствует о наличии его воли на возникновение гражданских прав и обязанностей и о последующем одобрении обществом договора путем совершения соответствующих действий. Ответчик ссылается на решение Майминского районного суда Республики Алтай по иску ООО «ОрионСтрой» к ООО «Трио» и его поручителю о взыскании 1 116 496 руб. задолженности по оспариваемому договору, на решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14779/2012 от 25.06.2012 об отказе в иске ООО «Трио» о расторжении данного договора поставки, на постановление апелляционной инстанции от 24.09.2012 по этому делу.
ООО «Трио» отзыв на иск не представило.
Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела Хатин Андрей Васильевич, является участником ООО «Трио», что подтверждается договорами купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.04.2011 (л.д.24-31), выпиской из Единого Государственного реестра юридических лиц (л.д.40-44).
Решением общего собрания ООО «Трио» от 27.09.2011 директором общества с 28.09.2011 избран Родионов Сергей Михайлович сроком на три года.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д.40-44) дополнительным видом экономической деятельности ООО «Трио» является оптовая торговля твердым топливом.
19.10.2011 между ООО «ОрионСтрой» (поставщик) и ООО «Трио» (покупатель) был заключен договор поставки №10/11, по условиям которого поставщик обязался поставить, а истец принять угольную продукцию, количество, марочный состав, цена которого определяются условиями дополнительного соглашения (п.п.1.1, 1.2).
В договоре указано, что ООО «Трио» действует при этом в лице директора Угрюмова Л.Н.
Решением Майминского районного суда Республики Алтай от 02.11.2012 по делу № 2-505/2012 по иску ООО «ОрионСтрой» взыскана задолженность по данному договору в сумме 1 116 496 руб. 76 коп. в солидарном порядке с ООО «Трио» и поручителя Артеменко А.Ю.
Истец, ссылаясь на то, что указанная сделка совершена неуполномоченным лицом, в силу чего является ничтожной, и повлекла причинение убытков общества и ему как учредителю, обратился с настоящим иском в суд.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно п. 1 ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества может действовать без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из положений статьи 183 ГК РФ следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.
Из положений ст. 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Оценив имеющиеся представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности доводов ответчика о последующем одобрении обществом оспариваемого договора путем совершения конклюдентных действий, а также об отсутствии у истца права на оспаривание данной сделки.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14779/2012 от 25.06.2012 отказано в иске ООО «Трио» к ООО «ОрионСтрой» о расторжении оспариваемого договора поставки и взыскании убытков. Постановлениями апелляционной инстанции от 24.09.2012 и кассационной инстанции от 16.01.2013 решение оставлено без изменений.
ООО «Трио» в обоснование своей позиции по указанному делу ссылалось на то, что 19.10.2011 между сторонами заключен договор поставки, 07.11.2011 по товарно-транспортной накладной истцу поставлен уголь Б-3 в количестве 700 тонн по цене 1 228 руб. 81 коп. на общую сумму 1 014 997 руб. 06 коп., весь уголь был разгружен на складе истца. В ноябре 2011г. ООО «Трио» начало реализацию угля, в ходе которой обнаружено его ненадлежащее качество, были отобраны пробы продукции и направлены на экспертизу. Истец указал на существенное нарушение ответчиком условий договора, как на основание для его расторжения.
Судебными актами по делу № А45-14779/2012 установлено, что ООО «Трио» не доказало ненадлежащее качество поставленного ему угля, не представило доказательств уведомления поставщика о выявленных несоответствиях, полученная угольная продукция принята истцом от транспортной организации, т.е. истцом проверено соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, истцом не представлено доказательств принятия товара на ответственное хранение и незамедлительного уведомления об этом поставщика. Судом не установлено существенного нарушения условий договора и оснований для его расторжения.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.10.2012 по делу № А045-21430/2012 по иску ООО «Трио» к ООО «ОрионСтрой» о признании незаключенным договора поставки № 10/11 от 19.10.2011, суд установил, что сторонами согласованы существенные условия договора поставки, предусмотренные пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, посредством подписания товарной накладной № 1 от 07.11.2011. Суд пришел к выводу о согласованности существенных условий договора поставки и об отсутствии оснований для признания договора незаключенным. Постановлением апелляционной инстанции от 14.12.2012 решение оставлено без изменений.
Решением от 02.11.2012 по делу № 2-505/2012 Майминский районный суд Республики Алтай удовлетворил иск ООО «ОрионСтрой» к ООО «Трио» и поручителю Артеменко А.Ю. о взыскании в солидарном порядке 1 116 496 руб. задолженности по оспариваемому договору поставки.
Из данного решения следует, что ООО «Трио» для обеспечения исполнения своих обязательств по договору поставки № 10/11 от 19.10.2011 заключило договор поручительства с Артеменко А.Ю., что в свою очередь, также, как и обстоятельства, установленные указанными выше вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новосибирской области по делам № А45-14779/2012 и № А045-21430/2012, свидетельствует о последующем одобрении ООО «Трио» оспариваемого договора поставки.
Кроме того, в соответствии с п.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Истец не является стороной оспариваемой сделки, является участником ООО «Трио».
Право участника общества на оспаривание сделок, совершенных обществом, установлено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статьями 45 и 46 данного Федерального закона предусмотрено право на оспаривание участником общества крупных сделок, и сделок, совершенных с заинтересованностью. Доказательств того, что оспариваемый истцом договор относится к указанным видам сделок не представлено, договор оспорен истом по иным основаниям.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2012 N 13269/11).
Истец не доказал наличие у него нарушенного (оспоренного) права, защита (восстановление) которого возможна путем признания договора поставки №10/11 от 19.10.2011 недействительным. Оснований для признания сделки ничтожной судом не установлено.
Указанный договор поставки является действительной сделкой, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья С.В. Лихторович
