Решение от 28 октября 2014 года №А03-16043/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина,76, тел.: (385-2) 61-92-78, факс: (385-2) 61-92-93;
 
http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: а03.info@arbitr.ru
 
 
Именем  Российской  Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Барнаул                                                                                                Дело № А03-16043/2014
 
    28 октября 2014 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2014г.
 
    Полный текст решения изготовлен 28 октября 2014г.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Пашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН  1027700132195) к обществу с ограниченной ответственностью «Западное», с. Ключи Ключевского района Алтайского края (ОГРН 1042200840945),  обществу с ограниченной ответственностью «Алтай», с. Красный Алтай (ОГРН 1052201271187), открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор», с. Ключи (ОГРН 1022202315277), обществу с ограниченной ответственностью «Научно – производственное хозяйство «Целинное», пос. Целинный Ключевского района Алтайского края (ОГРН 1092235000131) о взыскании в солидарном порядке неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита в сумме 1 512 руб. 29 коп. и встречные исковые требования открытого акционерного общества «Ключевской элеватор», с. Ключи (ОГРН 1022202315277) к открытому акционерному обществу «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН 1027700132195) о признании недействительным пункта 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии,
 
    при участии в судебном заседании представителей сторон:
 
    от истца –  Зуга К.Е. (доверенность, паспорт),
 
    от ответчиков - не явились, извещены;
 
    от третьих лиц – не явились, извещены.
 
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Западное» (далее – ООО «Западное», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Научно – производственное хозяйство «Целинное» (далее – ООО НПХ «Целинное», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Алтай» (далее – ООО «Алтай», ответчик), открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор» (далее – ОАО «Ключевской элеватор», ответчик) о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору №58.01-12/058 от 21 марта 2012г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 133 809 900 руб. 20 коп.
 
    Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату кредитных средств по договору № 58.01-12/058 об открытии невозобновляемой кредитной линии, что привело к образованию задолженности по кредиту, начислению договорной неустойки, и предъявлению требований о взыскании задолженности в солидарном порядке как с основного заемщика, так и с поручителей. Требования обоснованы положениями статей 309, 310, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    27 марта 2014г. ООО «Западное» предъявило встречный иск к ОАО «Сбербанк России» о признании недействительными пунктов 4.3, 4.4, 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-12/058, взыскании 2 336 193 руб. 21 коп. неосновательного обогащения, 344 266 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    22 апреля 2014г. дело №А03-23644/2013 объединено с делом №А03-2450/2014.
 
    В связи с объединением дел и поданного банком уточненного искового заявления, принятого к производству, судом рассматриваются требования ОАО «Сбербанк России» к ответчикам о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору №58.01-12/058 от 21 марта 2012г. в сумме 273 150 521 руб. 07 коп., в том числе: 5 702 494 руб. 13 коп. просроченных процентов, 204 159 руб. 11 коп. задолженности по пене на проценты, 7 859 443 руб. 92 коп. задолженности по пене за кредит, 259 382 911 руб. 62 коп. просроченной ссудной задолженности, 1 512 руб. 29 коп. неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита.
 
    28 июля 2014г. ООО «Западное» представило уточненное встречное исковое заявление, в котором просило признать недействительным только пункт 4.3 договора 58.01-12/058 от 21 марта 2012г., взыскать с ответчика комиссию за открытие кредитной линии в сумме 1 690 000 руб., излишне уплаченные банку проценты за пользование кредитом в сумме 11 333 688 руб. 36 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму комиссии за открытие кредитной линии в сумме 284 659 руб. 37 коп. Уточнение судом принято.
 
    21 августа 2014г. ОАО «Ключевской элеватор» предъявило встречный иск к ОАО «Сбербанк России» о признании недействительным пункта 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-12/058 от 21 марта 2012г.
 
    Судом принято к производству встречное исковое заявление ОАО «Ключевской элеватор» об обоспаривании пункта 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-12/058 от 21 марта 2012г.
 
    С учетом длительного периода рассмотрения дела (с 18 декабря 2013г.) и предъявления встречного иска ОАО «Ключевской элеватор» только в настоящем судебном заседании без заблаговременного направления встречного иска третьим лицам и ответчикам, определением Арбитражного суда Алтайского края  от 22 августа 2014г. выделены в отдельное производство исковые требования ОАО «Сбербанк России» к ответчикам о взыскании 1 512 руб. 29 коп. неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита и встречные требования ОАО «Ключевской элеватор» к ОАО «Сбербанк России» о признании недействительным пункта 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии 58.01-12/058 от 21 марта 2012г.
 
    Выделенным требованиям присвоен номер дела №А03- 16043/2014.
 
    В связи с выделением дела, судом в настоящем судебном заседании рассматриваются требования ОАО «Сбербанк России» к ответчикам о взыскании в солидарном порядке неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита по договору №58.01-12/058 от 21 марта 2012г. в сумме в сумме 1 512 руб. 29 коп. и встречные исковые требования открытого акционерного общества «Ключевской элеватор» к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительным пункта 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии.
 
    Определением суда от 22 сентября 2014г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Титов Юрий Николаевич, Титова Наталья Николаевна, Бырдин Николай Николаевич.
 
    В судебном заседании представитель ОАО «Сбербанк России» - Зуга К.Е., на уточненных исковых требованиях настаивала по основаниям, изложенным в отзыве. Во встречном иске просила отказать.
 
    Третьи лица Титов Ю.Н., Титова Н.Н., Бырдин Н.Н. на рассмотрение дела не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены по месту регистрации, с указанных адресов вернулись конверты с отметками «истек срок хранения». Учитывая, что почтовые извещения дважды доставлялись адресатам и в течение 7 дней хранились на объекте почтовой связи, суд признает извещения надлежащими.
 
    ОАО «Ключевской элеватор», ООО «Алтай», ООО НПХ «Целинное», ООО «Западное» на рассмотрение дела не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями.
 
    С учетом изложенного, дело рассматривается при данной явке.
 
    Заслушав пояснения представителя истца по первоначальному иску, рассмотрев заявленные требования, исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.
 
    21 марта 2012г. между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Западное» (Заемщик)  заключен договор № 58.01-12/058 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого Кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 21 марта 2013г. с лимитом: с 22 марта 2012 по 01 июня 2012г. –338 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора).
 
    Пунктом 3.1 договора установлено, что выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита, определенного по формуле: СОЛ=Лим – (СЗ + ПЗ), где СОЛ – свободный остаток лимита; Лим – лимит, установленный в п. 1.1 договора; СЗ – фактическая ссудная задолженность по кредиту на текущую дату; ПЗ – сумма ранее осуществленного погашения кредита. Погашение любой суммы кредита не увеличивает свободного остатка лимита кредитной линии.
 
    В соответствии с пунктом 4.1 договора Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 10,6 процентов годовых. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно) и по дату полного погашения кредита (включительно) (пункт 4.2 договора).
 
    Согласно пункту 4.3 договора с Заемщика взимается плата за открытие кредитной линии в размере 0,5 процентов от лимита выдачи.
 
    С заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1 процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 договора (пункт 4.4).
 
    В силу пункта 4.5 договора Заемщик уплачивает Кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,1 процентов годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными договором для начисления процентов.
 
    Как следует из пункта 7.1.9 договора, кредитор имеет право отказаться от обязанности выдать кредит полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что сумма долга не будет возвращена заемщиком в установленные договором сроки.
 
    В силу пункта 11.2 договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита и/или уплату процентов, или комиссионных вознаграждений, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках договора понимается дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные договором обязательства.
 
    Во исполнение принятых на себя обязательств по договору №58.01-12/058 от 21 марта 2012г. истец предоставил ООО «Западное» кредит в сумме 338 000 000 руб., однако ответчик, начиная с ноября 2013г. погашал кредит, включая проценты и иные платежи, с нарушением установленного договором порядка, что привело к образованию задолженности.
 
    Решением суда от 29 августа 2014г. признаны обоснованными требования ОАО «Сбербанк России» к ООО «Западное», ООО «Алтай», ОАО «Ключевской элеватор», ООО «Научно – производственное хозяйство «Целинное» о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору №58.01-12/058 от 21 марта 2012г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 273 149 008 руб. 78 коп., складывающейся из 5 702 494 руб. 13 коп. просроченных процентов, 204 159 руб. 11 коп. задолженности по пене на проценты, 7 859 443 руб. 92 коп. задолженности по пене за кредит, 259 382 911 руб. 62 коп. просроченной ссудной задолженности. Встречный иск удовлетворил частично, признал недействительным пункт 4.3 договора №58.01-12/058 от 21 марта 2012г., заключенного между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Западное». Также признаны обоснованными встречные требования ООО «Западное» о взыскании с ОАО  «Сбербанк России» 1 690 000 руб. неосновательного обогащения, 280 786 руб. 46 коп. процентов. В удовлетворении остальной части встречного иска отказал.
 
    В результате зачета первоначальных и встречных требований суд взыскал с  ООО «Западное», ООО «Алтай», ОАО «Ключевской элеватор», ООО «Научно – производственное хозяйство «Целинное» в пользу ОАО «Сбербанк России» в солидарном порядке 3 731 707 руб. 67 коп. процентов, 204 159 руб. 11 коп. пени на проценты, 7 859 443 руб. 92 коп. пени по основному долгу, 259 382 911 руб. 62 коп. просроченной ссудной задолженности.
 
    Нарушение срока внесения платы за обслуживание кредита послужило основанием для предъявления банком в суд требования о взыскании неустойки.
 
    Полагая, что условие кредитного договора (пункт 4.5) в части взыскания платы за обслуживание кредита в размере 0,1 процентов годовых, как вид комиссии нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и иных нормативных правовых актов не предусмотрено, в связи с чем является ничтожным, ответчик обратился в суд со встречными требованиями.
 
    Давая оценку спорным отношениям, суд установил, что между сторонами возникли гражданско-правовые обязательства, которые регулируются положениями параграфа 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, о кредитном договоре.
 
    В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
 
    В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
 
    Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.
 
    Исполнение истцом обязательств по предоставлению заемщику кредитных средств в размере 338 000 000 руб. подтверждается выпиской по лицевому счету, имеющейся в материалах дела, и ответчиком не оспаривается.
 
    Нарушение заемщиком срока внесения платы за обслуживание кредита и правомерное начисление банком неустойки за нарушение срока внесения платы за обслуживание кредита в сумме 1 512 руб. 29 коп. подтверждается материалами дела.
 
    Документы, подтверждающие погашение неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита в сумме 1 512 руб. 29 коп., ответчик (заемщик) суду не представил, возражений по сумме задолженности суду не заявил.
 
    В этой связи требования истца о взыскании неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита в сумме 1 512 руб. 29 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    Как следует из искового заявления, кредитор предъявил требования о взыскании долга с ООО «Западное» (заемщика), ОАО «Ключевской элеватор» (поручителя), ООО «Алтай» (поручителя), ООО НПХ «Целинное» (поручителя),
 
    В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должника, если иное не предусмотрено договором поручительства.
 
    В обеспечение исполнения обязательств заемщиком представлены договоры поручительства:
 
    - Договор поручительства № 58.01-12/058 -1п от 21 марта 2012г., заключенныймежду банком и открытым акционерным обществом «Ключевской элеватор» с дополнительными соглашениями от 27 апреля 2012г., от 27 ноября 2012;
 
    - Договор поручительства № 58.01-12/058-2п от 21 марта 2012г., заключенный между банком и ООО «Алтай» с дополнительными соглашениями от 27 апреля 2012г. и от 27 ноября 2012г.;
 
    - Договор поручительства № 58.01-12/058-3п от 21 марта 2012г., заключенный между банком и ООО НПХ «Целинное» с дополнительными соглашениями от 27 апреля 2012г.и  от 27 ноября 2012г.
 
    По условиям вышеуказанных договоров поручительства поручители ознакомлены со всеми условиями указанного выше кредитного договора и согласны отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.
 
    Согласно пункту 5 договоров поручительства поручитель ознакомлен и обязуется отвечать солидарно с заемщиком.
 
    С учетом вышеизложенного предъявленные банком требования о взыскании с солидарных должников неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита в сумме 1 512 руб. 29 коп., обоснованы и подлежат удовлетворению.
 
    В свою очередь, ОАО «Ключевской элеватор» предъявлен встречный иск о признании недействительным пункта 4.5 договора № 58.01-12/058 от 21 марта 2012г. об открытии невознобновляемой кредитной линии.
 
    Изучив представленные ответчиком документы в обоснование встречных исковых требований, арбитражный суд приходит к следующему.
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Из пункта 4.6 договора следует, что заемщик уплачивает кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,1 процентов годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными Договором для начисления процентов.
 
    Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которых оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Оценивая законность установления в договоре платы за обслуживание кредита, суд исходит из того, что обязанность по внесению платы за обслуживание кредита, предусмотренная пунктом 4.5 спорного кредитного договора, является периодической, то есть соответствующее условие договора является притворным, оно прикрывает договоренность сторон о плате за кредит, которая складывается из размера процентов, установленных в договоре, а также всех названных в договоре комиссий. Воля сторон кредитного договора была направлена на то, чтобы заключить договор с такой формулировкой условия о плате за предоставленный кредит, а закон, запрещающий включение подобных условий в кредитный договор, отсутствует, поэтому данное (прикрываемое) условие договора не может быть признано недействительным.
 
    Таким образом, условие спорного кредитного договора об установлении комиссии за ведение ссудного счета является ничтожным в силу притворности, но сам пункт договора об установлении платы за обслуживание кредита является действительным. Включение данного условия в спорный кредитный договор не противоречит действующему законодательству.
 
    В этой связи оснований для удовлетворения требований о признании недействительным пункта 4.5 договора об открытии кредитной линии у суда не имеется.
 
    С учетом того, что данные требования были выделены из другого дела, в рамках которого за рассмотрение первоначального иска с ответчиков взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 199 998 руб. 89 коп., в связи с удовлетворением первоначального иска с ответчиков в долевом порядке подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в оставшейся части в сумме 1 руб. 11 коп.
 
    Поскольку в удовлетворении встречного иска ОАО «Ключевской элеватор» судом отказано расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.
 
    На основании статей 309, 310, 348, 807, 809, 811, 891 Гражданского кодекса Российской Федерации, и руководствуясь статьями 27, пунктом 1 статьи 49, статьями 65, 110, частью 3 статьи 156, статьями 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Алтайского края     
 
    Р Е Ш И Л :
 
    Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Западное», с. Ключи Ключевского района Алтайского края (ОГРН 1042200840945),  общества с ограниченной ответственностью «Алтай», с. Красный Алтай (ОГРН 1052201271187), открытого акционерного общества «Ключевской элеватор», с. Ключи (ОГРН 1022202315277), общества с ограниченной ответственностью «Научно – производственное хозяйство «Целинное», пос. Целинный Ключевского района Алтайского края (ОГРН 1092235000131) в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН  1027700132195) неустойку за просрочку платы за обслуживание кредита в сумме 1 512 руб. 29 коп.
 
    В удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества «Ключевской элеватор», с. Ключи (ОГРН 1022202315277) к открытому акционерному обществу «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН 1027700132195) о признании недействительным пункта 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии  отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Западное», с. Ключи Ключевского района Алтайского края (ОГРН 1042200840945),  общества с ограниченной ответственностью «Алтай», с. Красный Алтай (ОГРН 1052201271187), открытого акционерного общества «Ключевской элеватор», с. Ключи (ОГРН 1022202315277), общества с ограниченной ответственностью «Научно – производственное хозяйство «Целинное», пос. Целинный Ключевского района Алтайского края (ОГРН 1092235000131) в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН  1027700132195) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 руб. 11 коп. в равных долях (по 28 копеек с каждого).
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Судья                                                                                                   Е.Н. Пашкова