Дата принятия: 22 ноября 2010г.
Номер документа: А03-15373/2010
PAGE 2
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93
http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о принятии обеспечительных мер
г. Барнаул
Дело № А 03 – 15373/2010
«22» ноября 2010 г.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., рассмотрев заявление Шаманского Владимира Ивановича и Сугробова Владимира Михайловича об обеспечении иска по делу №15373/2010 по иску Шаманского Владимира Ивановича, г.Барнаул, Сугробова Владимира Михайловича, г.Барнаул Алтайского края, к закрытому акционерному обществу «Алтаймебельдрев», г.Барнаул Алтайского края, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г.Барнаул Алтайского края о признании решения общего собрания акционеров недействительными, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора , Литвиненко Галину Ивановну, г.Барнаул Алтайского края и Красноярцеву Галину Николаевну, г.Барнаул Алтайского края,
У С Т А Н О В И Л:
Шаманский Владимир Иванович и Сугробов Владимир Михайлович обратились в арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу (далее – ЗАО) «Алтаймебельдрев» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю о признании решений: об утверждении новой редакции Устава ЗАО «Алтаймебельдрев»; прекращении полномочия генерального директора Шаманского А.В. и избрании генеральным директором Литвиненко А.Н.; избрании ревизором общества Дворской Л.И.; снижении продажной стоимости имущественного комплекса с 75 млн. руб. до 70 млн. руб. и поручении генеральному директору Литвиненко А.Н. ускорении продажи имущества, принятые общим собранием акционеров от 27 августа 2010, проводимого по инициативе акционера Литвиненко Г.И. в форме совместного присутствия, оформленные протоколом от 27.08.2010 за подписью Лынова С.А. и Дворской Л.И. – недействительными.
Исковые требования основаны на ст.ст. 46, 49, 51, 52, 53, 55, 57, 58, 62 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что решения приняты в отсутствие кворума, с нарушением порядка созыва общего собрания, по вопросу, не включенному в повестку дня.
Одновременно с подачей искового заявления истцы заявили ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения закрытому акционерному обществу «Алтаймеьбельдрев», его органам и акционерам исполнять принятые общим собранием решения по всем вопросам, указанным в протоколе общего собрания акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» от 27.08.2010.
Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд находит его подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.
В силу ч.1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
Согласно ч.ч.1,2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Истец оспаривает действительность решения общего собрания акционеров общества от 27.08.2010 по вопросам утверждения новой редакции Устава ЗАО «Алтаймебельдрев», досрочного прекращения полномочий генерального директора Шаманского А.В. и об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) – Литвиненко А.Н.; избрании ревизором общества Дворской Л.И и снижении продажной стоимости имущественного комплекса.
Вместе с тем, исполнительный лист по решению суда о признании недействительным решения общего собрания участников не выдается, то есть принудительное исполнение такого решения суда не производится, лишь констатируется недействительность решения общего собрания (если суд установит ее).
Следовательно, принятие испрашиваемых обеспечительных мер не влияют на исполнимость решения по настоящему делу.
В силу п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
На основании п.1 ст.69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В соответствие с положениями пункта 2 вышеназванной нормы закона единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.10.2010 лицом, имеющим право действовать от имени закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» без доверенности является Литвиненко А.Н.
Данные сведения обладают свойством публичной достоверности для третьих лиц и препятствуют вступлению во взаимоотношения с ними от имени общества иному лицу, чем Литвиненко А.Н. в силу его прав по должности.
Поэтому принятие арбитражным судом такой меры, как запрет осуществлять полномочия директора Литвиненко А.Н., как органу управления обществом, учитывая законодательно возложенные на него функции, фактически приведет к блокированию деятельности общества, что не допустимо в силу ст.225.6 АПК РФ
Из абз. 4, 5 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Из положений п.п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может признать заявление стороны о применении обеспечительной меры обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Суд считает необходимым принять обеспечительную меру в части запрета ЗАО «Алтаймебельдрев», его органам и акционерам исполнять п.4 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» от 27.08.2010 в котором указано: «снизить продажную стоимость имущественного комплекса с 75 млн. руб. до 70 млн. руб. Поручить генеральному директору Литвиненко А.Н, ускорить продажу имущества», так как непринятие данное меры, может причинить существенный вред обществу и его акционерам.
Предметом заявленных исковых требований является признание решений по вопросам 1-4 принятых на общем собрании акционеров от 27.08.2010, оформленных протоколом от 27.08.2010 недействительными.
Принимая во внимание изложенное, исследовав материалы дела, представленные документы, суд находит доводы заявителя о принятии обеспечительных мер в отношении исполнения п. 4 решения общего собрания акционеров от 27.08.2010 убедительными, приходит к выводу, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом иска, является соразмерной исковым требованиям, направлена на сохранение существующего состояния отношений сторон, и что непринятие этой меры может затруднить исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю, в связи с чем, удовлетворяет заявление о принятии обеспечительных мер в части.
Суд отклоняет требование заявителя в части принятия обеспечительных мер по вопросам запрета исполнения решения по п.п. 1-3 за необоснованностью.
Руководствуясь статьями 90-93, ст. 184, ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд,
О П Р Е Д Е Л И Л:
Заявление об обеспечении иска удовлетворить частично.
Запретить закрытому акционерному обществу «Алтаймебельдрев», его органам и акционерам исполнять пункт 4 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» от 27.08.2010, в котором указано следующее: «Снизить продажную стоимость имущественного комплекса с 75 млн. руб. до 70 млн. руб. Поручить генеральному директору Литвиненко А.Н, ускорить продажу имущества».
В остальной части в удовлетворении заявления отказать.
Определение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Алтайского края.
Судья С.В. Лихторович
