Дата принятия: 28 октября 2014г.
Номер документа: А03-14606/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина,76, тел.: (385-2) 61-92-78, факс: (385-2) 61-92-93;
http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: а03.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Барнаул Дело № А03-14606/2014 28 октября 2014 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 октября 2014г.
Полный текст решения изготовлен 28 октября 2014г.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Пашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ОфисГрад», г. Барнаул (ОГРН 1022201520241) к открытому акционерному обществу «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН 1027700132195) о признании недействительным договора ипотеки № 02.01-10/076-3и от 26 мая 2010г.
При участии в судебном заседании:
От истца: Лень Е.Н. (доверенность, паспорт);
От ответчика: Буркова Е.Ю. (доверенность, паспорт);
От третьих лиц: не явились, извещены.
У С Т А Н О В И Л:
Обществос ограниченной ответственностью «ОфисГрад»(далее – ООО «ОфисГрад», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Сбербанк России»(далее – ОАО «Сбербанк России», ответчик) о признании недействительным договора ипотеки № 02.01-10/076-3и от 26 мая 2010г.
Исковые требования мотивированы тем, что договор ипотеки является экономически не выгодным для залогодержателя и его исполнение повлечет за собой отчуждение активов истца, составляющих основу его хозяйственной деятельности (сдача в аренду недвижимого имущества). При заключении договора ипотеки банком было допущено злоупотребление правом, поскольку имело место недобросовестное поведение банка, направленное на возложение на истца необоснованного бремени ответственности по обязательствам третьего лица в ущерб его собственным интересам и интересам добросовестных кредиторов, которые при обращении взыскания на заложенное имущество могут лишиться возможности получить удовлетворение всех своих требований. В качестве правового обоснования требований истец сослался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.
В судебном заседании истец на иске настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, составляющего один год со дня, когда началось исполнение договора. Кроме того, сослался на недоказанность истцом того обстоятельства, что недвижимое имущество, являющееся предметом залога, составляло основу хозяйственной деятельности истца, а также указал на то, что договор залога по своей правовой природе является убыточным и какое – либо злоупотребление правом в действиях залогодателя и банка при этом отсутствует.
Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
26 мая 2010г. между Акционерным коммерческим Сберегательным Банком РФ (залогодержатель) и ООО «Алтайкоксохимстрой – Холдинг» (переименовано в ООО «ОфисГрад») заключен договор ипотеки № 02.01-10/076-3и, по условиям которого предметом договора является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества, указанного в пункте 1.2 договора. Предмет залога полностью остается в пользовании у залогодателя.
В соответствии с пунктом 1.2 договора предметом залога являются принадлежащие залогодателю на праве собственности объекты недвижимости:
1.2.1 встроенно – пристроенное помещение общественного назначения (литер Н3) в цокольном этаже жилого дома (литер А), общей площадью 278,1 кв.м., с 0 процентов износа, находящееся по адресу: г. Барнаул, ул. Партизанская, 201, кадастровый номер объекта 22:63::000000:01:401:000001680:0000:20003;
1.2.2. встроенно – пристроенное помещение общественного назначения (литер Н1) в цокольном этаже жилого дома (литер А), общей площадью 274,1 кв.м. с 0% износа, находящееся по адресу: г. Барнаул, ул. Партизанская, 201, кадастровый номер объекта: 22:63::000000:01:401:000001680:0000:20001;
1.2.3 встроенно – пристроенное помещение общественного назначения (литер Н2) в цокольном этаже жилого дома (литер А), общей площадью 274,1 кв.м. с 0% износа, находящееся по адресу: г. Барнаул, ул. Партизанская, 201, кадастровый номер объекта: 22:63::000000:01:401:000001680:0000:20002;
Согласно пункту 2.1 договора предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО «Концерн Алтайкоксохимстрой», возникших на основании договора № 02.01-10/076 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 марта 2010г., заключенного между ООО «Концерн Алтайкоксохимстрой» и Акционерным Коммерческим Сберегательным Банком (ОАО).
07 июня 2010г. указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.
11 июня 2010г., 15 сентября 2010г., 27 декабря 2010г., 01 апреля 2011г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Алтайкоксохимстрой – Холдинг» заключены дополнительные соглашения к договору ипотеки, подтверждающие согласие залогодателя на предоставление в залог имущества с учетом изменения сторонами кредитного договора условий последнего.
Полагая, что данный договор является недействительным ввиду несоответствия его положениям статьи 168 Гражданского кодекса РФ, а также с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.
В судебном заседании банком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности согласно статье 196 ГК РФ составляет три года.
На основании статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01 июля 1996г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Договор об ипотеке № 02.01-10/076 -3и между АК «Сберегательный банк РФ» и ООО «Алтайкоксохимстрой – Холдинг» заключен 26 мая 2010г., государственная регистрация произведена 07 июня 2010г.
Исполнение указанного договора началось ООО «Алтайкоксохимстрой – Холдинг» не позднее 26 сентября 2010г., когда в соответствии с пунктом 4.1.1. договора ипотеки ООО «Алтайкоксохимстрой – Холдинг» произвело страхование предмета залога, что подтверждается представленным в материалы дела страховым полисом № 120-ZI388.СБ.РЭ от 26 сентября 2010г.
Помимо этого, во исполнение условий договора ипотеки (пункт 4.1.14 договора) залогодатель ежеквартально предоставлял бухгалтерские отчеты, в частности бухгалтерский баланс на 30 июня 2010г., бухгалтерский баланс на 30 сентября 2010г.
Таким образом, исполнение договора ипотеки началось не позднее сентября 2010г., в связи с чем срок исковой давности истек не позднее сентября 2013г.
В суд с иском истец обратился 13 августа 2014г. о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции, т.е. с пропуском срока исковой давности.
При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».
Кроме того, предъявленные истцом требования являются необоснованными и по существу.
В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иной форме.
На основании пункта 5 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 №6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Как следует из материалов, дела договор ипотеки был заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Концерн Алтайкоксохимстрой» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 02.01-10/076 от 09 марта 2010г., заключенному между ООО «Концерн Алтайкоксохимстрой» и ОАО «Сбербанк России».
Истцом не представлено бесспорных доказательств того, что на момент заключения договора ипотеки финансовое положение должника по кредитному договору или истца было неудовлетворительным.
Из представленных банком документов следует, что на дату заключения договора ипотеки участники ООО «Концерн Алтайкоксохимстрой» и ООО «Алтайкоксохимстрой – Холдинг» либо совпадали, либо находились в близких родственных отношениях (отец – сын).
Изложенное не позволяет прийти к выводу о том, что спорный договор ипотеки был заведомо экономически невыгоден для истца и возлагал на него необоснованное бремя ответственности по обязательствам заемщика в ущерб собственным интересам и интересам его добросовестных кредиторов.
Более того, исходя из правовой природы договора залога, как способа обеспечения исполнения обязательства, действительность договора ипотеки не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды залогодателя. Поэтому утверждение об убыточности договора обеспечения в качестве основания для признания его ничтожным согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса РФ противоречит смыслу указанных норм права.
Аналогичный подход изложен в постановлении АС Западно – Сибирского округа от 15 сентября 2014г. по делу № А03-13767/2013.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных этой статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда. Вместе с тем, исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Таким образом, при предъявлении настоящего иска, истец должен был доказать наличие со стороны банка умышленных действий, направленных на причинение вреда третьим лицам, в том числе истцу.
Между тем, договоры залога являются сделками, обеспечивающими исполнение основным должником своих обязательств (статьи 329, 334, 361 Гражданского кодекса РФ), использующимися кредитными организациями в своей обычной хозяйственной деятельности.
Сам по себе факт невозврата заемщиком предоставленных банком кредитных средств, не свидетельствует об умышленных действиях банка, направленных на причинение вреда третьим лицам, поскольку заемщиком были получены от банка заемные средства, а действия этого общества, приведшие к невозможности их возврата, не свидетельствуют о недобросовестном поведении банка при их предоставлении и получении спорного обеспечения.
То обстоятельство, что в результате заключения договора ипотеки оказались заложенными активы ООО «ОфисГрад», составляющие основу его хозяйственной деятельности, не является основанием для признания указанного договора недействительным, поскольку все участники ООО «Алтайкоксохимстрой – Холдинг» на общем собрании участников 10 мая 2010г. одобрили заключение оспариваемого договора залога. В то же время само по себе заключение договора залога имущества, составляющего основу хозяйственной деятельности общества, действующему законодательству не противоречит. Более того, доказательства того, что в результате заключения договора ипотеки оказались заложенными все основные производственные средства истца, последний суду не представил.
Указание истца на то, что банком не был проведен финансовый анализ деятельности залогодателя, не имеет правового значения, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии злоупотребления правом в действиях банка, так как в случае непроведения проверки контрагента банк рискует понести определенные финансовые потери, вызванные невозможностью обращения взыскания на заложенное имущество, а не преследует цель причинить вред другому лицу.
При таких обстоятельствах суд полагает, что исковые требования о признании недействительным договора ипотеки № 02.01-10/076-3и от 26 мая 2010г. не подлежат удовлетворению как в связи с пропуском истцом срока исковой давности, так и в связи с недоказанностью истцом обстоятельств, являющихся основаниями для признания данной сделки недействительной.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца в полном объеме.
На основании статей 309, 310, 809, 810, 811, 813, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, и руководствуясь статьями 27, 65, пунктом 3.1 статьи 70, статьей 110, частью 3 статьи 156, статьями 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Алтайского края
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ОфисГрад», г. Барнаул (ОГРН 1022201520241) к открытому акционерному обществу «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН 1027700132195) о признании недействительным договора ипотеки № 02.01-10/076-3и от 26 мая 2010г. отказать в полном объеме.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.Н. Пашкова
