Решение от 14 мая 2013 года №А03-14508/2012

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Барнаул                          Дело № А03-14508/2012               14.05.2013 г.        
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 30.04.2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 14.05.2013 г.        
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Фролова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Нечунаевой А.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 
 
    Общества с ограниченной ответственностью «Аграрий Алтая», с. Сетовка ОГРН 1122203000688
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Алтай-Агро»», с. Сетовка ОГРН 1022202668135
 
    с участием третьих лиц – Демидова В.П., Демидова Н.П.,
 
    о регистрации права на имущество, о передаче имущества и регистрации перехода права на имущество,
 
    с участием третьего лица Демидова П.М., заявившего самостоятельные требования о признании права,
 
    с участием представителей сторон:
 
    от истца – Ананина М.П. по доверенности от 18.10.12,
 
    от ответчика – Гаврилина Г.Г. по доверенности от 09.08.12,
 
    от третьих лиц: от Демидова В.П.- Гаврилина Г.Г. по доверенности от 22.03.12; от Демидова П.М. – Долгова А.А. по доверенности от 01.04.13; от Демидова Н.П. не явился,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Аграрий Алтая» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Алтай-Агро» о признании права собственности на следующие объекты недвижимости – склад № 6 DD, навес для жатки, склад № 5, склад № 4, навес большой.
 
    В обоснование заявленных требований истец указал, что 13.04.12 общим собранием участников ООО «Алтай-Агро» было принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества – ООО «Аграрий Алтая». 13.04.12 заключен договор о порядке и условиях реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества. Договор определяет обязательства ответчика по передаче выделяющимся участникам имущества, перечень которого был закреплен в разделительном балансе.
 
    В соответствии с разделительным балансом истцу подлежат передаче следующие объекты недвижимости – склад № 6 DD, навес для жатки, склад № 5, склад № 4, навес большой.
 
    До настоящего времени ответчик не передал истцу правоустанавливающие документы, подтверждающие право ответчика на переданные истцу объекты недвижимого имущества, что препятствует регистрации перехода права собственности на истца.
 
    Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал, что согласно решению о реорганизации ООО «Алтай-Агро», принятому собранием участников 13.04.12, был утвержден разделительный баланс общества по состоянию на 31.12.11. Данный разделительный баланс не включал указанное истцом имущество.
 
    Перечень имущества ООО «Алтай-Агро» отражен в приложениях №№1, 2, 3 к разделительному балансу, утвержденному собранием участников 13.04.12 и направленному в налоговый орган.
 
    Ссылка истца на иной разделительный баланс, в котором указано спорное имущество, необоснованна, т.к. данный разделительный баланс не утверждался собранием участников общества 13.04.12.
 
    Указанные в иске склады строились на личные средства участников ООО «Алтай-Агро» и средства ООО «Алтай-Агро». В настоящее время по поводу данного имущества имеется спор с участием бывших участников ООО «Алтай-Агро» и Демидова П.М., который разрешается в Советском районном суде.
 
    При рассмотрении дела истец уточнил предмет иска, просил обязать ответчика зарегистрировать право собственности ответчика на следующие объекты недвижимого имущества:
 
    склад № 6 DD площадью 502,6 кв.м., расположенный в с. Сетовка на восток от жилого дома по ул. Новая, 35, с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011420;
 
    навес для жатки площадью 288,5 кв.м., расположенный в с. Сетовка на восток от жилого дома по ул. Новая, 35, с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011430;
 
    склад № 5 площадью 491,3 кв.м., расположенный в с. Сетовка на восток от жилого дома по ул. Новая, 35, с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011410;
 
    склад № 4 площадью 569,1 кв.м., расположенный в с. Сетовка по ул. Новая, 33, с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000013340;
 
    навес большой площадью 631,1 кв.м., расположенный в с. Сетовка на восток от жилого дома по ул. Новая, 35 «а».
 
    Истец также просил обязать ответчика надлежащим образом передать вышеназванное недвижимое имущество истцу, а также надлежащим образом зарегистрировать переход права собственности на это имущество на истца. Поскольку фактически имущество было передано истцу, представитель истца пояснил, что «надлежащим образом передать» в его понимании означает передачу имущества по передаточному акту.
 
    В ходе рассмотрении дела Демидов П.М. заявил самостоятельные требования на предмет спора, просил признать за ним право собственности на здание навеса, расположенное в с. Сетовка по ул. Новая, 35, с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011430.
 
    В судебном заседании стороны настаивали на своих доводах, изложенных в иске и отзыве. Третье лицо, заявившее самостоятельные требования, уточнило свои требования, просило признать за ним право собственности на здание навеса с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011430; на здание склада из профлиста с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011420 и на здание склада кирпичного с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011410.
 
    Привлеченный в качестве третьего лица Демидов Н.П. в судебное заседание не явился, о времени рассмотрения дела был извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимся в деле почтовым уведомлением.
 
    Заслушав представителей лиц, участвующие в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
 
    Как следует из материалов дела, 13.04.12 общим собранием участников ООО «Алтай-Агро», в составе Демидова В.П., Демидова Н.П. и Демидова П.Н.,  было принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества. На собрании также было принято решение утвердить разделительный баланс от 31.12.11 по балансовой стоимости имущества ООО «Алтай-Агро», исчисленной с учетом амортизации как остаточная. Кроме того, на собрании было решено осуществить реорганизацию ООО «Алтай-Агро» на условиях заключенного между участниками общества договора «О порядке и условиях реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества». Принятые на собрании участников решения оформлены протоколом  от 13.04.12 №5.
 
    Договор о порядке и условиях реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества был заключен участниками общества. В п.2 договора указано, что реорганизация ООО «Алтай-Агро» осуществляется путем выделения из него нового юридического лица – ООО «Аграрий Алтая», которое создается выходящими участниками – Демидовым Н.П. и Демидовым П.Н. с долями по 25% от уставного капитала в ООО «Алтай-Агро». В п.4 договора указано, что выдел имущества создаваемому ООО «Аграрий Алтая» осуществляется по согласованному участниками перечню на сумму балансовой остаточной стоимости имущества, согласованному всем участниками ООО «Алтай-Агро», согласно разделительному балансу по состоянию на 31.12.11, утвержденному общим собранием участников от 13.04.12.
 
    Истец представил разделительный баланс техники и разделительный баланс основных средств, в котором указаны следующие объекты недвижимости – склад № 6 DD, навес для жатки, склад № 5, склад № 4, навес большой (л.д.22, л.д. 47, 48). Из данного разделительного баланса следует, что указанные объекты недвижимости относятся к ООО «Аграрий Алтая».
 
    Истцом представлены следующие технические документы на спорные объекты:
 
    выписка из технического паспорта и кадастровый паспорт на склад № 4 площадью 569,1 кв.м., расположенный в с. Сетовка по ул. Новая, 33, с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000013340;
 
    выписка из технического паспорта на склад кирпичный Литер А площадью 491,3 кв.м., расположенный в с. Сетовка на восток от жилого дома по ул. Новая, 35, без указания кадастрового номера;
 
    выписка из технического паспорта на навес Литер В площадью 631,1 кв.м., расположенный в с. Сетовка, по ул. Новая, 35 «а», без указания кадастрового номера;
 
    выписка из технического паспорта на навес Литер В площадью 288,5 кв.м., расположенный в с. Сетовка на восток от жилого дома по ул. Новая, 35, без указания кадастрового номера;
 
    выписка из технического паспорта на склад из профлиста Литер Б площадью 502,6 кв.м., расположенный в с. Сетовка на восток от жилого дома по ул. Новая, 35, без указания кадастрового номера.
 
    Определением Советского районного суда от 13.08.12 заявление Демидова П.М. об установлении юридического факта владения как своим собственным недвижимым имуществом, расположенным в с. Сетовка по ул. Новая, 35, зданием склада площадью 522,1 кв.м., зданием склада площадью 502,6 кв.м. и зданием навеса площадью 288,5 кв.м. было оставлено без рассмотрения в связи с наличием спора о праве.
 
    В деле имеется разделительный баланс ООО «Алтай-Агро» от 31.12.11, утвержденный решением общего собрания участников Протокол № 5 от 13.04.12. Данный разделительный баланс составлен на основании ст. 59 ГК РФ в связи с реорганизацией ООО «Алтай-Агро» в форме выделения ООО «Аграрий Алтая». К балансу оформлены приложения №1 «Основные средства», №2 «Запасы» и № 3 «Дебиторская задолженность». На представленном ответчиком разделительном балансе от 31.12.11 имеется отметка о получении 06.06.12 Межрайонной ИФНС № 3 по Алтайскому краю (л.д.119-123).
 
    В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
 
    При рассмотрении дела истец на вопрос суда пояснил, что все пять объектов недвижимого имущества, указанных в представленном им разделительном балансе основных средств (л.д. 48), фактически были переданы истцу в апреле 2012 г., в настоящее время истец владеет и пользуется данным имуществом и решение суда нужно лишь для государственной регистрации права собственности за истцом.
 
    Ответчик на вопрос суда пояснил, что все указанные в иске объекты были построены в 1995, 1996 гг. без получения соответствующего разрешения, на средства общества «Алтай-Агро», Демидова В.П. и Демидова Н.П. Право собственности на эти объекты зарегистрировано не было, на балансе общества «Алтай-Агро» данные объекты не стояли, поэтому не были указаны в разделительном балансе от 31.12.11. Фактически указанные в иске объекты были переданы истцу при реорганизации. Разделительный баланс основных средств, на который ссылается истец, был оформлен и исполнен вне рамок протокола общего собрания участников № 5 от 13.04.12. Ответчик также пояснил, что подписанный участниками разделительный баланс основных средств (л.д. 48) представляет собой вариант раздела всего имущества, принадлежащего Демидову В.П., Демидову Н.П. и Демидову П.Н., а не имущества, принадлежащего обществу «Алтай-Агро».
 
    С учетом приведенных положений ст. 59 ГК РФ, имеющихся в деле материалов и пояснений сторон, суд считает, что в данном случае документами, отражающими взаимоотношения участников ООО «Алтай-Агро» по поводу реорганизации в форме выделения нового общества и создания ООО «Аграрий Алтая», являются протокол общего собрания участников ООО «Алтай-Агро» № 5 от 13.04.12, утвержденный решением общего собрания участников ООО «Алтай-Агро» № 5 от 13.04.12,  заключенный участниками ООО «Алтай-Агро» договор «О порядке и условиях реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества» и разделительный баланс на 31.12.11, также утвержденный решением общего собрания участников ООО «Алтай-Агро» протокол № 5 от 13.04.12.
 
    Указанные документы были представлены в регистрирующий орган - Межрайонную ИФНС № 3 по Алтайскому краю, что подтверждается штампом о получении. На основании данных документов в ЕГРЮЛ регистрирующим органом были внесены сведения о состоявшейся реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества - ООО «Аграрий Алтая».
 
    Согласно ст. 59 ГК РФ все имущество, принадлежащее реорганизуемому ООО «Алтай-Агро», было отражено в разделительном балансе на 31.12.11, который был утвержден решением общего собрания участников от 13.04.12. Именно разделительный баланс, утвержденный решением общего собрания участников, создает для ООО «Алтай-Агро» гражданско-правовые обязательство по передаче ООО «Аграрий Алтая» имущества, в соответствии с приложениями №№1,2,3 к разделительному балансу.
 
    В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
 
    Истец основывает свои требования на разделительном балансе основных средств, подписанном участниками ООО «Алтай-Агро». Однако в деле не имеется сведений о том, что данный разделительный баланс был утвержден решением общего собрания участников ООО «Алтай-Агро» в связи с решением вопроса о реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества - ООО «Аграрий Алтая».
 
    В этой связи суд считает, что представленный истцом разделительный баланс основных средств не создает каких-либо гражданско-правовых обязательств для общества «Алтай-Агро» перед обществом «Аграрий Алтая».
 
    Вместе с тем, из пояснений сторон следует, что указанное в разделительном балансе основных средств имущество - склад № 6 DD, навес для жатки, склад № 5, склад № 4, навес большой фактически было передано истцу, который в настоящее время осуществляет владение и пользование этим имуществом.
 
    Истец, являясь владельцем имущества, просит обязать ответчика зарегистрировать его право на указанное в иске имущество, оформить акт приема-передачи имущества, а затем зарегистрировать переход права на это имущество на истца.
 
    Ни разделительный баланс основных средств, на который ссылается истец, ни закон не обязывают ответчика совершить указанные в иске действия.
 
    С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования не основаны на праве, в связи с чем иск следует оставить без удовлетворения.
 
    Демидов П.М. заявил самостоятельные требования на предмет спора, просил признать за ним право собственности на здание навеса с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011430; на здание склада из профлиста с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011420 и на здание склада кирпичного с кадастровым номером 22:42:08 01 02:0285:01:242:003:000011410.
 
    В обоснование самостоятельных требований третье лицо указало, что названные здания построены его силами на его земельном участке в с. Сетовка по ул. Новая, 35. Третьим лицом представлено свидетельство о предоставлении земли в бессрочное (постоянное) пользование для ведения личного подсобного хозяйства от 15.02.93. Также представлено свидетельство о государственной регистрации за Демидовым П.М. права собственности на земельный участок для ведения личного подсобного хозяйства площадью  2 299 кв.м., расположенный в с. Сетовка примерно в 50 метрах по направлению на восток от жилого дома по ул. Новая, 35. Право зарегистрировано 28.02.12.
 
    Представителем третьего лица представлены квитанции к расходному кассовому ордеру, из которых следует, что Демидов П.М. производил оплату за строительные материалы в период с марта по август 1995 г., а также в июне 2001 г.
 
    При рассмотрении дела представители сторон поясняли, что указанные в иске объекты возводились без соответствующего разрешения. Представитель Демидова П.М. пояснил, что ему неизвестно, были ли получены разрешения на строительство на указанные в самостоятельных требованиях объекты, поэтому он не заявляет иск о признании права собственности на самовольные постройки.
 
    Согласно п.2 ст. 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
 
    В соответствии с п.1 ст. 131 ГК РФ право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации.
 
    Третье лицо не представило доказательств государственной регистрации права на указанные в самостоятельных требованиях объекты.
 
    Статьей 8 ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского Кодекса РФ» предусмотрено, что впредь до введения в действие закона о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним применяется действующий порядок регистрации недвижимого имущества и сделок с ним. Ранее действовавший порядок предусматривал регистрацию прав на недвижимое имущество в БТИ или органах местного самоуправления.
 
    Доказательств регистрации права на указанные в самостоятельных требованиях объекты в ранее действовавшем порядке третье лицо также не представило.
 
    Иск о признании права собственности направлен на защиту уже имеющегося у заявителя права, которое возникло у него ранее по основаниям, предусмотренным законом. В данном случае иск о признании права собственности заявлен лицом, у которого такое право отсутствует.
 
    В этой связи суд считает, что самостоятельные требования, заявленные Демидовым П.М., являются необоснованным и не подлежат удовлетворению.
 
    Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине суд относит на истца и третье лицо, заявившее самостоятельные требования на предмет спора.
 
    На основании ст.ст. 8, 12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 27, 65, 71, 110, п. 3 ст. 156, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск Общества с ограниченной ответственностью «Аграрий Алтая», с. Сетовка оставить без удовлетворения.
 
    Самостоятельные требования, заявленные Демидовым П.М., с. Сетовка оставить без удовлетворения.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Седьмом арбитражном апелляционном суде, г. Томск в месячный срок со дня принятия.
 
 
    Судья 
 
    Арбитражного суда
 
    Алтайского края                                                     О.В. Фролов