Решение от 21 мая 2013 года №А03-13302/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015  г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93
http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru
       
                                               Именем  Российской  Федерации
    РЕШЕНИЕ
 
    г. Барнаул                                           Дело № А03-13302/2012                         21 мая  2013 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14.05.2013.
 
    Решение суда в полном объёме изготовлено 21.05.2013.
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Солодко Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Захарова Игоря Васильевича, г. Барнаул Алтайского края к Свиридовой Елене Борисовне, г. Бийск Алтайского края и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю, г. Белокуриха Алтайского края, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Далина», об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, об обязании внести запись в ЕГРЮЛ, с привлечением третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Далина», с. Ая, Алтайского района Алтайского края, Котовой Татьяны Валерьевны, г. Барнаул,  
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца,   от ответчика МИФНС,  от третьего лица Котовой Т.В. – не явились,
 
    от ответчика  Свиридовой Е.Б. и третьего лица ООО «Далина» – Матвеева С.В. (по доверенностям от 02.10.2012 и от 08.08.2012),
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Захаров Игорь Васильевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Свиридовой Елене Борисовне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Далина» в размере 90% номинальной стоимостью 9 000 руб., которую просит истребовать у Свиридовой Елены Борисовны в пользу истца; признать недействительными решения о государственной регистрации, принятые Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю и послужившие основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о Свиридовой Елене Александровне, как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Далина», генеральном директоре и признать незаконными соответствующие этим решениям записи в Единый государственный реестр юридических лиц; обязать МИФНС № 3 по Алтайскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в действующие записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Далина» о составе участников, по которым Захаров Игорь Васильевич будет являться участником общества с ограниченной ответственностью «Далина», владеющим долей в уставном капитале в размере 90 % номинальной стоимостью 9 000 рублей за счет уменьшения доли Свиридовой Елены Александровны в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Далина» до 10 % номинальной стоимостью 1 000 рублей; внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о Захарове Игоре Васильевиче, как о лице, имеющим право действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Далина» без доверенности, генеральном директоре, с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Далина».
 
    Исковые требования обоснованы ст.ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), абз.1 п.17 ст. 21, п.5 ст.31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.17, 19 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,  и мотивированы тем, что истец является участником общества и ему принадлежит доля в уставном капитале в размере 90%, в том числе – 45% приобретено при основании общества и 45% приобретено у Захарова Д.В. по договору дарения от 03.07.2007. Не ранее 23.08.2012 из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что единственным участником общества является Свиридова Елена Борисовна с долей в уставном капитале в размере 100%, при этом  Захаров И.В. никаких сделок со своей долей не совершал, не распоряжался ею иным образом, отчуждение доли совершено помимо его воли. Истец считает, что владение Свиридовой Е.А. его долей является незаконным.
 
    Определением от 04.10.2012 суд отклонил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер по иску в виде  запрета Свиридовой  Е.Б. совершать сделки в отношении части  доли в размере 90 % уставного капитала ООО «Далина» и запрета Межрайонной ИФНС № 3 по Алтайскому краю выносить решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в отношении сведений об обществе, о составе его участников, о размерах и номинальной стоимости долей участников.
 
    Определением от 12.10.2012 суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Котову Татьяну Валерьевну.
 
    Производство по настоящему делу по ходатайству истца приостанавливалось до рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Алтайского края от 15.02.2012 по делу №А03-16129/2011 по иску Котовой Т.В. к Захарову И.В. об исключении из состава участников общества.
 
    Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.03.2013 решение суда первой инстанции по делу №А03-16129/2011 оставлено без изменений. 
 
    В соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец, второй ответчик и третье лицо – Котова Т.В. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в заседание не явились. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.
 
    От второго ответчика поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя и о процессуальной замене Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Алтайскому краю на ее правопреемника - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Алтайскому краю в связи реорганизацией путем присоединения, представлена выписка из ЕГРЮЛ от 13.05.2013.
 
    Суд находит необходимым ходатайство ответчика удовлетворить и с учетом представленных документов на основании ст. 48 АПК РФ произвести его процессуальную замену на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Алтайскому краю.
 
    Представитель Свиридовой Е.Б.(первый ответчик) исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.94-95 т.2), считает, что  никаких противоправных действий по отчуждению или приобретению доли в уставном капитале не производилось. Захаров И.В. исключен из состава участников ООО «Далина» на основании и во исполнение решения Арбитражного суда Алтайского края от 15.02.2012 по делу №А03-16129/2011. Доля 100% в уставном капитале общества приобретена Свиридовой Е.Б. по договору купли-продажи, заключенному 12.07.2012, с Котовой Т.В.  Сведения о Котовой Т.В., как единственном участнике общества, имелись в ЕГРЮЛ, оснований сомневаться в чем-то у ответчика не было. Договор заключен и оформлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства, в установленном законом порядке.
 
    Представитель ООО «Далина» (третье лицо) полностью поддержал позицию ответчика, считает, что иск не подлежит удовлетворению.
 
    В отзыве на иск (л.д.90-91 т.2) Межрайонная ИФНС №3 по Алтайскому краю указала на то, что представленный обществом пакет документов после вступления в законную силу решения арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16129/2011 об исключении из состава участников общества Захарова И.В. для государственной регистрации изменений соответствовал требованиям ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Оснований для отказа в регистрации изменений не было выявлено, в связи с чем, была осуществлена государственная регистрация указанных изменений.
 
    Выслушав представителей первого ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.  
 
    В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности, вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.
 
    Материалами дела установлено, что ООО «Далина» зарегистрировано постановлением администрации Алтайского района Алтайского края от 19.01.1996  № 4/4. Учредителями общества на момент его создания являлись Захаров И.В. с долей 45 % в уставном капитале общества, Захаров Д.В. с размером 45% в уставном капитале и Перфильева Т.В. (изменена фамилия на Котову в связи с вступлением в брак 28.11.2003)  с долей 10% в уставном капитале общества.
 
    Решением общего собрания участников ООО «Далина» от 01.08.2005, оформленного протоколом № 6, Перфильева Т.В. (Котова) была исключена из состава участников общества.
 
    Решением  общего собрания участников общества от 02.08.2005, оформленного протоколом № 7, перераспределены доли между участниками общества и внесены изменения в устав и учредительный договор общества, согласно которым учредителями ООО «Далина» являются Захаров И.В. с долей 55% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 478 руб. 75 коп. и Захаров Д.В. с долей 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью  2 846 руб. 25 коп.
 
    03.07.2007 Захаров И.В. и Захаров Д.В. заключили договор дарения, согласно которому  Захаров Д.В. безвозмездно передает, а Захаров И.В. принимает в свою собственность долю в уставном капитале ООО «Далина» в размере 45% (л.д.11 т.1).  
 
    Договор нотариально удостоверен, в ЕГРЮЛ внесены  соответствующие изменения о размере доли  Захарова И.В. в уставном капитале общества 100%, что подтверждается выпиской  из ЕГРЮЛ от 09.07.2007 (л.д.24-31 т.1).
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.12.2007  по делу № А03-4874/06-39, вступившим в законную силу, решения  общего собрания участников ООО «Далина» от 01.08.2005 и от 02.08.2005, изложенные в протоколах № 6 и № 7, признаны недействительными.
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.05.2011  по делу № А03-17472/10, вступившим в законную силу, признаны  недействительными записи межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Далина», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за №  2052200683698 от 23.09.2005 и № 2052200686118 от 14.10.2005, как основанные на недействительных решениях органа управления обществом.
 
    Истец полагая, что является единственным участником с долей 100% в уставном капитале ООО «Далина», поскольку приобрел долю Захарова Д.В. в размере 45% в уставном капитале общества по договору дарения от 03.07.2007, что помимо его воли, в результате совершения с долей истца противоправных действий третьими лицами, утратил свое право на долю в уставном капитале общества, обратился  с настоящим иском в суд.
 
    Согласно п.1 ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
 
    С учетом данной нормы, а также нормы статьи 301 Кодекса, определяющей основное содержание виндикационного иска, в круг обстоятельств, подлежащих установлению, входят следующие обстоятельства: принадлежность имущества истцу на праве собственности; отчуждение имущества лицом, которое не имело права его отчуждать; выбытие имущества из владения собственника помимо его воли, а также факт владения ответчиком спорным имуществом в натуре на момент рассмотрения дела.
 
    В соответствии с пунктом 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
 
    Согласно абз.1 п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
 
    В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.               
 
    Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.  
 
    Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.  
 
    Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит выводу о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих его требования.
 
    В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Согласно ч.4, п.п.4 ч. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества.
 
    Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.02.2012 по делу № А03-16129/2011 по иску Котовой Татьяны Валерьевны к Захарову Игорю Васильевичу об исключении последнего из состава участников общества, удовлетворены исковые требования, Захаров И.В. исключен из числа участников ООО «Далина».
 
    Данное решение вступило в законную силу, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
 
    Указанными выше вступившими в законную силу судебными актами по делам № А03-4874/2006 и А03-17472/2010, решением арбитражного суда по делу № А03-16129/2011 установлено,  что  Котова Т.В. являлась участником общества с долей 10 %   и незаконно была исключена из общества. Принадлежащая ей доля неправомерно была перераспределена Захарову И.В. Данный факт подтверждается протоколом №7 общего собрания участников общества от 02.08.2005.
 
    Согласно протоколу №8 общего собрания участников ООО «Далина» от 19.09.2005 Захаров И.В. являлся генеральным директором общества. После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края от 29.12.2007  по делу № А03-4874/2006  Захаров И.В., как генеральный директор общества, не принял мер к восстановлению  Котовой Т.В. в правах участника ООО «Далина».  Более того, 03.07.2007 заключил договор дарения доли с Захаровым Д.В., и согласно протоколу №1 от 03.07.2007 стал считать себя единственным участником общества в связи с выходом из общества Захарова Д.В.
 
    Арбитражный суд Алтайского края решением по делу № А03-16129/2011 установил, что допущенные  Захаровым И.В. нарушения (являясь генеральным директором ООО «Далина», заключил сделки по отчуждению и передаче прав иным лицам на объекты, необходимые обществу для осуществления предусмотренной уставом туристической  деятельности. 20.11.2007 Захаров  И.В., считая себя единственным участником ООО «Далина», принял решение о ликвидации общества. По иску Котовой Т.В. данное решение признано недействительным решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.07.2008 по делу А03-4609/2008),  являются грубыми и поэтому являются основанием для его исключения из ООО «Далина».
 
    Из материалов регистрационного дела ООО «Далина», представленного налоговым органом следует, что именно данное решение суда явилось основанием для исключения из Единого государственного реестра сведений об истце как участнике общества.
 
    18.06.2012 (л.д.142 т.1)  Котова Т.В., будучи единственным участником общества с долей 10%,  вынесла решение: в связи с исключением Захарова  И.В. из общества и переходом его доли к обществу, распределить долю 90% оставшемуся участнику Котовой Т.В. в полном размере, утвердить размер доли Котовой Т.В. в уставном капитале общества – 100%. Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.
 
    12.07.2012 Котова Т.В. произвела отчуждение 100% принадлежащей  доли в уставном капитале  ООО «Далина»  Свиридовой Е.Б. по договору купли-продажи (л.д.101-102 т.2). Договор нотариально удостоверен, 19.07.2012 нотариус Бийского нотариального округа направила соответствующие сведения в Межрайонную ИФНС № 3 по Алтайскому краю (л.д.120 т.1), которая внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
 
    Таким образом, в ходе судебного разбирательства судом по делу не установлено обстоятельств и истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о принадлежности истцу на праве собственности 100% доли в уставном капитале общества, отчуждение имущества лицом, которое не имело права его отчуждать, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли.
 
    На основании изложенного, суд пришёл к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 48, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л :     
 
    Произвести процессуальную замену ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю на ее правопреемника - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю.
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо  в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  
 
 
    Судья                                                                                                 С.В. Лихторович