Решение от 15 февраля 2013 года №А03-12443/2012

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Барнаул                                     Дело №А03-12443/2012                           15.02.2013 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  12 февраля  2013 года.
 
    Полный текст решения изготовлен  15 февраля  2013 года.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н,
 
    при  ведении протокола судебного заседания секретарем Жабиной Е.И. с использованием средств аудиозаписи,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    общества с ограниченной ответственностью «Алтайспецстрой» (г. Барнаул, ОГРН 1032201691246),
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Лира» (г. Барнаул,  ОГРН 1072222007703),
 
    о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2011 и обязании возвратить имущество,
 
    другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Главное Управление Алтайкоксохимстрой», г. Барнаул, и закрытое акционерное общество «Стройтехника», г. Барнаул,
 
 
в заседании приняли участие:
    от истца – Савельева Н.А. по доверенности от 27.07.2012,
 
    Антонова В.В. по доверенности от 27.07.2012,
 
    Косов Д.А. по доверенности от 27.07.2012,
 
    от ответчика – Шамалов В.Н. по доверенности 05.10.2012,
 
    от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» - Савельева Н.А. по доверенности от 10.01.2013,
 
    Антонова В.В. по доверенности от 10.01.2013,
 
    Косов Д.А. по доверенности от 10.01.2013,
 
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Алтайспецстрой»(далее истец, ООО «Алтайспецстрой») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лира»(далее ответчик, ООО «Лира») о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2011 и обязании ответчика возвратить три башенных строительных полноповоротных крана заводские № 12-5-07-01Т, № 12-5-07-02Т и № 12-5-07-03Т.
 
    Требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате товара, переданного по вышеуказанному договору.
 
    Ответчик требования не признал, указал на отсутствие у истца права на иск, поскольку на основании договора уступки права  требования от 20.07.2011 право требования долга было передано истцом обществу с ограниченной ответственностью «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» (далее ООО «ГУ Алтайкоксохимстрой»), которое заключило с  открытым акционерным обществом «Стройтехника» (преобразовано  в закрытое акционерное общество «Стройтехника», далее  общество «Стройтехника»)  договор уступки права  требования от 20.07.2011.
 
    В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ГУ Алтайкоксохимстрой» и общество «Стройтехника».
 
    ООО «ГУ Алтайкоксохимстрой» поддержало иск по основаниям, заявленным истцом.
 
    Общество «Стройтехника» возражало против удовлетворения требований  по тем же доводам, что ответчик.
 
    В ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении основания иска, сославшись на мнимость договоров уступки права требования от 20.07.2011.
 
    Уточнение судом принято.
 
    Ответчик считал  довод о мнимости названных договоров несостоятельным, поскольку данные договоры исполнялись сторонами.
 
    По ходатайству истца в судебном заседании был допрошен свидетель Лауб Юрий Николаевич.
 
    Для представления дополнительных доказательств рассмотрение дела было неоднократно отложено.
 
    В настоящее судебное заседание не явилось третье лицо общество «Стройтехника», о времени и месте рассмотрения дела извещено в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    20.07.2011 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи (далее договор купли-продажи), по условиям которого истец (продавец) обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить три башенных строительных полноповоротных крана заводские № 12-5-07-01Т, № 12-5-07-02Т и № 12-5-07-03Т.
 
    В соответствии с пунктом  3.1 общая стоимость указанного имущества составляет  10 392 206 руб. 52 коп. (с НДС).
 
    Во исполнение договора истец передал ответчику три башенных строительных полноповоротных крана заводские № 12-5-07-01Т, № 12-5-07-02Т и № 12-5-07-03Т на общую сумму 10 392 206 руб. 52 коп. по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору), а также актам № 00000233 от 20.07.2011, № 00000234 от 20.07.2011 и                             № 00000235 от 20.07.2011.
 
    На оплату переданного ответчику имущества истец выставил счета-фактуры                        № 00000233 от 20.07.2011, № 00000234 от 20.07.2011 и № 00000235 от 20.07.2011 на указанную сумму.
 
    20.07.2011 между истцом (цедент) и ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент передал цессионарию право требования от ответчика 10 392 206 руб. 52 коп. долга по оплате счетов-фактур  № 00000233 от 20.07.2011,                             № 00000234 от 20.07.2011 и № 00000235 от 20.07.2011 по договору купли-продажи от 20.07.2011.
 
    По договору уступки права требования от 20.07.2011 ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» (цедент) передало обществу «Стройтехника» (цессионарий) право требования от ответчика 10 392 206 руб. 52 коп. долга по оплате счетов-фактур                               № 00000233 от 20.07.2011, № 00000234 от 20.07.2011 и № 00000235 от 20.07.2011 по договору купли-продажи от 20.07.2011.
 
    О состоявшейся уступке права требования общество «Стройтехника» уведомило ответчика письмом  исх. № 71 от 22.07.2011, которое было получено последним 21.07.2011.
 
    05.07.2012 истец вручил ответчику уведомление исх. № 403 от 05.07.2012  о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2011 с требованием о возврате имущества в срок до 16.07.2012, неудовлетворение которого послужило основанием для предъявления настоящего иска.
 
    Иск  не подлежит удовлетворению ввиду следующего.
 
    Исходя из условий названного выше договора, между сторонами заключен договор купли-продажи. Отношения сторон при этом  регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 
 
    Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    Продавец свои обязательства по договору купли-продажи исполнил в полном объеме, передав 20.07.2011 ответчику  три башенных строительных полноповоротных крана заводские № 12-5-07-01Т, № 12-5-07-02Т и № 12-5-07-03Т на общую сумму 10 392 206 руб. 52 коп.
 
    В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
 
    Поскольку  договором  купли-продажи не  определен срок оплаты, то применению в данном случае подлежит  положение названной нормы материального права.
 
    Следовательно, ответчик обязан был произвести оплату полученного товара 20.07.2011.
 
    Однако 20.07.2011 истец на основании договора уступки права требования уступил ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» право требования от ответчика суммы долга по договору купли-продажи, которое в этот же день уступило данное право требования  обществу «Стройтехника».
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Заключенные 20.07.2011 договоры уступки права требования соответствуют приведенной статье Кодекса.
 
    Таким образом, в связи с  произведенными уступками права требования обязательство по оплате 10 392 206 руб. 52 коп. ООО «Лира» обязано было исполнить в пользу общества «Стройтехника». Истец же имеет право требовать от ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» оплаты переданного ему права требования.
 
    Поскольку ответчик не имеет перед истцом обязательств, то истец не может требовать расторжения договора купли-продажи на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Кроме того, истцом не доказано существенное нарушение ответчиком условий договора купли-продажи, которое влечет для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.
 
    Ссылка  ответчика и  третьего лица ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» на мнимость договоров уступки от 20.07.2011 является несостоятельной по следующим основаниям.
 
    Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
 
    По смыслу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием заключения оспариваемых договоров является переход прав (требований) от одного лица к другому.
 
    Заключив с  обществом «Стройтехника» договор уступки права требования от 20.07.2011, ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» совершило действия по реализации прав цедента как нового кредитора.
 
    Несмотря на отсутствие у участников процесса актов приема-передачи документов, удостоверяющих право требования, оригиналы данных документов находятся  у общества «Стройтехника».  Названное общество 04.12.2012 в судебное заседание предоставляло для обозрения оригиналы договора купли-продажи от 20.07.2011, счетов-фактур  № 00000233 от 20.07.2011, № 00000234 от 20.07.2011 и № 00000235 от 20.07.2011, а также актов приема-передачи спорного имущества.
 
    Следовательно, обязанность  цедента по передаче документов, удостоверяющих право требования, фактически исполнена.
 
    О состоявшейся уступке права требования общество «Стройтехника» уведомило ответчика письмом  исх. № 71 от 22.07.2011, которое было получено последним 22.07.2011.
 
    Как следует из представленных в дело справок, анализа бухгалтерских счетов, оборотно-сальдовых ведомостей в июле 2011 в бухгалтерском учете истца, ответчика и третьих лиц были  сделаны бухгалтерские проводки, отражающие  переход права требования от одних лиц к другим.
 
    Таким образом, договоры уступки исполнялись сторонами.
 
    Последующее (в июле 2012) сторнирование  истцом и  ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой»  названных проводок не  подтверждает порочность воли сторон при заключении договоров уступки, поскольку данная операция проведена накануне обращения в суд  с настоящим иском.
 
    Давая оценку указанному обстоятельству суд также учитывает, что генеральным директором истца и ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» является одно и то же лицо – Фокин М.Г.
 
    Доводы истца и ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» на проведение сделок в рамках организации одной группы компаний не свидетельствует об их мнимости.
 
    Материалами дела подтверждается, что между ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» и обществом «Стройтехника» имеется спор по оплате за  полученное право требования, который может быть разрешен путем предъявления иска о взыскании соответствующего долга. Наличие данного спора также не доказывает мнимость договоров уступки.
 
    В обоснование требований истец ссылается на отсутствие в договорах уступки цены передаваемого права.
 
    Действительно, договорами уступки такое условие не предусмотрено. Однако из  представленных в дело бухгалтерских документов следует, что участники данных сделок  оценивали цену передаваемого права в сумме 10 392 206 руб. 52 коп.  В пункте 3.1 договоров уступки предусмотрена обязанность цессионария  произвести с цедентом расчет  в течение  90 календарных дней с момента подписания  настоящего договора.
 
    Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120, "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
 
    В соответствии со статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Если в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
 
    С учетом изложенного истец вправе потребовать от ООО «Главное Управление Алтайкоксохимстрой» оплаты переданному ему по договору уступки права.
 
    Оценив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам статьи 71Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что  истец не доказал мнимость договоров уступки права требования.
 
    Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст. 9 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 
 
    В нарушение указанных норм процессуального права истец  не доказал заявленные требования.
 
    При таких обстоятельствах  иск не подлежат удовлетворению.
 
    На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на  истца.
 
    Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:      
 
 
 
    В удовлетворении требований истцу отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
 
 
 
    Судья                                                                                                    М. Н. Атюнина