Решение от 13 ноября 2012 года №А03-12358/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Решение
 
    г. Барнаул                                                                                       Дело № А03-12358/2012
 
    13 ноября 2012 года                                                                             
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2012 года. Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2012 года.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириной Н.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 
 
    Корчагина Игоря Владимировича, г. Славгород
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «Знаменка» (ОГРН 1072210001291, ИНН 2210007655),  г. Славгород
 
    к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195,    ИНН 7707083893), г. Москва
 
    о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.03-08/232 от 13.08.2008, применении последствий недействительности сделки,
 
    с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора
 
    Жабина Юрия Александровича, г. Славгород
 
    Шнайдера Вадима Яковлевича, г. Славгород
 
    общество с ограниченной ответственностью «Сибирь», г. Новосибирск,
 
    общество с ограниченной ответственностью «Слававтотранс», г. Славгород.
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – не явился, извещён надлежащим образом,
 
    от ответчиков – представитель Пьянков И.Ю. по доверенности № 01-05-18/167 от 09.11.2010 (от ОАО «Сбербанк России»), не явился, извещён надлежащим образом (от ООО «Крестьянское фермерское хозяйство «Знаменка»),
 
    от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Корчагин Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «Знаменка» (далее - общество), к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительным кредитного договора № 58.03-08/232 от 13.08.2008 и применении последствий недействительности сделки.  
 
    Исковые требования обоснованы статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы совершением обществом крупной сделки без ее одобрения общим собранием участников общества.
 
    К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Сибирь», общество с ограниченной ответственностью «Слававтотранс», Жабин Юрий Александрович и Шнайдер Вадим Яковлевич.
 
    Истец на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о дополнении основания иска, указывая на кабальность оспариваемой сделки.
 
    Ответчик ОАО «Сбербанк России» предоставил отзыв на исковое заявление (с учетом уточнений), в котором заявил о пропуске истцом срока исковой давности, одобрении сделки решением общего собрания участников общества, отсутствие у истца права на предъявление истцом иска на основании части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и доказательств кабальности сделки.
 
    Ответчик ООО «Крестьянское фермерское хозяйство «Знаменка» в судебное заседание не явилось. Отзыв на исковое заявление не предоставило. Определение о назначении дела к судебному разбирательству получило 16.10.2012. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещено надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.
 
    Третьи лица в судебное заседание не явились. Отзыв на исковое заявление не предоставили. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц.
 
    Выслушав объяснения ответчика, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
 
    Согласно уставу ООО «Крестьянское фермерское хозяйство «Знаменка» утвержденному протоколом № 1 от 18.11.2009, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.08.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «Знаменка», общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 31.10.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю. Размер уставного капитала общества составляет 15 000 руб. Доля Корчагина Игоря Владимировича в уставном капитале общества составляет 4 995 руб., что составляет 33,3% уставного капитала общества.
 
    13 августа 2008 г. между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Крестьянское фермерское хозяйство «Знаменка» (заемщик) заключен кредитный договор № 58.03-08/232, в соответствии с условиями которого, кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 6 904 800 руб. на срок по 09.08.2013 под 17% годовых, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях предусмотренных договором (далее – кредитный договор).
 
    В силу положений пункта 6.2.4.5 кредитного договора заемщик обеспечивает предоставление поручительства Корчагина Игоря Владимировича.
 
    13 августа 2008 г. между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и Корчагиным Игорем Владимировичем (поручитель) заключен договор поручительства № 58.03-08/232-2п, в соответствии с условиями которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «Знаменка» обязательств по кредитному договору № 58.03-08/232  от 13.08.2008 (далее – договор поручительства).
 
    Согласно протоколу от 30.07.2008 участниками общества принято решение о даче согласия на получение кредита в Славгородском отделении Сбербанка России в сумме 6 904 800 руб. под 17% годовых сроком на 5 лет. Протокол подписан, в том числе Корчагиным Игорем Владимировичем.
 
    Посчитав, что сделка по получению кредита является для ООО «Крестьянское фермерское хозяйство «Знаменка» крупной сделкой, не одобренной в установленном законом порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Давая оценку отношениям сторон, суд считает, что к возникшим между сторонами отношениям подлежат применению положения главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В силу положений части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
 
    Согласно части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
    В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).
 
    Таким образом, о заключении кредитного договора истец узнал 13.08.2008, а срок исковой давности истек 13.08.2009.
 
    В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.
 
    Истец не указал права и законные интересы, нарушенные оспариваемой сделкой, не предоставил доказательств нарушения данных прав и законных интересов, а так же не указал, каким образом решением суда будут восстановлены его права и законные интересы.
 
    В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
 
    При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Решил:
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                     В.Н. Прохоров