Решение от 08 ноября 2012 года №А03-11821/2012

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
                                                Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г. Барнаул                                       Дело №А03-11821/2012                              08.11.2012 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена   07 ноября 2012 года.
 
    Полный текст решения изготовлен  08 ноября 2012 года.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н,
 
    при  ведении протокола судебного заседания секретарем Жабиной Е.И. с использованием средств аудиозаписи,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    индивидуального предпринимателя Халтуриной Раисы Михайловны (с. Тогул, ОГРНИП 304228717500068),
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебозавод»  (с. Тогул Тогульского района Алтайского края,  ОГРН 1022202915481),
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Центральное» (с. Тогул Тогульского района Алтайского края),
 
    о взыскании 80 763 руб.,
 
 
    в заседании принял участие:
 
    от истца – Халтурина Р.М. по паспорту,
 
    Берляндт В.А. по доверенности от 05.10.2012,
 
    от ответчиков – 1. Шарабарин К.В. по доверенности от 24.08.2012,
 
    2. Шарабарин К.В. по доверенности от 22.10.2012
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Индивидуальный предприниматель Халтурина Раиса Михайловна (далее ИП Халтурина) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебозавод» (далее ООО «Хлебозавод»)  о взыскании 80 763 руб. долга.
 
    Требования мотивированы ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью «Центральное» (далее ООО «Центральное»), правопреемником которого является ответчик, обязательств по договору № 1 от 01.01.2010.
 
    В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО «Центральное».
 
    В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования, просил взыскать с ответчиков сумму долга солидарно.
 
    Уточнение судом было принято.
 
    ООО «Хлебозавод»  не согласилось с предъявленным к нему требованием, поскольку реорганизация обществ не завершена, ООО«Центральное» не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ). Кроме того, кредиторская задолженность ИП Халтуриной не передана ООО «Хлебозавод».
 
    ООО «Центральное» иск признало.
 
    Признание судом не было принято, так как это может привести к нарушению прав истца.
 
    Рассмотрение дела было отложено в связи с истребованием дополнительных доказательств, а также для подтверждения полномочий директора ООО «Центральное» Кузнецова В.Ю.
 
    Выслушав истца, его представителя, а также представителя ответчиков, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    01.01.2010 между ИП Халтуриной и ООО «Центральное» был заключен договор №1, по условиям которого ИП Халтурина обязалась поставлять  хлебобулочные изделия в ассортименте, количество которых определяется расходной накладной.
 
    В период с 04.01.2010  по 10.10.2011  по  накладным  истец передал ответчику хлебобулочные изделияна общую сумму  110 763 руб.
 
    Ответчик произвел расчеты за полученный товар на сумму  30 000 руб.
 
    Согласно выпискам из ЕГРЮЛ единственным учредителем ответчиков является Тогульское районное потребительское общество (далее Тогульское райпо).
 
    28.03.2011 Советом Тогульского райпо было  принято решение №1 о реорганизации  ООО «Центральное» путем присоединения  к ООО «Хлебозавод» (т.4 л.д.60).
 
    01.11.2011 подписан передаточный акт (т.4 л.д.92-93), согласно которому  с баланса ООО «Центральное» на баланс ООО «Хлебозавод» были  переданы основные средства, товары в розничной торговле, задолженность по налогам и сборам, по соцобеспечению, а также переданы книги по расчету с персоналом по оплате труда с 1999 по 31.10.2011 годы, личные дела и трудовые книжки на 5 человек. В акте указано, что подтвердить передачу по каждой статье бухгалтерского баланса у комиссии нет возможности, так как не представлены бухгалтерские документы.
 
    22.02.2012 по передаточному  акту (т.5 л.д.39) ООО «Центральное» были переданы  ООО «Хлебозавод» бухгалтерские документы, в том числе книга учета расчетов   по счету 60.2 «Расчеты с поставщиками» №1 за 2010-2011   годы.
 
    Полагая, что ООО «Хлебозавод» умышленно не принимает кредиторскую задолженность  ООО «Центральное» перед истцом, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Требование к ООО «Хлебозавод» подлежит удовлетворению ввиду следующего.
 
    Исходя из условий заключенного между истцом и ООО «Центральное» договора, между сторонами возникли правоотношения по купле-продаже товара.
 
    Согласно статье 454 Гражданского кодексаРоссийской Федерациипо договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять и уплатить за него определенную денежную сумму.
 
    В соответствии со статьями 307,  309 Гражданского кодекса  Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
 
    Истец передал ООО «Центральное» товар на общую сумму 110 763 руб. Данный факт подтверждается накладными, товарно-денежными отчетами продавцов указанного ответчика и  другими материалами дела, а также признано ответчиком ООО «Центральное».
 
    По условиям заключенного между названными сторонами договора срок оплаты полученного товара не определен.
 
    Согласно  пункту 1  статьи 486  Гражданского кодекса  Российской Федерации  покупатель  обязан  оплатить товар  непосредственно  до  или  после  передачи  ему  продавцом  товара.
 
    ООО «Центральное»  обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнило, с учетом частичной оплаты в сумме  30 000 руб.,  долг составляет80 763 руб.  
 
 
    Как следует из материалов дела, 28.03.2011 Советом Тогульского райпо было  принято решение о реорганизации  ООО «Центральное» путем присоединения  к ООО «Хлебозавод». В соответствии с протоколом №1 от 28.03.2011 заседанияСовета Тогульского райпо ООО «Хлебозавод»  является  правопреемником по всем правам и обязанностям ООО «Центральное».
 
    Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
 
    По правилам пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
 
    В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, относится к числу универсальных, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, даже если эти права не упоминаются в передаточном акте либо не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.
 
    Данная правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике, изложенной, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11.
 
    Судом установлено, что на основании передаточного акта от 01.11.2011 с баланса ООО «Центральное» на баланс ООО «Хлебозавод» были  переданы основные средства  общей балансовой стоимостью  402 011 руб. 33 коп., в том числе магазин «Универмаг» и магазин с. Титово, а также кассовый аппарат.  Согласно указанному акту инвентарь и хозяйственные принадлежности приняты по количеству. Кроме того, были переданы товары в розничной торговле на общую сумму  309 178 руб. 37 коп. При этом  морозильная камера балансовой стоимостью  17 300 руб. находилась в неисправном состоянии и к передаче не принята, кассовый аппарат  2 ОКА-102К передан во владение арендатору ООО «Наши продукты», поэтому также оставлен на балансе ООО «Центральное».
 
    В соответствии с  выписками из Единого государственного реестра прав и сделок с ним (т.5 л.д.37-38) право собственности на названные выше магазины зарегистрировано за ООО «Хлебозавод».
 
    Как усматривается из бухгалтерского баланса ООО «Центральное» на  31.03.2012 (т.5 л.д.1-2),  по состоянию на 31.12.2010 активы общества составляли 725 000 руб., а на 31.12.2011 – 98 000 руб.
 
    Таким образом, все ликвидные активы ООО «Центральное» были переданы  ООО «Хлебозавод».
 
    В силу положений статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Передача всех ликвидных активов  ООО «Хлебозавод» лишает ООО «Центральное» реальной возможности исполнять обязательства перед его контрагентами, в том числе перед истцом.
 
    При таких обстоятельствах довод о невнесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в силу положений статьи 59 Кодекса не может служить основанием для освобождения правопреемника от обязанности исполнять обязательства правопредшественника. Аналогичный вывод содержится в определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.05.2008 N 5730/08 по делу N А32-28542/2006-64/292.
 
    Возражая по заявленному требованию, ООО «Хлебозавод» ссылается на то, что ему не были переданы первичные бухгалтерские документы. В связи с чем, при составлении передаточного акта от 01.11.2011 у комиссии не было возможности  подтвердить передачу по каждой статье бухгалтерского баланса.
 
    Согласно акту  приема-передачи от 01.11.2011  кредиторская задолженность ООО «Центральное» в соответствии с балансом на 01.11.2011 составляет  284 000 руб. В качестве приложения к данному акту  указан передаточный акт  на 01.11.2011, составленный главным бухгалтером ООО «Центральное» Ключниковой Г.И., в котором имеется расшифровка кредиторской задолженности общества.
 
    22.02.2012 по передаточному  акту  ООО «Центральное» были переданы ООО «Хлебозавод» бухгалтерские документы, в том числе книга учета расчетов   по счету 60.2 «Расчеты с поставщиками» №1 за 2010-2011   годы, а также акты сверок за 2011 год.
 
    С учетом изложенного, у ООО «Хлебозавод» имелась информация о кредиторах ООО «Центральное», в числе которых  истец.  Однако мер по восстановлению первичных бухгалтерских документов  ООО «Хлебозавод» принято не было.
 
    Согласно приказу  №68 от 01.11.2011 работники ООО «Центральное» в связи  с реорганизацией  были переведены в ООО «Хлебозавод» (т.5 л.д.104).
 
    Из акта документальной проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Центральное» и ООО «Хлебозавод» от 07.09.2012 (т.5 л.д.56) следует, что с бывшим директором ООО «Центральное» Шебалиной Е.А. и главным бухгалтером Ключниковой Г.И. прекращены трудовые отношения  с 16.09.2011.
 
    После увольнения Шабалиной Е.А. обязанности директора ООО «Центральное» исполнял Кузнецов В.Ю., который в соответствии с выпиской из протокола заседания  Совета Тогульского райпо от 28.11.2011 был уволен с данной должности.
 
    Следовательно, с 28.11.2011 в ООО «Центральное» отсутствовали штатные работники.
 
    Вместе с тем,  информация о прекращении трудовых отношений с Кузнецовым В.Ю. в ЕГРЮЛ не была внесена.
 
    Согласно выписке    из протокола     названного    Совета №22 от 22.10.2012 Кузнецов В.Ю. вновь  был назначен директором  названного общества. Назначение обосновано необходимостью проведения сверки расчетов с кредиторами. Данная выписка была предоставлена по требованию суда  для подтверждения полномочий представителя ООО «Центральное» Шарабарина К.В.,  предоставившего доверенность от 22.10.2012, подписанную Кузнецовым В.Ю. в качестве директора  общества.       
 
    Фактически ООО «Центральное» после 01.11.2011 хозяйственной деятельности не ведет.
 
    Материалами дела подтверждается, что Кузнецов В.Ю. с 2005 года по настоящее время является директором ООО «Хлебозавод».
 
    В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    В силу части 1 статьи 168 названного Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.
 
    Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенных выше норм процессуального права, суд приходит к выводу о том, что ООО «Хлебозавод» при реорганизации действовало недобросовестно.  Более года назад приняв от правопредшественника все ликвидное имущество, оно не приняло мер восстановлению первичных бухгалтерских документов, подтверждающих кредиторскую задолженность  ООО «Центральное». Такое недобросовестное поведение нарушает права истца, поскольку лишает возможности получения расчетов за переданный товар.
 
    В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, которая непосредственно применима к любым правоотношениям (часть 1 статьи 15), осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Как предусмотрено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1), а в случае несоблюдения этих требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2).
 
    Поскольку ООО «Хлебозавод» действовало при реорганизации недобросовестно, то взыскание с него долга по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.  Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 названного кодекса, а именно: равенству участников регулируемых Гражданским кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах. Аналогичная правовая позиция высказана в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16.
 
    В иске к ООО «Центральное» суд истцу отказывает по изложенным выше основаниям.
 
    В силу части 1 и части 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд, а также  справедливое судебное разбирательство.         
 
    Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст. 9 АПК РФ).
 
    Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В нарушение указанных норм ООО «Хлебозавод» не опроверг заявленные истцом требования.
 
    На основании изложенного иск  к указанному ответчику является обоснованным и подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии с частью 1 статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  относятся на ответчика ООО «Хлебозавод».
 
    Руководствуясь статьями  110 (ч.1),  170, 171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:      
 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хлебозавод», с. Тогул Тогульского района Алтайского края, в пользу индивидуального предпринимателя Халтуриной Раисы Михайловны, с. Тогул Тогульского района Алтайского края  80 763 руб. долга, а также 3 230 руб. 52 коп.  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.          
 
    В  иске к  обществу с ограниченной ответственностью «Центральное»    истцу отказать.       
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
 
 
    Судья                                                                                                             М.Н. Атюнина