Решение от 21 февраля 2013 года №А03-11179/2011

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
                            Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Барнаул                                       Дело №А03-11179/2011                              21.02.2013 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена   21 февраля  2013 года.    
 
    Полный текст решения изготовлен    21 февраля  2013  года.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе  судьи Атюниной  М.Н.
 
    при  ведении протокола судебного заседания секретарем Жабиной Е.И. с использованием средств аудиозаписи,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Малахова Дмитрия Олеговича, г. Новосибирск,
 
    к Андрееву Андрею Аркадьевичу, г. Новосибирск, Ждановой Наталье Валентиновне, г. Новосибирск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России                 № 14 по Алтайскому краю, г. Барнаул,
 
    о возврате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «СЛК-Моторс Барнаул»,
 
    с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул», г. Барнаул,
 
 
    в заседании приняли участие:
 
    от истца – Подъяпольский А.И.. по доверенности от 16.01.2013,
 
    от ответчиков - 2. Гурьянова Е.Н. по доверенности от 04. 20.2012, Валеев М.Г. по доверенности от  04.02.2013,
 
    3. Шишкина Н.В. по доверенности от 19.03.2012,
 
 
 
у с т а н о в и л:
 
 
    Малахов Дмитрий Олегович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Андрееву Андрею Аркадьевичу о возврате доли в размере 33,33 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  «СЛК-Моторс Барнаул» (далее общество, ООО  «СЛК-Моторс Барнаул») путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) сведений, внесенных на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.08.2010, заключенного между истцом и ответчиком.
 
    Поскольку при рассмотрении дела в Арбитражном суде Новосибирской области  было установлено, что иск принят к производству с нарушением правил о подсудности, дело на основании статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.
 
    В порядке статьей 46, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Алтайскому краю (далее налоговая инспекция) и Жданова Наталья Валентиновна, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «СЛК-Моторс Барнаул».
 
    В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял требования, при последнем уточнении просил:
 
    Восстановить его в правах участника ООО «СЛК-Моторс Барнаул» путем внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «СЛК-Моторс Барнаул» (основной государственный регистрационный номер 1072225002630, дата присвоения ОГРН 28.03.2007,   ИНН 2225084557, КПП 222201001), а именно:
 
    внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении права на долю в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул» номинальной стоимостью 5 333,33 рублей в размере 33,33% у Андреева Андрея Аркадьевича;
 
    внести в ЕГРЮЛ запись о возникновении права на долю в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул» номинальной стоимостью 5 333,33 рублей в размере 33,33% у Малахова Дмитрия Олеговича.
 
    Суд принял к рассмотрению уточненные требования.
 
    Требования мотивированы тем, что истец отказался от исполнения договора купли-продажи доли  в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул» от  12.08.2010, заключенном между истцом и Андреевым А.А., в связи с существенным нарушением последним обязательств по оплате переданной ему доли.
 
    Ответчики требования не признали, поскольку истец не является участником общества. Кроме того, в июле 2010 года увеличен уставный капитал общества, вследствие чего в настоящее время Андрееву А.А. принадлежит 0,03% уставного капитала общества номинальной стоимостью  8 160 руб. В связи с чем,  решение суда по настоящему  является неисполнимым.
 
    Третье лицо считало иск не подлежащим удовлетворению по тем же основаниям, что и ответчики.
 
    Арбитражным судом Новосибирской области 06.06.2011 было вынесено определение о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым  Андрееву А.А. запрещено совершать сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения доли в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс  Барнаул», в результате совершения которых совокупный размер доли ответчика  в уставном капитале составит менее 33,33% уставного капитала.
 
    МИФНС России №14 по Алтайскому краю запрещено вносить в ЕГРЮЛ сведения об изменении участников общества на основании сделок, связанных с отчуждением ответчиком долей в уставном капитале общества, в результате совершения которых совокупный размер доли ответчика в уставном капитале составит менее 33,33% уставного капитала общества.
 
    23.12.2011 Арбитражным судом Алтайского края были применены обеспечительные меры  в виде запрета Андрееву Андрею Аркадьевичу, Ждановой Наталье Валентиновне и ООО «СЛК-Моторс Барнаул» совершать действия, направленные на изменение уставного капитала общества, и изменение соотношения размера долей участников общества, и запрета Андрееву Андрею Аркадьевичу и ООО «СЛК-Моторс Барнаул» совершать действия, направленные на изменение состава участников общества.
 
    Определениями Арбитражного суда Алтайского края  производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15975/2011, а в последующем - по делу №А03-10288/2012.
 
    В удовлетворении требований по указанным делам Малахову Д.О. было отказано.
 
    Для представления дополнительных доказательств, а также в связи уточнением требований, рассмотрение дела было неоднократно отложено.
 
    В настоящее судебное заседание не явились ответчик Андреев А.А.  и  третье лицо ООО «СЛК-Моторс Барнаул», о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом.
 
    На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  указанных лиц.
 
    В  судебном заседании истец заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делом №А03-1841/2013, в рамках которого истцом заявлены требования к   Андрееву Андрею Аркадьевичу, Ждановой Наталье Валентиновне, Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СЛК-Моторс Барнаул", признании несостоявшемся увеличение уставного капитала ООО "СЛК-Моторс Барнаул", признании недействительным пункта 1 устава ООО "СЛК-Моторс Барнаул" в редакции от 06.05.2011г., признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, которые были связаны с внесением изменений в учредительные документы ООО "СЛК-Моторс Барнаул", за государственным регистрационным номером 211223074225 от 29.07.2011г., признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, которые не были связаны с внесением изменений в учредительные документы ООО "СЛК-Моторс Барнаул",  обязании Андреева Андрея Аркадьевича возвратить долю в уставном капитале ООО "СЛК-Моторс Барнаул" в размере 33,33 %, обязании Межрайонную ИФНС России № 14 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ, сведения об участии в ООО "СЛК-Моторс Барнаул" Малахова Дмитрия Олеговича с долей 33,33 % в уставном капитале общества, Андреева Андрея Аркадьевича с долей 17,67% в уставном капитале общества, Ждановой Натальи Валентиновны с долей 49% в уставном капитале общества.
 
    Ходатайство обосновано тем, что указанные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, в обоих делах участвуют одни и те же лица, поэтому имеется риск принятия противоречивых решений.
 
    Ответчики возражали против удовлетворения ходатайства.
 
    Судом ходатайство отклонено по следующим основаниям.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
 
    Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).
 
    По смыслу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объединение арбитражных дел в одно производство является необходимым, если это соответствует целям эффективного правосудия, будет способствовать быстрому и правильному разрешению спора.
 
    Учитывая, что настоящее дело находится в производстве суда с 09.08.2011, неоднократно было приостановлено и отложено, то объединение дел не будет способствовать осуществлению судопроизводства в разумные сроки (часть 1 статьи 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Кроме того, судом не установлено, что при раздельном рассмотрении дел имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.
 
    Представители Ждановой Н.В. в настоящем судебном заседании заявили ходатайство об отмене принятых судом обеспечительных мер.
 
    Налоговая инспекция поддержала данное ходатайство.
 
    Представитель истца возражал против его удовлетворения.
 
    Выслушав  представителя истца и ответчиков,  исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.
 
    ООО «СЛК-Моторс Барнаул» создано 28.03.2007, в состав учредителей общества в соответствии с учредительным договором вошли:
 
    -  Андреев А.А. - 25 % доли уставного капитала стоимостью 4 000 руб.,
 
    -  Малахов Д.О. - 25 % доли уставного капитала стоимостью 4 000 руб.,
 
    - Макаренко Н.В. - 25% доли уставного капитала стоимостью 4 000 руб.,
 
    -  Фаллер Р.Л. - 12 % доли уставного капитала стоимостью 2 000руб.,
 
    -  Саблин А.В. - 12 % доли уставного капитала стоимостью 2 000 руб.
 
    Уставный капитал общества составлял 16 000 руб.
 
    В последующем состав участников и размер их долей менялся.
 
    12.08.2010 между участниками общества Малаховым Д.О. и Андреевым А.А. был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс  Барнаул» (далее договор от 12.08.2010), в соответствии с которым продавец (Малахов Д.О.) обязуется передать покупателю (Андреев А.А.), а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества в размере 33,33 %  уставного капитала.
 
    В соответствии с пунктом 2.1 договора от 12.08.2010 отчуждаемая доля уставного капитала общества продана Андрееву А.А. по цене 15 000 000 руб., номинальная стоимость доли составляет 5 333 руб. 33 коп.
 
    Пунктом 2.2 договора от 12.08.2010 покупателю предоставлена рассрочка  платежа:
 
    5 000 000 руб. - не позднее 30 марта 2011 года,
 
    5 000 000 руб. - не  позднее 30 апреля 2011 года,
 
    5 000 000 руб. - не  позднее 31 мая 2011 года.
 
    До момента полной оплаты доли в соответствии с пунктом 2.2 договора -  доля не признается находящейся в залоге у продавца (пункт 1.6 договора).
 
    Право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя  с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 4.1).
 
    Пунктом 4.1 договора от 12.08.2010 предусмотрено, что договор имеет одновременно силу акта приема-передачи.
 
    В соответствии с пунктом 4.3 договора с момента заключения настоящего договора к покупателю переходят все права и обязанности  участника общества.
 
    В силу пункта 6.1  названного договора он вступает в силу с момента  нотариального  удостоверения.
 
    Договор от 12.08.2010 был удостоверен Ваиной Л.С., нотариусом нотариального округа  г. Новосибирска  - 12.08.2010, следовательно, считается вступившим в силу  12.08.2010.
 
    Соответствующие изменения о составе участников были внесены в устав общества, зарегистрированы в ЕГРЮЛ: участниками общества стали  Жданова Н.В. с долей в уставном капитале 49 %, Андреев А.А. – 51 %.
 
    04.04.2011 Жданова Н.В. обратилась в ООО «СЛК-Моторс  Барнаул»  с заявлением о внесении дополнительного денежного вклада в размере 25 000 000 руб. в уставный капитал общества в соответствии со статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    06.05.2011 участниками ООО «СЛК-Моторс  Барнаул»  проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение об увеличении уставного капитала до 25 016 000 руб. за счет внесения участником общества Ждановой Н.В. дополнительного денежного вклада в уставный капитал в сумме 25 000 000 руб., а также изменении долей участников: номинальная стоимость доли Ждановой Н.В. увеличилась до 25 007 840 руб. (99,97% уставного капитала), номинальная стоимость доли Андреева А.А. осталась прежней – 8 160 руб., размер доли уменьшился до 0,03 % уставного капитала.
 
    По платежному поручению № 931 от 21.06.2011 в уставный капитал общества был внесен Ждановой Н.В. указанный денежный вклад.
 
    На основании заявления общества налоговая инспекция решением от 29.07.2011  осуществила  государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы, а также регистрацию изменений в сведения об участниках  общества.
 
    01.06.2011 в связи с неисполнением Андреевым А.А. обязательства по оплате доли по договору от 12.08.2010 истец направил в его адрес  уведомление об одностороннем отказе от договора.
 
    Уклонение ответчика от  исполнения обязательства по возврату доли послужило основанием для предъявления настоящего иска.
 
    Заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.
 
    В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.
 
    В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Заинтересованными лицами являются лица, имеющие юридически значимый интерес в деле.
 
    Как следует из искового заявления (с учетом последнего уточнения требований), фактически истец просит обязать налоговый орган внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении права на долю в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул» номинальной стоимостью 5 333,33 рублей в размере 33,33% у Андреева Андрея Аркадьевича, а также о возникновении права на долю в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул» номинальной стоимостью 5 333,33 рублей в размере 33,33%  у Малахова Дмитрия Олеговича.
 
    Однако доказательств, подтверждающих, что  истец  восстановлен в правах  участника общества, материалы дела не содержат.
 
    С учетом изложенного,  он не вправе предъявлять в суд названные требования.
 
    Кроме того, в ЕГРЮЛ в настоящее время отсутствует запись о принадлежности Андрееву А.А. доли в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул» номинальной стоимостью 5 333,33 рублей в размере 33,33%,  поэтому она не может быть прекращена, а, следовательно, налоговый орган не имеет возможности внести в ЕГРЮЛ запись о возникновении права на указанную долю у истца.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на  истца.
 
    Поскольку  истец  отказался от проведения судебной экспертизы, внесенные им денежные средства в сумме  6 000 руб. подлежат возврату истцу с депозитного счета Арбитражного суда Алтайского края.
 
    Заявленное представителем Ждановой Н.А. ходатайство об отмене обеспечительных мер подлежит удовлетворению на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.       
 
    Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении требований истцу отказать.
 
    Обеспечительные меры, принятые по настоящему делу, отменить после вступления решения в законную силу.
 
    Возвратить истцу с депозитного счета Арбитражного суда Алтайского края  6 000 руб., уплаченных за проведение экспертизы.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                      М.Н. Атюнина