Решение от 22 октября 2012 года №А03-10896/2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс (3852) 61-92-93
http://www.altai-krai.arbitr.ru,  е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
Именем  Российской  Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. БарнаулДело № А03-10896/2012                  22 октября 2012 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16.10.2012
 
    Полный текст решения изготовлен 22.10.2012
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе председательствующего судьи Лежневой Н.Д., судей Атюниной М.Н., Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой А.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела  по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания», г. Новоалтайск к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальное хозяйство», г.Новоалтайск о взыскании 500 000 руб. долга по договору о расчетах в связи с выходом участника из общества от  01.08.2008, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Коншина Константина Анатольевича, с.Санниково,   Брайко Владимира Ивановича, г.Новоалтайск.
 
    с участием представителей сторон:
 
    от истца - Карташова Т.Б., Корнеев Ю.Б., доверенность № 1 от 10.07.2012 г.,
 
    от ответчика  -  Бобров Д.А., доверенность  от 15.02.2012 г.,
 
    от третьего лица (Коншин К.А.) – Карташова Т.Б., доверенность от 21.06.2011 г., Корнеев Ю.Б., доверенность от 28.03.2012,
 
    от третьего лица (Брайко В.И.) – Бобров Д.А., доверенность от 03.04.2012,
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания», г.Новоалтайск (истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальное хозяйство», г.Новоалтайск (ответчик) о взыскании 500 000 руб. долга по договору о расчетах в связи с выходом участника из общества от  01.08.2008.
 
    Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса РФ мотивированы тем, что по договору цессии от 20.09.2011 к истцу перешло право требования в части невыплаченной суммы по договору о расчетах в связи с выходом участника из  общества. Размер задолженности составляет 500 000 руб.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коншин Константин Анатольевич, с.Санниково, и Брайко Владимир Иванович, г.Новоалтайск.
 
    В отзыве на иск ответчик с исковыми требованиями не согласен. Полагает, что договор об уступке права требования от 20.09.2011 является недействительной (ничтожной) сделкой, как заключенный в отношении несуществующего (не возникшего) права. Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А03-10074/2010 установлено, что между Обществом и Коншиным К.А. отсутствовали отношения по выходу Коншина К.А. из состава участников общества. Договор о расчетах от 01.08.2008 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит императивным нормам статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
 
    В предварительном судебном заседании истцом был заявлен отвод судье Лежневой Н.Д. В целях исключения конфликтной ситуации распоряжением и.о.председателя гражданско-правовой коллегии был сформирован коллегиальный состав суда первой инстанции в составе председательствующего судьи Лежневой Н.Д., судей Атюниной М.Н., Гуляева А.С.
 
    В судебном заседании 25.09.2012 истец заявил ходатайство о проведении экспертизы на предмет определения давности изготовления заявления Брайко В.И. от 07.08.2008 и договора займа от 06.08.2008, заключенного между ООО «Коммунальное хозяйство» и Брайко В.И.
 
    Для истребования указанных документов, а также с учетом непредставления истцом информационных писем экспертных учреждений, рассмотрение ходатайства о проведении экспертизы было отложено.
 
    В настоящем судебном заседании истец настаивал на проведении экспертизы данных документов, указав в качестве обоснования на возможность появления в результате проведения экспертизы новых обстоятельств, которые позволят пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам дело № А03-10074/2010.
 
    Представитель ответчика полагает, что ходатайство подлежит отклонению, поскольку указанные документы не имеют отношения к настоящему спору.
 
    Суд, рассмотрев ходатайство, не нашел оснований для его удовлетворения.
 
    Данный вывод суда основан на следующем.
 
    Как усматривается из судебных актов по делу № А03-10074/2010 01.08.2008 между Коншиным К.А. и Брайко В.И. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунальное хозяйство».
 
    Из представленного договора займа от 06.08.2008 следует, что Брайко В.И. берет в заем у ООО «Коммунальное хозяйство» денежные средства в размере 350 000 руб., при этом цель займа не указана.  В заявлении от 07.08.2008 Брайко В.И. просит ООО «Коммунальное хозяйство» перечислить денежные средства Коншину К.А. в счет оплаты приобретенной у него доли в уставном капитале.
 
    Уступка права требования между Коншиным К.А. и истцом произведена на основании договора от 01.08.2008, заключенного между Коншиным К.А. и ООО «Коммунальное хозяйство» о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Коммунальное хозяйство».
 
    Анализ документов, экспертизу которых предложено провести, свидетельствует о том, что они касаются взаимоотношений общества и Брайко В.И. по поводу оплаты денежных средств в рамках договора купли-продажи доли, к договору о расчетах в связи с выходов Коншина К.А. из общества отношения не имеют.
 
    Сумма, указанная в этих документах, правового значения в данном случае не имеет.
 
    Помимо этого, суд принимает во внимание, что исковые требования по настоящему делу заявлены в размере 500 000 руб., исходя из суммы, которая не была выплачена обществом Коншину К.А. по договору о расчетах в связи с его выходом из общества. Документы, на экспертизе которых настаивает истец, в частности заявление Брайко В.И., касаются денежных средств, которые были получены Коншиным К.А. в качестве расчетов.
 
    Таким образом, заявленные к исследованию документы, а именно: договор займа от 06.08.2008, заключенный между ООО «Коммунальное хозяйство» и Брайко В.И., и заявление Брайко В.И. от 07.08.2008, отношения к рассматриваемому спору не имеют, их исследование находится за пределами настоящего спора.
 
    При рассмотрении дела № А03-10074/2010 ходатайств о проведении экспертизы договора займа и заявления Брайко В.И. суду не заявлялось.
 
    Положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ не предусмотрена возможность проведения экспертизы документов, не относящихся к рассматриваемому  делу, в том числе и в целях создания новых обстоятельств для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам другого дела.
 
    С учетом вышеизложенного, суд не усмотрел необходимости проведения экспертизы.
 
    В связи с заявленным истцом отводом составу суда, в судебном заседании объявлялся перерыв. Определением от 16.10.2012 в удовлетворении заявления об отводе судебного состава отказано. После перерыва заседание продолжено.
 
    Представители истца и Коншина К.А. на исковых требованиях настаивали. Полагают, что расчет по договору от 01.08.2008, заключенному между Коншиным К.А. и ООО «Коммунальное хозяйство», в полном объеме не произведен.
 
    Представитель ответчика и Брайко В.И. с исковыми требованиями не согласны. Считают, что истцом пропущен срок исковой давности, договор уступки права требования, как и договор о расчетах в связи с выходом Коншина К.А. из общества являются недействительными.
 
    Выслушав пояснения истца, ответчика, третьих лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    01.08.2008 между Коншиным К.А. и ООО «Коммунальное хозяйство» заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Коммунальное хозяйство». Пунктом 1.1. договора установлено, что данный договор заключен в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    По условиям этого договора участник выходит из общества, а общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли в размере 850 000 руб. Права и обязанности сторон по договору обусловлены подачей заявления участника о выходе в соответствии с действующим законодательством.
 
    20.09.2011 между Коншиным К.А. (цедент) и ООО «Строительная компания» (цессионарий) заключен  договор уступки права требования прав и обязанностей по договору о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Коммунальное хозяйство» от 01.08.2008.
 
    21.09.2011 к указанному договору подписано соглашение о внесении изменений и дополнений, согласно которому стороны определили, что общая сумма уступленного ООО «Строительная компания» с учетом выплаченной ООО «Коммунальное хозяйство суммы Коншину К.А. составляет 500 000 руб. (п. 1.1.3 соглашения).
 
    Истец, полагая, что на стороне ответчика имеется задолженность, обратился с настоящим иском в суд.
 
    Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.
 
    В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    Применительно к статье 384 Гражданского кодекса РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    Из содержания указанных норм следует, что для договора об уступке права (требования) существенными являются условия о праве первоначального кредитора, существующего к моменту перехода, об обязательстве, из которого возникло уступаемое право и его количественных пределах.
 
    Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче новому кредитору (цессионарию) права требования.
 
    Стороны в договоре цессии установили, что основанием возникновения передаваемого права требования является, задолженность по договору от 01.08.2008 о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Коммунальное хозяйство», заключенному между Коншиным К.А. и ООО «Коммунальное хозяйство».
 
    Обстоятельства выхода Коншина К.А. из ООО «Коммунальное хозяйство» были предметом исследования по делу № А03-10074/2010.
 
    Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.02.2012 отменено решение суда первой инстанции и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда о взыскании с ООО «Коммунальное хозяйство» в пользу Коншина К.А. 6 446 278 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 627 657 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    В постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа сделан вывод, что действия Коншина К.А. и Брайко В.И. свидетельствуют о выходе Коншина К.А. из состава участников общества в связи с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале общества другому участнику общества - Брайко В.И.   Поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности свидетельствуют о выходе Коншина К.А. из состава участников общества в связи с продажей доли другому участнику общества, то обязанности у общества по выплате действительной стоимости доли не возникло.
 
    Определением от 22.06.2012 № ВАС-4009/12 Высший Арбитражный суд Российской Федерации отказал в передаче дела № А03-10074/2010 Арбитражного суда Алтайского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.02.2012, признав выводы  Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа правильными.
 
    В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела.
 
    С учетом изложенного, на момент заключения договора уступки (20.09.2011) у Коншина К.А. не существовало права требования от ООО «Коммунальное хозяйство» выплаты действительной стоимости доли ни в силу закона, ни во исполнение договора от 01.08.2008.
 
    Таким образом, по договору уступки права от 20.09.2011 Коншин К.А. передал ООО «Строительная компания» не существующее (не возникшее) право.
 
    Системный анализ законодательства  позволяет сделать вывод, что за недействительность (равно как и существование) переданного права требования и неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) перед новым кредитором отвечает первоначальный кредитор, уступивший требование.
 
    Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.
 
    Оценив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал наличия у него права требования выплаты обществом денежных средств, обусловленных выходом Коншина К.А. из общества, в силу чего правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
 
    На основании вышеизложенного, заявленные требования удовлетворению не подлежат.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 4, 17, 27, 34, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л :   
 
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Председательствующий  судья                                                  Н.Д. Лежнева
 
 
    Судьи                                                                                            М.Н.Атюнина
 
 
    А.С.Гуляев