Решение от 20 ноября 2012 года №А03-10752/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Решение
 
    г. Барнаул                                                                                             Дело № А03-10752/2012 20 ноября 2012 года                                                                                
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2012 года. Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2012 года.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириной Н.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» (ИНН 2222010839, ОГРН 1022201128718), г. Барнаул
 
    к Седакову Александру Юрьевичу, г. Барнаул Алтайского края
 
    к Столкову Виктору Власовичу, г. Барнаул Алтайского края
 
    к Нечаеву Николаю Ивановичу, п. Подгорный Майминского района Республики Алтай
 
    о взыскании 89 429 руб. 50 коп. стоимости изготовления копий документов общества и их доставки,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – представитель Зарницына И.В. по доверенности от 30.12.2011,
 
    от ответчиков – представитель Зыков В.В. по доверенностям от 15.08.2012, от 25.06.2012, от 05.10.2012,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Открытое акционерное общество «Барнаульский пивоваренный завод» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Седакову Александру Юрьевичу, Столкову Виктору Власовичу и Нечаеву Николаю Ивановичу о взыскании в солидарном порядке 89 429 руб. 50 коп. стоимости изготовления копий документов общества и их доставки.
 
    Исковые требования обоснованы статьями 67, 307, 309 – 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 89 – 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы отсутствием со стороны ответчиков возмещения затрат, понесенных истцом в связи с изготовлением копий документов и оплатой услуг курьерской службы по их доставке ответчикам.
 
    Ответчики предоставили отзыв на исковое заявление, в котором возражают против удовлетворения исковых требований ссылаясь на отсутствие оснований для солидарного взыскания задолженности, неполучение от истца документов и несогласование с ответчиками стоимости затрат на изготовление копий документов.
 
    В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям указанным в исковом заявлении. Дополнительно указал, что факт получения документов подтверждается накладными (экспедиторскими расписками), перепиской сторон и отсутствием ранее возражений ответчиков относительно получения документов.
 
    В судебном заседании представитель ответчиков поддержал возражения содержащиеся в отзыве. Дополнительно указал, что в накладных (экспедиторских расписках) имеются подписи третьих лиц, которые ответчикам не известны.
 
    Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
 
    Седаков А.Ю., действующий от имени акционеров ОАО «Барнаульский пивоваренный завод» Столкова В.В. и Нечаева Н.И., владеющих в совокупности более чем 25% акций общества обратился с заявлениями о предоставлении информации о деятельности общества от 08.06.2011, от 27.06.2011, от 01.07.2011, от 16.08.2011, от 30.08.2011, от 14.09.2011, от 27.09.2011, от 24.10.2011, 25.10.2011, 01.12.2011, 22.12.2011, 06.02.2012  и от 11.03.2012.
 
    Полномочия Седакова А.Ю. на действия от имени Столкова В.В. и Нечаева Н.И. основаны на нотариально удостоверенных доверенностях от 12.05.2011.
 
    Заверенные копии документов Седаков А.Ю. просил направить в его адрес курьерской почтой, за исключением документов по заявлению от 11.03.2012, которые он получили нарочно.
 
    Истец изготовил требуемые ответчиками копии документов, в том числе на листах формата А4 – 19 920 листов и формата А3 – 4 337 листов. Общее количество копий листов документов составило 24 257 листов (19 920 + 4 337).
 
 
 
    Копии документов по запросам 08.06.2011, от 27.06.2011, от 01.07.2011, от 16.08.2011, от 30.08.2011, от 14.09.2011, от 27.09.2011, от 24.10.2011, 25.10.2011, 01.12.2011, 22.12.2011 и 06.02.2012, были направлены курьерской службой в адрес Седакова А.Ю., что подтверждается накладными (экспедиторскими расписками).
 
    Кроме того, в материалы  дела представлены письма вх. № 114-01 от 21.02.2012 и вх. № 256-01 от 04.04.2012, свидетельствующие о получении ответчиками части запрошенных документов.
 
    Накладные (экспедиторские расписки) содержат сведения о наименовании адресата, адресате, номере телефона адресата, количестве направляемых документов, количестве листов, а так же иные сведения.
 
    При изготовлении копий документов и их доставке ответчикам истец понес расходы в размере 89 429 руб. 50 коп., в том числе 84 594 руб. 50 коп. расходы по изготовлению копий документов, исходя из стоимости одного листа формата А4 – 3 руб., А3 – 5,5 руб. и 4 835 руб. по оплате услуг курьерской службы по доставке документов. 
 
    Для возмещения затрат, связанных с предоставлением документов ответчикам была направлена претензия исх. № 334-14 от 09.04.2012, с требованием о возмещении затрат. Претензия оставлена без удовлетворения.
 
    Ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по возмещению затрат истца послужило основанием для предъявления настоящего иска.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
 
    Отношения между обществом и его акционерами носят гражданско-правовой характер и являются обязательственными.
 
    Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.
 
    В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 указанного закона. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии этих документов.
 
    Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, должна быть соразмерна затратам на их изготовление и не может включать иных затрат.
 
    Положения части 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах направлены на компенсацию стоимости конкретного имущества общества. Следовательно, акционер обязан компенсировать обществу расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий документов и которые общество не понесло бы без обращения акционера.
 
    По смыслу данной нормы к таким расходам могут быть отнесены стоимость конкретного количества листов бумаги, использованных для копирования, амортизация оргтехники и расходного материала.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
 
    Солидарная обязанность акционеров компенсировать истцу расходы, связанные с изготовлением копий документов установлена частью 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, соответственно ответчики несут солидарную обязанность по оплате истцу расходов, связанных с изготовлением и доставкой копий документов.
 
    Аналогичная правовая позиция выражена в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по делу № А03-6180/2011.
 
    В силу пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» акционер общества вправе требовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.
 
    Согласно представленным истцом расчетам размера платы за предоставление обществом копий документов эмитента, стоимость копии 1 листа документа формата А4 составляет 3 руб., стоимость копии 1 листа документа формата А3 составляет 5,5 руб. и включает стоимость бумаги, тонера, электроэнергии и амортизацию оргтехники.
 
    Расходы истца по изготовлению и направлению копий документов составили 89 429 руб. 50 коп., что подтверждается первичными документами, предоставленными в материалы дела.
 
    В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
 
    Суд относится критически к позициям ответчиков относительно необходимости согласования с ответчиками стоимости затрат на изготовление копий документов в связи с отсутствием материально-правового основания и отсутствием доказательств превышения взимаемой обществом платы над ценой, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.
 
    В силу положений пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.
 
    Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.
 
    Исходя из взаимосвязанного толкования положений статьи 91 Закона об акционерных обществах и разъяснений, содержащихся в пунктах 10 и 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что действующее законодательство не связывает обязанность по возмещению обществу расходов с фактом получения акционером документов в силу того, что на обществе лежит обязанность по направлению, а не вручению документов (при наличии требования акционера о направлении документов в его адрес по почте или иным способом).
 
    Кроме того, действуя добросовестно и разумно, при неполучении документов по 12 запросам, ответчики должны были проявить инициативу и выяснить причины их не направления либо не получения. В то же время, доказательств свидетельствующих об осуществлении подобных действий ответчиками не предоставлено.  
 
    При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования  заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ). 
 
    Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Истцом при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 3 577 руб. 18 коп., в связи с чем, она подлежит взысканию с ответчиков в равных долях в пользу истца в возмещение его расходов.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Решил:
    Взыскать солидарно с Седакова Александра Юрьевича, Столкова Виктора Власовича, Нечаева Николая Ивановича в пользу открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» 89 429 руб. 50 коп. основного долга.
 
    Взыскать с Седакова Александра Юрьевича в пользу открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» 1 192 руб. 39 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать со Столкова Виктора Власовича в пользу открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» 1 192 руб. 39 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Нечаева Николая Ивановича в пользу открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» 1 192 руб. 39 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                     В.Н. Прохоров