Решение от 19 октября 2012 года №А03-10322/2011

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Барнаул                                      Дело №А03-10322/2011                           19.10.2012 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена     17 октября 2012 г.
 
    Полный текст решения изготовлен   19 октября  2012 г.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н.,
 
    при  ведении протокола судебного заседания секретарем Жабиной Е.И. с использованием средств аудиозаписи,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Сугробова Владимира Михайловича,  г. Барнаул,
 
    к  закрытому акционерному обществу «Алтаймебельдрев»,      г. Барнаул  (ОГРН 1022201765376),
 
    о признании недействительными решений общего собрания общества, оформленных протоколомот 25.04.2011,  и об обязании провести годовое общее собрание акционеров по итогам 2010 года,
 
    другие лица, участвующие в деле:  Литвиненко Галина Ивановна, г. Барнаул,
 
в заседании приняли участие:
    от истца – Проскурина Л.П. по доверенности от  21.10.2010,
 
    от ответчика – Проскурина Л.П. по доверенности от  04.10.2010, выданной  генеральным директором Шаманским А.В.,  
 
    Лынов С.А. по доверенности от 25.06.2012, выданной генеральным директором Литвиненко А.Н.,
 
    от третьего лица – Лынов С.А. по доверенности от 05.10.2010,
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Сугробов Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Алтайского края к Литвиненко Галине Ивановне, закрытому акционерному обществу «Алтаймебельдрев» (далее ЗАО «Алтаймебельдрев», общество) и Шаманскому Андрею Владимировичу со следующими требованиями:
 
    1. О признании недействительными  записей   в   журнале   -   реестре                           ЗАО «Алтаймебельдрев»:
 
    -        в отношении Литвиненко Галины Ивановны, внесённых в журнал в 2010 году о зачислении на её лицевой счет 605 штук акций по номинальной стоимости 10 рублей за акцию, ЗАО «Алтаймебельдрев» обыкновенных, именных, бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 17-1-263, дата государственной регистрации 03.02.1994).
 
    - в отношении Шаманского Владимира Ивановича, внесённых в журнал в                2010 году о зачислении на её лицевой счет 403 штук акций по номинальной стоимости 10 рублей за акцию, ЗАО «Алтаймебельдрев» обыкновенных, именных, бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 17-1-263, дата государственной регистрации 03.02.1994).
 
    2. Об обязании ЗАО «Алтаймебельдрев» восстановить в журнале – реестре акционеров на бумажном носителе приходную запись о зачислении на
лицевой счет Сугробова В.М. 1 008 штук акций 28.03.2003 года.
 
    3.  Об обязании предоставить копии протоколов общих и внеочередных собраний ЗАО «Алтаймебельдрев» за период с 2002 года по 2007 год включительно; копии протоколов заседаний Совета директоров с 2002 года по 2007 год включительно; копии годовых финансовых отчетов с 2002 по 2007 год.
 
    4. О признании недействительными решений общего собрания                                          ЗАО «Алтаймебельдрев», оформленных протоколомот 25.04.2011.
 
    5. Об обязании провести годовое общее собрание акционеров по итогам                2010 года с включением в повестку дня вопросов об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросов, предусмотренных подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    При принятии искового заявления к производству, а также в ходе рассмотрения дела суд выделил в отдельное производство 1, 2, и 3 требования, указанные выше.
 
    В рамках настоящего дела суд рассматривает требования о признании недействительными решений общего собрания ЗАО «Алтаймебельдрев», оформленных протоколомот 25.04.2011,  и  об обязании провести годовое общее собрание акционеров по итогам 2010 года с включением в повестку дня вопросов об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросов, предусмотренных подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.10.2011 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Алтайского края по № А03-6194/2011.
 
    Арбитражный суд Алтайского края решением от 20.02.2012 по делу                             № А03-6194/2011 удовлетворил исковые требо­вания:
 
    1. Признал   за Сугробовым   Владимиром  Михайловичем    право  собственности   на 1 008 штук  обыкновенных, именных, бездокументарных акций  закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев»  номинальной стоимостью 10 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 17-1-263, дата государственной регистрации 03.02.1994,с одновременным лишением права на вышеуказанные акции Литвиненко Галины Ивановны в количестве 605 штук, Шаманской Тамары Николаевны в количестве 202 штук, Шаманского Андрея Владимировича в количестве 67 штук, Мусатовой Анны Владимировны   в количестве 67 штук;
 
    2. Обязал закрытое акционерное общество «Алтаймебельдрев» восстановить в реестре акционеров на бумажном носителе сведения об акционере Сугробове Владимира Михайловича, как акционере – собственнике 1 214 штук акций, путем восстановления приходной записи от 28.03.2003  по лицевому счету Сугробова Владимира Михайловича  о зачислении на его лицевой счет 1 008 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев», государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.02.1994, по номинальной стоимости 10 руб. за акцию;
 
    3. Обязал закрытое акционерное общество «Алтаймебельдрев» одновременно аннулировать:
 
    - приходную запись № 11 от 27.11.2003 по лицевому счету Литвиненко Галины Ивановны о зачислении на её лицевой счёт 605 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев», государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.02.1994, по номинальной стоимости 10 руб. за акцию;
 
    - приходную запись №11 от 27.11.2003 по лицевому счету Шаманского Владимира Ивановича о зачислении на его лицевой счет 403 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев», государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.02.1994, по номинальной стоимости 10 руб. за акцию;
 
    - запись №14 от 17.11.2003 по лицевому счету эмитента о списании 605 штук акций в пользу Литвиненко Галины Ивановны и 403 штуки акции в пользу Шаманского Владимира Ивановича.
 
    Указанное решение вступило в законную силу.
 
    После возобновления производства по делу истец отказался от иска в части требования об обязании ответчика провести годовое общее собрание акционеров по итогам 2010 года с включением в повестку дня вопросов об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросов, предусмотренных подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Рассмотрев заявление истца, изучив материалы дела, суд счел заявление истца не противоречащим закону, не нарушающим прав других лиц, принял отказ от требования об обязании провести собрание в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Судом рассматривается требование о признании недействительными решений общего собрания ЗАО «Алтаймебельдрев», оформленных протоколомот 25.04.2011.
 
    Иск мотивирован тем, что собрание было созвано нелегитимным генеральным директором Литвиненко А. Решения на собрании приняты в отсутствие кворума, а за внесение изменений в устав проголосовала одна Литвиненко Г.И., что составляет менее ? голосов акционеров, присутствующих на собрании. Кроме того, в повестку дня собрания не включены вопросы, подлежащие рассмотрению на годовом собрания акционеров.
 
    Представитель ответчика Проскурина Л.П. иск признала.
 
    Признание судом не было принято, так как с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта это может привести к нарушению прав третьих лиц.
 
    Представитель ответчика Лынов С.А. возражал против удовлетворения иска, ссылался на отсутствие нарушений при проведении оспариваемого собрания. На момент созыва и проведения собрания  полномочия  генерального директора  Литвиненко А. не были оспорены в установленном порядке. С учетом того, что на собрании присутствовали Литвиненко Г.И. и Сугробов В.М., то кворум для его проведения имелся. По мнению ответчика, принятые на собрании решения не нарушают права истца.
 
    На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Литвиненко Галину Ивановну.
 
    Третье лицо считало иск не подлежащим удовлетворению по тем же основаниям, что и представитель ответчика Лынов С.А.
 
    Рассмотрение дела откладывалось  для истребования  дополнительных доказательств от нотариуса Глуховченко Л.И.
 
    В настоящем судебном заседании представитель истца и общества Проскурина Л.П. заявила ходатайство об отказе в признании полномочий представителя ЗАО «Алтаймебельдрев» Лынова С.А. Ходатайство мотивировано тем, что постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу А03-5381/11 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ЗАО «Алтаймебельдрев» от 27.08.2010, на котором, в том числе, был избран  генеральным директором Литвиненко А.Н.  В настоящее время доверенность данного представителя отозвана генеральным директором общества Шаманским А.В.
 
    В удовлетворении ходатайства судом отказано в виду наличия в обществе корпоративного конфликта.
 
    С учетом изложенного,  в деле участвовали два представителяЗАО «Алтаймебельдрев» Лынов С.А. по доверенности от 24.08.2011, выданной генеральным директором Литвиненко А.Н., и Проскурина Л.П. по доверенности от  04.10.2010, выданной  генеральным директором Шаманским А.В.
 
    Выслушав представителей сторон и третьего лица,  исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    Истец является акционером ЗАО «Алтаймебельдрев».В соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края  от 20.02.2012 по делу    № А03-6194/2011 Сугробову В.М. с 2003 года принадлежит 1 214 штук акций общества.   
 
    25.04.2011 было проведено очередное общее собрание акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» (далее собрание от 25.04.2011), на котором приняты решения:
 
    1)  о  признании неудовлетворительной работы исполнительного органа   за период с 01.01.2010 по 28.08.2010, а за период с 01.09.2010 по 31.12.2010 – удовлетворительной;
 
    2)  изменить пункт  7.34 устава общества:
 
    3) включить в план  проведения ремонтных работ на 2011 год в пределах имеющегося финансирования: ремонт кровли на складах, ремонт стены гаража, подготовки проектной документации по газовому отоплению, устранение замечаний по пожарной безопасности.
 
    Согласно протоколу указанного собрания на нем акционеры Литвиненко Г.И. и Сугробов В.М. При этом Литвиненко голосовала   2 076 акциями, а Сугробов, действующий через представителя Проскурину Л.П., - 206 акциями. Литвиненко по всем вопросам повестки дня голосовала  за принятие решений, а Сугробов В.М. – против.
 
    Полагая, что общее собрание акционеров общества проведено с существенным нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах"(далее ФЗ "Об акционерных обществах") истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
 
    Заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
 
    Как следует из материалов дела, истец по всем вопросам повестки дня голосовал против приятия решений. Следовательно, он вправе обжаловать решения, принятые на оспариваемом собрании.
 
    В соответствии с пунктом 10 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
 
    Из протокола собрания от 25.04.2011, а также из журнала регистрации участников данного собрания усматривается, что на нем присутствовали два акционера: Литвиненко Г.И. и Сугробов В.М.
 
    В силу пункта 1 статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
 
    В соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края  от 20.02.2012 по делу    № А03-6194/2011 Сугробову В.М. на день проведения собрания  25.04.2011 принадлежало 1 214 штук акций общества, а Литвиненко Г.И. - 1 471 акций.
 
    Поскольку в данном собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности  2 685 акциями или  66,084% (2685:4063), то кворум для его проведения имелся.
 
    Согласно пункту 2 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на повестку дня, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
 
    Из пункта 4 данной статьи названного закона следует, что решение по вопросу о внесении изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.
 
    Как установлено судом, по второму вопросу повестки дня на собрании 25.04.2011 было принято решение  об изменении пункта  7.34 устава общества. За его принятие  проголосовала  Литвиненко Г.И., которой принадлежит  1 471 акций. Сугробов В.М. (1 214) голосовал против принятия этого решения.
 
    С учетом изложенного данное решение принято без необходимого большинства голосов акционеров, поэтому в силу пункта 10 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке.
 
    При таких обстоятельствах иск в части признания недействительным решения собрания ЗАО «Алтаймебельдрев» об изменении пункта 3.4 устава общества является обоснованным и подлежит удовлетворению.
 
    В удовлетворении  иска в остальной части суд истцу отказывает ввиду следующего.
 
    В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. При этом для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
 
    Решение по первому и третьему вопросам повестки дня принимается большинством голосов акционеров, следовательно, голосование Сугробова В.М. не могло повлиять на принятие данных решений. Доказательств причинения истцу убытков названными решениями, а также существенный характер нарушений, допущенных при принятии решений, истец в материалы дела не представил.
 
    Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст. 9 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).
 
    В соответствии со статьей65 Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В нарушение  приведенных норм процессуального права истец в полном объеме не доказал заявленные требования, а ответчик полностью не опроверг их.
 
    На основании изложенного иск подлежит частичному удовлетворению.
 
    В соответствии с   частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина относится на общество.
 
    Руководствуясь статьями  110 (ч.1), 150, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В отношении требования об обязании ответчика провести годовое общее собрание акционеров по итогам 2010 года производство по делу прекратить.
 
    Признать недействительным решение очередного общего собрания закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» об изменении пункта 3.4 устава общества, принятое 25.04.2011.
 
    В остальной части иска истцу отказать.
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев»,      г. Барнаул, в доход федерального бюджета  4 000 руб. государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                        М.Н.Атюнина