Решение от 01 ноября 2012 года №А03-10288/2012

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    «01» ноября 2012 годаДело № А03-10288/2012      
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2012 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2012 года.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зелениной С.Н., при ведении протокола секретарем Воробьевой М.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Малахова Дмитрия Олеговича, г. Новосибирск (ИНН 540808109914) к Ждановой Наталье Валентиновне, г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул», г. Барнаул (ОГРН 1072225002630, ИНН 2225084557) о признании сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал недействительной и применении последствий  недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Андреева Андрея Аркадьевича,                                     г. Новосибирск, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 14 по Алтайскому краю, г. Барнаул (ОГРН 1092225000010, ИНН 2225099994),
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Калиниченко Е.Г. -  представитель по доверенности от 12.12.2011,
 
    от 1-ого ответчика: Дмитревский П.Л. - представитель по доверенности от 08.10.2012,
 
    от 2-ого ответчика: Дмитревский П.Л. - представитель по доверенности от 01.01.2012, Гурьянова Е.Н. - представитель по доверенности от 22.10.2012,
 
    от третьего лица МИФНС № 14 по АК: Шишкина Н.В. - представитель по доверенности от 19.03.2012,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Малахов Дмитрий Олегович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Ждановой Наталье Валентиновне и к обществу с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул» (общество, ООО «СЛК-Моторс Барнаул») о признании недействительной сделки по внесению Ждановой Натальей Валентиновной в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул» дополнительного вклада в размере 25 000 000 руб.
 
    Также истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки – обязать общество с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул» вернуть в собственность Ждановой Натальи Валентиновны 25 000 000 руб., обязать Жданову Наталью Валентиновну передать в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул» долю номинальной стоимостью 25 000 000 руб., что соответствует 99,97 % уставного капитала общества.
 
    Требование обосновано тем, что ранее, являясь участником ООО «СЛК-Моторс Барнаул», истец владел 33,33 % доли в уставном капитале общества.  В результате  сделки по купле - продаже от 12.08.2010 он продал свою долю Андрееву А.А. В последующем ввиду отсутствия оплаты доли,  отказался от договора, о чем направил Андрееву А.А. уведомление, обратился с иском в арбитражный суд о восстановлении его в правах участника ООО «СЛК-Моторс Барнаул» с долей в размере 33, 33% (дело                  № А03-11179/2011).
 
    Поскольку доля Андреева А.А. в результате увеличения уставного капитала путем внесения дополнительного вклада уменьшилась до 0,03 %, он не может в рамках дела № А03-11179/2011 восстановить права участника  в прежнем объеме.
 
    Представитель истца поддержал изложенные доводы, пояснил, что внесение дополнительного вклада в уставный капитал является сделкой, которая совершена с нарушением требований законодательства – статьи 16, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является   ничтожной, поскольку  в результате сделки уменьшен совокупный размер доли Андреева А.А. в уставном капитале общества, что было запрещено определением Арбитражного суда Новосибирской области о принятии обеспечительных мер от 06.06.2011, кроме того, сделка является  злоупотреблением правом со стороны общества и его участников, Андреев А.А. утратил право корпоративного контроля над деятельностью общества, сделка совершена с намерением причинить вред истцу, в действиях  участников общества при увеличении уставного капитала отсутствует деловая цель.
 
    Ответчик – Жданова  Н.В.- иск не признал, мотивируя тем, что у истца отсутствует право на обращение с иском в суд, поскольку в августе 2010 года он выбыл из состава участников ООО «СЛК-Моторс Барнаул», продав свою долю в размере 33,33% другому участнику общества Андрееву А.А., который не произвел оплату, в связи с чем полагает, что нарушение прав истца заключается в нарушении права на получение оплаты за долю по договору купли-продажи.
 
    Представитель ответчика поддержал изложенные доводы, пояснил, что  решение общества об увеличении уставного капитала состоялось 06.05.2011, т.е. ранее отказа истца от договора купли-продажи доли, никем не оспорено.
 
    Ответчик – ООО «СЛК-Моторс Барнаул» -  с иском  не согласен по тем же доводам, которые изложены первым ответчиком.
 
    Представители второго ответчика пояснили, что после увеличения уставного  капитала изменилось соотношение долей участников в обществе, однако, номинальная стоимость Андреева А.А. осталась прежней.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 14 по Алтайскому краю (МИФНС РФ № 14 по Алтайскому краю) и Андреев Андрей Аркадьевич.
 
    Представитель МИФНС РФ № 14 по Алтайскому краю находит иск не подлежащим удовлетворению по доводам, изложенным ответчиками, пояснил, что на момент увеличения уставного капитала истец не являлся участником общества, его право на долю не восстановлено, в связи с чем у него отсутствует право на оспаривание увеличения уставного капитала общества.
 
    Андреев А.А. в судебное заседание не явился, отзыв не предоставил, извещен надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.
 
    Рассмотрение дела откладывалось, в судебном заседании объявлялся перерыв до 25 октября 2012 года.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон,  участвующих в судебном заседании, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства,  суд установил следующее.
 
    ООО «СЛК-Моторс Барнаул» создано 28.03.2007, зарегистрировано в МИФНС России № 15 по Алтайскому краю (в последующем в МИФНС России № 14 по Алтайскому краю).
 
    В состав учредителей общества в соответствии с учредительным договором вошли:
 
    -  Андреев А.А. - 25 % доли уставного капитала стоимостью 4 000 руб.,
 
    -  Малахов Д.О. - 25 % доли уставного капитала стоимостью 4 000 руб.,
 
    - Макаренко Н.В. - 25% доли уставного капитала стоимостью 4 000 руб.,
 
    -  Фаллер Р.Л. - 12 % доли уставного капитала стоимостью 2 000руб.,
 
    -  Саблин А.В. - 12 % доли уставного капитала стоимостью 2 000 руб.
 
    Уставный капитал общества составлял 16 000 руб.
 
    В последующем состав участников и размер их долей менялся.
 
    12.08.2010 между участниками общества Малаховым Д.О. и Андреевым А.А. был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс  Барнаул», в соответствии с которым продавец (Малахов Д.О.) обязуется передать покупателю (Андреев А.А.), а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества в размере 33,33 %  уставного капитала.
 
    Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что отчуждаемая доля уставного капитала общества продана Андрееву А.А. по цене 15 000 000 руб., номинальная стоимость доли составляет 5 333 руб. 33 коп.
 
    Согласно пункта 2.2 договора покупатель обязуется оплатить продавцу  указанную в пункте 2.1 договора денежную сумму в соответствии  с графиком:
 
    5 000 000 руб. - не позднее 30 марта 2011 года,
 
    5 000 000 руб. - не  позднее 30 апреля 2011 года,
 
    5 000 000 руб. - не  позднее 31 мая 2011 года.
 
    До момента полной оплаты доли в соответствии с пунктом 2.2 договора -  доля не признается находящейся в залоге у продавца (пункт 1.6 договора).
 
    Право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя  с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 4.1).
 
    Настоящий договор имеет одновременно силу акта приема-передачи (пункт 4.2).
 
    В соответствии с пунктом 4.3 договора с момента заключения настоящего договора к покупателю переходят все права и обязанности  участника общества.
 
    Настоящий договор вступает в силу с момента его нотариального  удостоверения (пункт 6.1).
 
    Договор купли-продажи доли от 12.08.2010 был удостоверен Ваиной Л.С., нотариусом нотариального округа г. Новосибирска  - 12.08.2010 в связи с чем считается вступившим в силу с 12.08.2010 года.
 
    Соответствующие изменения о составе участников были внесены в Устав общества, зарегистрированы в ЕГРЮЛ: участниками общества стали  Жданова Н.В. с долей в уставном капитале 49 %, Андреев А.А. – 51 %.
 
    04.04.2011 Жданова Н.В. обратилась в общество с заявлением о внесении дополнительного денежного вклада в размере 25 000 000 руб. в уставный капитал общества в соответствии со статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    06 мая 2011 года участниками общества проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение об увеличении уставного капитала до 25 016 000 руб. за счет внесения участником общества Ждановой Н.В. дополнительного денежного вклада в уставный капитал в сумме 25 000 000 руб., в связи с чем были изменены доли участников: номинальная стоимость доли Ждановой Н.В. увеличилась до 25 007 840 руб., размер доли составил 99,97% уставного капитала, номинальная стоимость доли Андреева А.А. осталась прежней – 8 160 руб., размер доли уменьшился до 0,03 % уставного капитала.
 
    По платежному поручению № 931 от 21.06.2011 в уставный капитал общества был внесен Ждановой Н.В. указанный денежный вклад.
 
    На основании заявления общества МИФНС России № 14 по Алтайскому краю решением от 29 июля 2011 года осуществила  государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы, а также регистрацию изменений в сведения об участниках  общества.
 
    В связи с неисполнением Андреевым А.А. обязательства по оплате доли по договору купли-продажи от 12.08.2010 истец направил в его адрес 01.06.2011 уведомление об одностороннем отказе от договора, обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Андрееву А.А. о возврате доли в размере 33,33 % уставного капитала ООО «СЛК-Моторс  Барнаул» путем исключения из ЕГРЮЛ сведений, внесенных на основании  договора купли-продажи доли от 12.08.2012.
 
    Арбитражным судом Новосибирской области 06.06.2011 вынесено определение о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым  Андрееву А.А. запрещено совершать сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения доли в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс  Барнаул», в результате совершения которых совокупный размер доли ответчика  в уставном капитале составит менее 33,33% уставного капитала.
 
    МИФНС России №14 по Алтайскому краю запрещено вносить в ЕГРЮЛ сведения об изменении участников общества на основании сделок, связанным с отчуждением ответчиком долей в уставном капитале общества, в результате совершения которых совокупный размер доли ответчика в уставном капитале составит менее 33,33% уставного капитала общества.
 
    В последующем дело передано в Арбитражный суд Алтайского края по подсудности, присвоен номер № А03-11179/2011, в рамках которого истец уточнил требование – о восстановлении его в правах участника общества путем внесения в ЕГРЮЛ  изменений в сведения об участниках ООО «СЛК-Моторс Барнаул» - записи о возникновении права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 333 руб. 33 коп. в размере 33,33%  у Малахова Д.О.
 
    Производство по указанному делу приостановлено.
 
    Полагая, что увеличение уставного капитала произведено с нарушением требований законодательство, а также нарушением его прав и интересов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.
 
    Согласно пункта 2 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
 
    Указанной  нормой права допускается увеличение уставного капитала, в результате которого изменяется размер долей иных участников общества.
 
    Суд находит, что каких-либо нарушений процедуры увеличения уставного капитала ООО «СЛК-Моторс  Барнаул -  не установлено.
 
    При этом в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает во внимание обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения по настоящему спору, установленные   постановлением Седьмого  арбитражного  апелляционного суда от 15.05.2012 по делу № 07АП-3033/12, которым проверена законность принятого  Арбитражным судом Алтайского края  решения по делу А03-15795 /2011 по заявлению Малахова Д.О. к МИФНС России № 14 по Алтайскому краю с участием ООО «СЛК-Моторс  Барнаул», Андреева А.А. Ждановой Н.В. о признании незаконным регистрации увеличения уставного капитала ООО «СЛК- Моторс  Барнаул», из которого следует, что действия по увеличению уставного капитала ООО «СЛК-Моторс Барнаул» -  не являются сделкой и не нарушают запрета введенного обеспечительными мерами.
 
    Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  отчуждения доли Андреевым А.А. в результате состоявшегося увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада – не произошло, номинальная стоимость его доли осталась прежней, права Малахова Д.О. в части корпоративного контроля над ООО «СЛК-Моторс Барнаул» - нарушены не были.
 
    В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.
 
    Заинтересованными лицами являются лица, имеющие юридически значимый интерес в деле.
 
    В силу положений действующего законодательства (Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») право на оспаривание действий, связанных с изменением уставного капитала и распределением долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью,  имеют  сами  общества и  участники.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
 
    По смыслу приведенных норм при обращении в суд с настоящим иском истец должен был подтвердить наличие своей заинтересованности в иске.
 
    Из  материалов дела усматривается, что на день принятия решения об увеличении уставного капитала, обращения с иском, вынесения судебного акта -  истец не являлся участником ООО «СЛК-Моторс  Барнаул», его доля в уставном капитале не была им утеряна, похищена, не выбыла из его владения иным незаконным путем помимо его воли, а была продана в результате его волеизъявления,  в связи с чем он утратил право на оспаривание каких-либо сделок, действий, совершаемых обществом, а также право на корпоративный контроль.
 
    Доказательств восстановления Малахова Д.О. в правах участника общества - не имеется.
 
    При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований, свидетельствующих о наличии его заинтересованности в настоящем иске, поскольку на день вынесения судебного акта Малахов Д.О. не является лицом, обладающим правом на предъявление настоящего иска.
 
    Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.
 
    Доводы истца, изложенные в обоснование иска, суд находит несостоятельными.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по оплате госпошлины в сумме  4 000 руб. суд возлагает на истца.
 
    Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                        С.Н. Зеленина