Решение от 25 октября 2012 года №А03-10209/2012

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Барнаул
 
    «25» октября 2012 года                                                                        Дело № А03-10209/2012
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2012 года
 
    Полный  текст  решения изготовлен 25 октября 2012 года
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зелениной С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой М.Н., при ведении аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПивЛайн», с. Боровиха, Первомайский район, Алтайский край (ОГРН 1102208001235, ИНН 2263025785) к Главному управлению имущественных отношений Алтайского края, г. Барнаул (ОГРН 1022200918376, ИНН 22210117172), обществу с ограниченной ответственностью «Первый», г. Барнаул (ОГРН 5067746788786, ИНН 7704616511), открытому акционерному обществу «Победа», г. Барнаул (ОГРН 1112225005056, ИНН 2221190681) о признании недействительной ничтожной сделки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации Алтайского края, Алтайского краевого законодательного собрания,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Курочкин С.А. - представитель по доверенности от 10.07.2012,
 
    от ответчиков: от Главного управления имущественных отношений Алтайского края: Безносова Г.С. - представитель по доверенности от 13.03.2012,
 
    от ООО «Первый»: Астахов А.В. - представитель по доверенности от 21.09.2012,
 
    от ОАО «Победа»: Астахов А.В. - представитель по доверенности от 24.08.2012,
 
    от третьих лиц: от Администрации Алтайского края: Спесивцева Т.П. - представитель по доверенности от 29.12.2011,
 
    от Алтайского краевого законодательного собрания: Матвиенко Л.П. – представитель по доверенности от 26.01.2012,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «ПивЛайн» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Главному управлению имущественных отношений Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью «Первый», и к открытому акционерному обществу «Победа», о признании недействительным в силу ничтожности пункта 5.4 договора о создании открытого акционерного общества «Победа», заключенного 06.04.2011 между Главным управлением имущественных отношений Алтайского края и обществом с ограниченной ответственностью «Первый» -  в части, определяющей оплату Алтайским краем акций открытого акционерного общества «Победа», подлежащих размещению среди учредителей общества следующим имуществом:
 
    1. Комплекс стадиона «Локомотив» - сложная вещь единого функционального назначения лит. С, адрес: Алтайский край, г. Барнаул, проспект Строителей,18.
 
    2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для  эксплуатации комплекса стадиона «Локомотив», адрес: Алтайский край, г. Барнаул, проспект Строителей, 18.
 
    Требование обосновано тем, что пункт 5.4 договора о создании открытого акционерного общества «Победа» в части внесения в уставный капитал создаваемого общества Главным управлением  имущественных отношений Алтайского края имущества  -  является ничтожной сделкой, так как противоречит требованиям законодательства – Федеральному Закону «О приватизации государственного и муниципального  имущества»,  Федеральному Закону «О физической культуре и спорте в Российской Федерации».
 
    Представитель истца поддержал исковое требование, пояснил, что способ  приватизации в виде внесения имущественного вклада в уставный капитал при  учреждении акционерного общества должен быть указан в решении органа исполнительной власти  -  администрации Алтайского края, однако, такое решение не принято, в связи с чем полагает, что Главное управление имущественных отношений Алтайского края не могло выступать учредителем открытого акционерного общества «Победа» и вносить в качестве оплаты государственное имущество.
 
    Кроме того, объекты социально-культурного назначения могут быть приватизированы в составе имущественного комплекса унитарного предприятия, чего, по мнению представителя, не было сделано, также полагает, что является нарушением  отсутствие сохранения профиля объекта и приватизация спортивного сооружения, находящегося в государственной собственности.
 
    По мнению представителя истца, допущенные нарушения лишили возможности истца выступить соучредителем открытого акционерного общества «Победа».
 
    Первый ответчик -  Главное  управление имущественных отношений Алтайского края – иск не признал, мотивируя необоснованностью, недоказанностью требования, а также отсутствием у истца процессуальных прав на обращение с настоящим иском.
 
    Представитель поддержал изложенные доводы.
 
    Второй ответчик  - общество с ограниченной ответственностью «Первый» с иском не согласен.
 
    Представитель пояснил, что истец не является ни заинтересованным лицом, ни стороной оспариваемого договора, его права и интересы оспариваемой сделкой не нарушены.  Удовлетворение  искового  требования не повлечет восстановления каких-либо прав и интересов истца.
 
    Третий ответчик  - открытое акционерное общество «Победа» иск не признало, сославшись на  доводы, изложенные вторым ответчиком.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Алтайского края и Алтайское краевое законодательное собрание, которые с иском не согласны.
 
    Представители третьих лиц исковое требование не признали, мотивируя необоснованностью, отсутствием нарушенных прав и интересов истца, а также отсутствием процессуального права  на обращение в суд с настоящим иском.
 
    От представителя истца поступили ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости объекта – комплекса стадиона «Локомотив», а также о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Бизнес эксперт».
 
    Ответчики и третьи лица возражают против удовлетворения ходатайств.
 
    Рассмотрев ходатайства истца, выслушав мнения участников арбитражного процесса, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных ходатайств.
 
    По мнению суда, выводы оценщиков о стоимости имущества, внесенного в уставный капитал вновь созданного общества, - не могут повлиять на предмет и основание иска по настоящему делу, так как фактически оспаривается правомерность оплаты акций имуществом.
 
    В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  могут  вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
 
    Истец не предоставил обоснования привлечения закрытого акционерного «Бизнес эксперт» к участию в деле в качестве третьего лица применительно к условиям указанной процессуальной нормы права.
 
    Рассмотрение дела откладывалось.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, третьих лиц,  участвующих в судебном заседании, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующее.
 
    06.04.2011 Главное управление имущественных отношений Алтайского края, выступающее от имени Алтайского края, и общество с ограниченной ответственностью «Первый» заключили договор о создании открытого акционерного общества «Победа».
 
    Предметом договора является совместная деятельность Учредителей по созданию в г. Барнауле открытого акционерного общества «Победа» (пункт 1.1 договора), которое учреждается в порядке статьи 25 Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».
 
    Согласно пункта 5.1 договора уставный капитал создаваемого общества  оплачивается денежными средствами и имуществом, имеющим денежную оценку.
 
    В соответствии с пунктом 5.4 договора Алтайский край в лице Главного управления имущественных отношений Алтайского края осуществляет оплату  приобретаемых им акций общества следующим имуществом:
 
    1) Комплекс стадиона «Локомотив» - сложная вещь единого функционального  назначения лит. С, адрес: Алтайский край, г. Барнаул, Строителей проспект, д.18.  принадлежащий учредителю по праву собственности на основании Постановления Алтайского краевого Совета народных депутатов от 11.05.2005 № 252, Постановления Алтайского краевого Совета народных депутатов от 05.07.2006 № 344, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 24.04.2007 серии 22 АБ № 061650.
 
    2) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации комплекса стадиона «Локомотив» - сложной вещи, единого функционального назначения, площадь 18 497 кв.м., адрес:  Алтайский край, г. Барнаул, проспект Строителей, д.18, принадлежащий учредителю по праву собственности на основании Постановления Алтайского краевого Совета народных депутатов № 252 от 11.05.2005, Постановления Алтайского краевого Совета народных депутатов № 344 от 05.07.2006, пункта 2 статьи 3.1 Федерального закона «О введении  в действие Земельного кодекса Российской Федерации №137-ФЗ от 25.10.2001, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 03.06.2010 серии 22 АВ                         № 284003.
 
    Денежная оценка имущества определена отчетом об оценке рыночной стоимости имущества, выполненным закрытым акционерным обществом «Бизнес-эксперт»,  составила 49 731 000 руб. Алтайский край в лице Главного управления имущественных отношений Алтайского края обязался внести выше указанное имущество в течение одного месяца с момента государственной регистрации общества.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Первый» осуществляет оплату  приобретаемых им акций общества денежными средствами, зачисляемыми на расчетный счет общества в размере 149 189 000 руб.: в течение одного месяца с момента государственной регистрации общества – 49 731 000 руб., оставшуюся сумму  - в течение одного года  с момента государственной регистрации общества.
 
    14.04.2011 открытое акционерное общество «Победа» зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю в качестве юридического лица, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
 
    В соответствии с актом от 18.04.2011 Главное управление имущественных отношений Алтайского края передало имущество, определенное договором, в качестве  неденежного вклада в уставный капитал открытого акционерного общества «Победа».
 
    Истец, полагая, что при создании открытого акционерного общества «Победа» он был лишен возможности выступить соучредителем указанного акционерного общества,  - обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности относимость, допустимость, достоверность имеющихся в деле доказательств, их взаимную связь, приходит к следующим выводам.
 
    Согласно  статьям  10, 14 Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ  «О приватизации государственного и муниципального  имущества»  порядок планирования  приватизации имущества, находящегося в собственности субъектов Российской Федерации, а также порядок принятия решений об условиях приватизации государственного имущества определяется органами государственной власти  субъектов Российской Федерации – самостоятельно.
 
    В  соответствии со статьей 25 Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ – по решению органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации  государственное имущество может быть внесено в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ.
 
    Статья 5 Закона Алтайского края от 05.07.2002 №38-ЗС «О приватизации  государственного имущества, находящегося в собственности Алтайского края» предусматривает, что прогнозный план приватизации государственного имущества принимается ежегодно и содержит перечень государственных унитарных предприятий, акций открытых акционерных обществ и иного имущества Алтайского края, которое планируется приватизировать в соответствующем году.
 
    Утверждение прогнозного плана приватизации государственного имущества осуществляется Алтайским краевым Законодательным Собранием (статья 1 Закона Алтайского края № 38-ЗС).
 
    В соответствии с планом приватизации государственного имущества Главным управлением имущественных отношений Алтайского края принимается решение об условиях  приватизации государственного имущества, способа приватизации (статьи 3,7 Закона Алтайского края № 38-ЗС).
 
    Из материалов дела усматривается, что Постановлением Алтайского краевого законодательного собрания от 29.10.2010 № 519 был утвержден прогнозный план приватизации государственного имущества Алтайского края на 2011-2013 г.г., в число имущества  Алтайского края,  приватизация которого планировалась в 2011 году, - входил земельный участок, комплекс стадиона «Локомотив» г. Барнаул, проспект Строителей, 18, правособственности на которые подтверждаются свидетельствами о праве собственности.
 
    Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику  принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом.
 
    28.03.2011 Главным управлением имущественных отношений Алтайского края в соответствии с постановлением Алтайского краевого законодательного собрания № 519 от 29.10.2010 принято распоряжение об осуществлении приватизации государственного имущества Алтайского края – комплекса стадиона  «Локомотив» - сложная вещь, единого функционального назначения лит. С - с земельным участком. Способ приватизации определен – путем внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого открытого акционерного общества «Победа» в счет оплаты номинальной стоимости  49 731 шт. обыкновенных акций, номинальной стоимостью каждая 1 000 руб., рыночной стоимостью 49 731 000 руб.
 
    Договор о создании открытого акционерного общества «Победа» от 06.04.2011 заключен сторонами с целью урегулирования порядка осуществления совместной деятельности учредителей по созданию акционерного общества во исполнение принятого  решения о приватизации комплекса стадиона «Локомотив».
 
    Доводы истца о запрете приватизации спортивных сооружений, находящихся в государственной собственности, а также о несохранении профиля объекта после приватизации – суд находит  несостоятельными, принимая при этом мнения ответчиков, изложенных в отзывах на исковое заявление.
 
    На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии нарушений требований законодательства при заключении оспариваемого истцом договора о создании открытого акционерного общества «Победа».
 
    Кроме того, суд принимает во внимание, что в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
 
    По смыслу приведенных норм при обращении в суд с настоящим иском истец должен был подтвердить наличие своей заинтересованности в иске.
 
    Между тем, истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском.
 
    Суд находит, что истец не является стороной оспариваемой сделки, в результате совершенной сделки не произошло умаление либо приобретение его имущества. Соответственно, он не является и стороной, что-либо получающей в случае применения последствий недействительности сделки (при этом суд принимает во внимание, что о  применении последствий недействительности сделки истец не заявил).
 
    Суд находит, что истец не предоставил доказательств наличия материально- правового интереса в оспаривании пункта 5.4 договора о создании акционерного общества, а поэтому приходит к выводу об отказе в удовлетворении искового требования.
 
    Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по  оплате госпошлины в сумме 4 000 руб. суд возлагает на истца.
 
    Руководствуясь ст. 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                             С.Н. Зеленина