Решение от 05 ноября 2014 года №А02-637/2014

 
Арбитражный суд Республики Алтай
649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)
 
http://www.my.arbitr.ru/                                  http://www.altai.arbitr.ru/
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    город Горно-Алтайск
 
    05 ноября 2014 года
 
Дело № А02-637/14
 
    Резолютивная часть оглашена  05 ноября 2014 года. Полный текст решения изготовлен  05 ноября 2014 года.
 
    Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Кулаковой Л. А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сметанниковой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Согонова Гелия Леонидовича (ул. Ленина, 31, пос. Малаховка, Люберецкий район, Московская область) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай (ОГРН 1040400558990, ИНН 0404005572, ул. Победы, 28, с. Онгудай, Онгудайский район, Республика Алтай) о признании незаконными действий по внесению записи 2120401005899 в Единый государственный реестр юридических лиц, о признании недействительным решения № 180 от 01.04.2013
 
    при участии представителей:
 
    Согонова Гелия Леонидовича – Измайлова О.В., по доверенности от 03.09.2014 (в деле);
 
    Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай – Киндиковой А.Э., по доверенности от 20.06.2014 (в деле), Тарбанаева Б.Д., по доверенности от 15.10.2014 № 03-29/12 (в деле);
 
    Семеновой Н.А. – не явилась,
 
установил:
 
    Согонов Гелий Леонидович (далее – Согонов Г.Л., заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай (далее – Инспекция, налоговый орган, МРИ ФНС № 2) о признании недействительными решений о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц от 20.12.2012 (ГРН 2120401005899), от 01.04.2013 (ГРН 2130404017291).
 
    В заявлении Согонов Г.Л. указал, что он является участником общества с ограниченной ответственностью «Инженерная фирма ГИПРОКОН», (далее – ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН», общество), владеющим долей в размере 26% уставного капитала. В феврале 2012 года ему стало известно, что 13 сентября 2011 года единственным участником общества, было принято решение о выплате Согонову Г.Л. действительной стоимости доли в связи с его якобы добровольным выходом из состава участников общества, а также о представлении для государственной регистрации в МИФНС России № 46 по г. Москве соответствующего заявления.
 
    Поскольку Согонов Г.Л. заявлений о выходе из состава участников ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» не подавал, он обратился 17 февраля 2012 года в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании данного решения единственного участника недействительным, а также с требованием о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, произведенных на основании этого решения.
 
    В ходе судебного разбирательства выяснилось, что общество было ликвидировано в связи с реорганизацией путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «КОЛОРИТ» (далее – ООО «КОЛОРИТ»). Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 марта 2014 года по делу № А40-29280/2012 требования Согонова Г.Л. удовлетворены в полном объеме. Таким образом,  Согонов Г. Л. является участником общества, владеющим долей в размере 26% уставного капитала. Поскольку он не участвовал в принятии решения о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» в форме его присоединения к ООО «КОЛОРИТ», данное решение не соответствует статьям 33, 37 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 92 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.99 № 90/14 не имеет юридической силы.
 
    Вместе с тем на основании решения общества о реорганизации путем присоединения к ООО «КОЛОРИТ» органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц по Республике Алтай - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Алтай (далее – МРИ ФНС № 4)  в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 2120401005899 от 20.12.2012 о внесении сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу.
 
    Впоследствии МРИ ФНС № 2  в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись ГРН 2130404017291 от 01.04.2013 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения.
 
    Решения налогового органа о внесении указанных записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инженерная фирма ГИПРОКОН» приняты на основании документов, не имеющих юридической силы,  нарушают права и законные интересы заявителя как участника общества, поскольку данные изменения были произведены без его участия.
 
    В отзыве на заявление ответчик не признал заявленные требования и указал, что при внесении сведений в ЕГРЮЛ инспекция руководствовалась статьями 21 и 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01  № 129-ФЗ.
 
    Определением от 16.09.2014 суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял к рассмотрению ходатайство представителя заявителя об уточнении предмета заявленного требования:
 
    - о признании незаконными действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2120401005899 в отношении Общества с ограниченной ответственностью  «Инженерная фирма «ГИПРОКОН»;
 
    - о признании недействительным решения налогового органа  о государственной регистрации от 01.04.2013 № 180 в отношении Общества с ограниченной ответственностью  «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» (далее – ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН», общество), на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.
 
    Определением от 16.09.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора бывшего учредителя ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» Семенову Наталью Александровну, поскольку оспариваемые действия и решение налогового органа были совершены  на основании принятого ею решения № 31 от 12.12.2012 о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» и присоединении общества к ООО «КОЛОРИТ».
 
    При привлечении к участию в деле Семеновой Н.А. суд исходил из того, что принятый по заявлению Согонова Г.Л. судебный акт может затронуть её интересы как бывшего учредителя общества.
 
    Семенова Н.А. в судебное заседание не явилась, письменного мнения по существу заявленных требований не представила. Определение суда было направлено по адресу, указанному в решении № 31 от 12.12.2012 о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» и присоединении общества к ООО «КОЛОРИТ». Определение возвращено органами связи с отметкой об отсутствии адресата. Иным адресом Семеновой Н.А. суд не располагает.
 
    В связи с этим и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие Семеновой Н.А., так как судом выполнены все необходимые действия по её надлежащему извещению, в том числе публично, путем публикации определений в сети Интернет.
 
    В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования и перечислил доводы, изложенные в заявлении.
 
    Представители ответчика не признали заявленные требования, перечислили доводы, изложенные в отзыве и дополнительно указали, что МРИ ФНС № 2 является правопреемником МРИ ФНС № 4, которая на основании приказа Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай от 25.10.2012 № 01-01-11/372 @ присоединена к МРИ ФНС № 2.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
 
    Из материалов дела следует, что ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» было зарегистрировано 30.07.2001. Согонов Г.Л.  являлся участником данного общества и ему принадлежало 26 % уставного капитала указанного Общества.
 
    13 сентября 2011 года одним из участников общества - ООО  «Фирма ГИПРОКОН ЛД» были приняты решения о выплате Согонову Г.Л., как вышедшему участнику ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» действительной стоимости его доли в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и поручении генеральному директору в тридцатидневный срок представить для государственной регистрации в МИФНС № 46 по г. Москве соответствующее заявление. В последующем, налоговым органом было принято решение от 21.09.2011 № 352177А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» была внесена запись от 22.09.2011 № 6117747735979.
 
    14.02.2012 Согонов Г.Л. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» от 13.09.2011 № 2/2011 и признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений от 21.09.2011  № 352177А.
 
    По состоянию на декабрь 2012 года единственным участником общества являлась Семенова Н.А.
 
    20.12.2012 (в некоторых экземплярах решения указана дата 12.12.2012) Семенова Н.А. приняла решение № 31 о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» в форме присоединения к ООО «КОЛОРИТ».
 
    20.12.2012 участником ООО «КОЛОРИТ» Моисеевым А.А. было принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН».
 
    Между указанными юридическими лицами был заключен договор о присоединении, составлен передаточный акт. В соответствии с протоколом от 20.12.2012 совместного собрания участников ООО «КОЛОРИТ» Семенова Н.А. заявила о своем выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли. Моисеев А.А. стал единственным участником ООО «КОЛОРИТ».
 
    20.12.2012 МРИ ФНС № 4  в ЕГРЮЛ была сделана запись ГРН 2120401005899  о внесении сведений о начале процедуры реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН»  в форме присоединения к другому юридическому лицу.
 
    25.03.2013 в МРИ ФНС № 2 обратилась Семенова Н.А. с заявлением по форме Р16003 о прекращении деятельности ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» при присоединении. К заявлению были приложены решения ООО «КОЛОРИТ» и ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» о реорганизации, договор присоединения, передаточный акт, протокол совместного собрания участников ООО «КОЛОРИТ».
 
    На основании данного заявления МРИ ФНС № 2  приняла решение № 180 от 01.04.2013 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» при реорганизации в форме присоединения. На основании данного решения в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2130404017291 от 01.04.2013 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения.
 
    22.08.2013 МРИ ФНС № 2 приняла решение № 550 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «КОЛОРИТ» в связи с его ликвидацией. В этот же день ООО «КОЛОРИТ» исключено из ЕГРЮЛ.
 
    Решением от 17.03.2014 по делу № А02-29280/2012 Арбитражный суд города Москвы признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» от 13 сентября 2011  № 2/11 о выплате Согонову Г.Л., как вышедшему участнику действительной стоимость его доли, а также решение МИФНС № 46 по г. Москве от 21 сентября 2011  № 352177А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» была внесена запись от 22 сентября 2011 № 6117747435979.
 
    При вынесении решения суд сделал вывод о том, что со стороны Согонова Г.Л. отсутствовало волеизъявление на выход из состава участников общества и соответственно отсутствовали законные основания для принятия вторым участником решения о выплате действительной стоимости доли.
 
    Также основанием для отмены решения второго участника общества послужило нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания участников, который установлен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Считая, что действия МРИ ФНС № 4 по внесению в ЕГРЮЛ записи с государственным  номером 2120401005899 от 20.12.2012 о нахождении ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» в процессе реорганизации в форме присоединения и решение МРИ ФНС № 2 от 01.04.2013 № 180 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН», не соответствуют действующему законодательству и нарушают его права, Согонов Г.Л. обратился в арбитражный суд с требованиями о признании их незаконными.
 
    Согласно пункту 3 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.
 
    На основании части 2 статьи 33 АПК РФ дела, указанные в части 1 статьи 33 названного Кодекса, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
 
    В соответствии с частью 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона).
 
    Системное толкование вышеуказанных норм права позволяет сделать вывод о том, что все споры о государственной регистрации юридических лиц, в том числе с регистрацией сведений о них, независимо от состава лиц, участвующих в деле, относятся к специальной подведомственности арбитражного суда.
 
    С учетом этого, суд рассматривает по существу требования Согонова Г.Л.
 
    В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иные лица, вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
 
    Особенности порядка рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц содержатся в главе 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно положениям части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Оценив доводы заявителя о несоответствии оспариваемых решения и действий  действующему законодательству, суд пришел к следующим выводам.
 
    Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регулируются Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01  № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ).
 
    Из статьи 1 Закона № 129-ФЗ следует, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
 
    Согласно статье 2 названного Федерального закона государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленным Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации».
 
    Постановлением Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» определено, что, начиная с 01.07.2002, Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), что вопросы регистрации поручены системе налоговых органов как централизованной, единой системе.
 
    Пунктом 1 статьи 4 Закона № 219-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах.
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
 
    Согласно статье 11 названного Федерального закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.
 
    По смыслу Закона № 129-ФЗ регистрация носит заявительный характер, в реестр вносятся лишь сведения, сообщенные регистрирующему органу заявителем, который, в свою очередь, несет ответственность за достоверность предоставленных для регистрации сведений.
 
    Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлен в статье 17 Закона № 129-ФЗ.
 
    В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 219-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
 
    Статьей 25 данного Закона предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.
 
    По смыслу указанных норм достоверность представляемых для государственной регистрации документов, их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства.
 
    Анализ всех вышеперечисленных норм позволяет сделать вывод о том, что  в случае подачи заявления по установленной форме и приложения к нему полного пакета документов, у налогового органа возникает обязанность по совершению регистрационных действий, в том числе, по принятию решения о государственной регистрации. При этом, налоговый орган не вправе ставить под сомнение достоверность сведений, изложенных в документах и сомневаться в подписи лица, подписавшего заявление, если подпись удостоверена в установленном порядке. Достоверность сведений подтверждается заявителями.
 
    Судом установлено и материалами дела подтверждается, что для государственной регистрации сведений о реорганизации в форме присоединения и прекращения деятельности, ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» в регистрирующий орган представило все необходимые документы, предусмотренные Законом № 129-ФЗ, в том числе решение единственного учредителя общества Семеновой Н.А. от 20.12.2012 о реорганизации общества в форме присоединения к ООО «КОЛОРИТ», договор о присоединении, передаточный акт.
 
    Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены статьей 23 Закона № 129-ФЗ.
 
    Исследовав представленные на государственную регистрацию сведений документы, суд делает вывод о том, что у МРИ ФНС № 4 и МРИ ФНС № 2  отсутствовали основания для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» по состоянию на 20.12.2012 находится в процессе реорганизации в форме присоединения, а также сведений о прекращении деятельности данного юридического лица при реорганизации в форме присоединения по состоянию на 01.04.2013.
 
    Вместе с тем, в соответствии со статьями 3, 13, 14 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.
 
    Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
 
    Из материалов дела следует, что решение № 31 от 20.12.2012 (в некоторых экземплярах решения указана дата 12.12.2012) о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» в форме присоединения к ООО «КОЛОРИТ» было принято Семеновой Н.А. единолично.
 
    В силу статьи 51 Закона № 14-ФЗ общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано добровольно по единогласному решению его участников.
 
    Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, а в силу пункта 8 статьи 37 названного Закона такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
 
    Поскольку Согонов Г.Л. неправомерно был исключен из состава участников ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» и его права на участие в обществе были восстановлены решением от 17.03.2014 по делу № А02-29280/2012 Арбитражного суда города Москвы, он в соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ имел право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, а также осуществлять иные права участника.
 
    Согонов Г.Л. 20.12.2012 не принимал участие в собрании участников, на котором был решен вопрос о реорганизации общества путем присоединения к ООО «КОЛОРИТ» и не имел возможности голосовать по данному вопросу. В связи с этим, решение № 31 от 20.12.2012, принятое участником Семеновой Н.А. о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» путем присоединения к ООО «КОЛОРИТ» не соответствует статьям 33, 37 Закона № 14-ФЗ и статье 92 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.99 № 90/14, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников Общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части).
 
    Таким образом, обстоятельства ничтожности решения не требуют обязательного их подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.
 
    С учетом этого, суд делает вывод о том, что решение № 31 от 20.12.2012 в некоторых экземплярах решения указана дата 12.12.2012) о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» в форме присоединения к ООО «КОЛОРИТ», принятое Семеновой Н.А., не имеет юридической силы и не могло служить основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» в форме присоединения к ООО «КОЛОРИТ» и прекращении деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения.
 
    В нарушение подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Закона № 219-ФЗ заявления о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» основаны на недостоверных сведениях – не имеющем юридической силы решении № 31 от 20.12.2012 (в некоторых экземплярах решений указана дата 12.12.2012), принятом  учредителем Семеновой Н.А. единолично.
 
    Внесение налоговым органом сведений в ЕГРЮЛ о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» в форме присоединения к ООО «КОЛОРИТ» и прекращение деятельности общества в связи с данной реорганизацией нарушает права и законные интересы Согонова Г.Л. как участника общества, не принимавшего участие в решении вопроса о реорганизации ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН».
 
    В связи с этим, суд делает вывод о наличии оснований для признания незаконными действий МРИ ФНС № 4 по внесению в ЕГРЮЛ записи с государственным  номером 2120401005899 от 20.12.2012 о нахождении ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» в процессе реорганизации в форме присоединения, а также для признания недействительным решения МРИ ФНС № 2 от 01.04.2013 № 180 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» при реорганизации в форме присоединения.
 
    При этом суд учитывает, что до момента исключения указанных сведений из ЕГРЮЛ у Согонова Г.Л. отсутствует иной  способ защиты своего права на участие в восстановлении деятельности общества.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд
 
решил:
 
    признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай (ОГРН 1040400558990, ИНН 0404005572, ул. Победы, 28, с. Онгудай, Онгудайский район, Республика Алтай) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи с государственным  номером 2120401005899 от 20.12.2012 о том, что общество с ограниченной ответственностью «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» (ОГРН 1037739044155) находится в процессе реорганизации в форме присоединения.
 
    Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай (ОГРН 1040400558990, ИНН 0404005572, ул. Победы, 28, с. Онгудай, Онгудайский район, Республика Алтай) № 180 от 01.04.2013 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» (ОГРН 1037739044155) при реорганизации в форме присоединения.
 
    Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Алтай (ОГРН 1040400558990, ИНН 0404005572, ул. Победы, 28, с. Онгудай, Онгудайский район, Республика Алтай) в 10-дневный срок с момента вступления решения в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об отмене записей:
 
    с государственным номером 2120401005899 от 20.12.2012 о нахождении общества с ограниченной ответственностью «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» (ОГРН 1037739044155) в процессе реорганизации в форме присоединения;
 
    с государственным номером 2130404017291 от 01.04.2013 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Инженерная фирма «ГИПРОКОН» (ОГРН 1037739044155) при реорганизации в форме присоединения.
 
    Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай (ОГРН 1040400558990, ИНН 0404005572, ул. Победы, 28, с. Онгудай, Онгудайский район, Республика Алтай) в пользу Согонова Гелия Леонидовича (ул. Ленина, 31, пос. Малаховка, Люберецкий район, Московская область) судебные расходы в сумме 400 (четыреста) рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                                                                               Л.А.Кулакова