Определение от 29 октября 2014 года №А02-1610/2013

 
Арбитражный суд Республики Алтай
 
649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)
 
http://www.my.arbitr.ru/                                  http://www.altai.arbitr.ru/
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
о процессуальном правопреемстве
 
    город Горно-Алтайск
 
    29 октября 2014 года
 
Дело № А02-1610/2013
 
    Резолютивная часть оглашена 28.10.2014г. Определение в полном объеме изготовлено 29.10.2014г.
 
    Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Черепановой И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Аткуновой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» (ОГРН 1027000771687, ИНН 7014036970, пр. Фрунзе, 25, г. Томск) и общества с ограниченной ответственностью «Феникс»  (ОГРН: 1137746926790, ИНН: 7717764980, 129164, г. Москва, ул. Ярославская, д. 8, корп. 3) о процессуальной замене кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Доронина Владимира Васильевича (ИНН 040800174918, ОГРНИП 304040823900093, место нахождения: 649100, Республика Алтай, с. Майма, ул. Набережная 14-1) -  общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» на общество с ограниченной ответственностью «Феникс» в реестре требований кредиторов должника,
 
    при участии представителей:
 
    общества с ограниченной ответственностью «Феникс» - Панфилова С.Н., доверенность от 22.07.2014 года (сроком до 20.07.2016г.)
 
    общества с ограниченной ответственностью «Гамбит»- Панфилова С.Н., доверенность от 08.01.2014 года (сроком до 20.01.2015г.)
 
    иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о
 
    банкротстве - не явились, уведомлены,
 
установил:
 
    определением от 16.10.2013 требования общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» (далее - ООО «Гамбит») признаны обоснованными и в отношении индивидуального предпринимателя Доронина Владимира Васильевича (далее - ИП Доронин В.В.) введена процедура наблюдения сроком на три месяца. Временным управляющим утвержден член Некоммерческого партнерства «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» Свириденко Эдуард Викторович.
 
    Требование ООО  "Гамбит" в сумме 72333000 рублей включено в реестр требований кредиторов ИП Доронина В.В.  третьей очереди.
 
    14.07.2014 года ООО «Гамбит» и общество с ограниченной ответственностью «Феникс»  (далее - ООО «Феникс») представили в суд  ходатайства о процессуальной замене заявителя по делу о несостоятельности ИП Доронина В.В. с ООО «Гамбит» на  ООО «Феникс», на основании  договора цессии от 30.06.2014 года, заключенного между указанными лицами.
 
    Указанные заявления судом были приняты к рассмотрению.
 
    Решением от 31.07.2014 года арбитражный суд признал ИП  Доронина В.В. несостоятельным (банкротом) и открыл  в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Максимова Светлана Владимировн, являющегося членом Некоммерческого партнерства Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».
 
    Конкурсный управляющий Максимова С.В. представила в суд отзыв на ходатайства о процессуальной замене заявителя по делу о несостоятельности ИП Доронина В.В. с ООО «Гамбит» на  ООО «Феникс», где указала, что правовые основания для удовлетворения требований о процессуальном правопреемстве отсутствуют, так как у конкурсного управляющего отсутствует сведения об оплате ООО «Феникс» за уступленное право согласно договору цессии от 30.06.2014, а также ООО «Феникс» не подтвержден факт регистрации уступки требования по сделке требующей государственной регистрации.
 
    23.07.2014 года кредитор - открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России») в лице Алтайского отделения № 8644 представил  отзыв, в котором просил суд отказать в удовлетворении заявления  о процессуальном замене, поскольку данное требование является необоснованным и не подтвержденным документально, а именно: предмет договора цессии не имеет четкой формулировки, не подтверждена плата за уступленное  право, не соблюдено условие по сделке, требующей государственной регистрации, не подтвержден факт наличия первоначального денежного обязательства.
 
    В судебном заседании 19.09.2014г., ОАО «Сбербанк России» представило дополнение к отзыву, в которому указало, что  простой вексель на сумму 37000000 руб., представленный ООО «Феникс» в подтверждение факта оплаты за уступленное право не может является допустимым доказательством, поскольку представленная копия векселя не содержит передаточных надписей и документального подтверждения факта получения  их владения ООО «Гамбит», таким образом, отсутствуют  доказательства приобретения векселя в собственность ООО «Гамбит». Кроме того, указал, что  совершение хозяйственной операции – выдачи простого векселя  не отражено  в бухгалтерском   учете организации-векселедателя – ООО «Феникс». Таким образом, по мнению, кредитора - сделка договор цессии от 30.6.2014г. должна быть квалифицирована  как ничтожная, поскольку допущено злоупотребление правом со стороны лиц, ее заключивших.
 
    В настоящее судебное заседание конкурсный управляющий, представители должника, ОАО «Сбербанк России»» и иные лиц, участвующие в деле о банкротстве, не явились, хотя были надлежащим образом  извещены о месте и времени его проведения.
 
    Суд, руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
 
    Представитель ООО «Феникс» и ООО «Гамбит» поддержал доводы, изложенные в заявлении, возражал против доводов ОАО «Сбербанк России» и конкурсного управляющего. Дополнительно представил копию простого векселя   серии 199 № 0006999 от 30.06.2014 года на сумму 37000000 руб.
 
    Исследовав доказательства, приложенные к рассматриваемому заявлению, выслушав участников процесса, суд приходит к следующим выводам.
 
    Определением от 16.10.2013 требования общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» (далее - ООО «Гамбит») признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов  ИП Доронин В.В. в сумме 72333000 рублей  третьей очереди.
 
    Судом установлено, что 30.06. 2014 года между ООО «Гамбит» и ООО «Феникс» был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого ООО «Гамбит» (цедент) передало, а ООО «Феникс» (цессионарий) приняло в полном объеме право требования к должнику ИП Доронину В.В. на основании следующих документов: Договора поручительства № 1 от 04.02.2013 г. заключенного между ООО «Гамбит» и ИП Дорониным В.В., определения Арбитражного суда Республики Алтай от 16.10.2013 г. по делу № А02-1610/2013.
 
    В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренном указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
 
    Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.
 
    Согласно статье 48Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
 
    В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    Суд, оценив договор цессии от 30.06. 2014 г. , в соответствии с которым  - ООО «Гамбит» (цедент) и  уступил  ООО «Феникс» -  цессионарию в полном объеме, в том числе,  права требования к ИП Доронину В.В. в сумме 72333000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Республики Алтай  от 16.10..2013 по данному делу, о чем должник уведомлен 30.06.2014 года., и признает его соответствующим  требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом,  у    ООО «Феникс» возникли права требования к должнику в сумме 72333000 руб.
 
    Учитывая изложенное, суд находит необходимым произвести процессуальную замену кредитора по данному делу по данному делу.
 
    Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд считает, что уступка права требования совершена сторонами в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор уступки прав требования не противоречит закону, иным правовым актам, а форма уступки права требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд находит возражения Банка и конкурсного управляющего несостоятельными.
 
    Как отмечено выше,  уступленное право требования подтверждено вступившим в законную силу определением суда от 16.10.2014 о включении требований ООО «Гамбит» в реестр требований кредиторов ИП Доронина В.В., при этом требования данного общества включены как не обеспеченные залогом имущества должника, в связи с чем, доводы Банка о необходимости государственной регистрации договора цессии, а равно как неопределенности его предмета являются не обоснованными.
 
    В силу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120  недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
 
    Кроме того, пункт 8 указанного Информационного письма законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. ГК РФ, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).
 
    Следовательно, возражения Банка, указывающего на не подтверждение наличия уступаемого обязательства, не могут быть приняты судом во внимание при рассмотрении настоящего заявления.
 
    Также, ВАС РФ в пункте 9 Информационного письма  разъяснил, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
 
    Пункт 1.2 договора цессии от  30.06.2014 содержит обязанность цессионария выплатить цеденту  сумму в размере 37000000 руб., в связи с чем, данный договор нельзя признать безвозмездным, а наличие либо отсутствие произведенных сторонами расчетов не имеет значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.
 
    Кроме того, суд отмечает, что в счет оплаты за уступленное право требования по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2014 ООО «Феникс» передало,  а ООО «Гамбит»  приняло простой вексель серии 199 №0006999 от 30.06.2014  с номиналом 37 000 000 руб. и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.10.2014г (место составления г. Горно-Алтайск). Указанный вексель представлен в материалы дела и данный факт  и сторонами не оспаривается.
 
    Сделка,  на основании которой  вексель был выдан или передан, сторонами не оспорена и судом не признана  недействительной.
 
    Кроме того, с учётом того обстоятельства, что оплата по договору произведена путем передачи ценной бумаги – векселя применению подлежат разъяснения, изложенные в  абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14, согласно которым признание судом вексельных сделок (на основании которых вексель был выдан или передан) недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Таким образом, порочность сделки, на основании которой выдан вексель, не лишает переданный вексель свойств ценной бумаги и не влияет на доказанность факта оплаты, произведенной посредством передачи данной ценной бумаги.
 
    Помимо этого, суд находит необходимым отметить, что замена одного конкурсного кредитора в деле о банкротстве не изменят размер и состав его требований, включенных в реестр, а следовательно, не может нарушать как прав и законных интересов иных кредиторов ИП Доронина В.В., так и самого должника, доказательств обратного ОАО «Сбербанк России» и конкурсным управляющим не представлено.
 
    Настоящее определение является основанием для внесения конкурсным управляющим соответствующих изменений в реестр требований кредиторов ИП Доронина В.В.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями  16, 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
    определил:
 
    произвести замену, в порядке процессуального правопреемства, кредитора по делу № А02-1610/2013 общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» (ОГРН 1027000771687, ИНН 7014036970, пр. Фрунзе, 25, г. Томск) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Феникс»  (ОГРН: 1137746926790, ИНН: 7717764980, 129164, г. Москва, ул. Ярославская, д. 8, корп. 3) в размере задолженности в сумме 72333000 (семьдесят два миллиона триста тридцать три тысячи) рублей в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Доронина Владимира Васильевича (ИНН 040800174918, ОГРНИП 304040823900093, место нахождения: 649100, Республика Алтай, с. Майма, ул. Набережная 14-1).
 
    Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке через Арбитражный суд Республики Алтай.
 
 
 
    Судья
 
    И.В.Черепанова