Дата принятия: 14 июля 2014г.
Номер документа: А02-1261/2013
Арбитражный суд Республики Алтай
649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)
http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о процессуальном правопреемстве
город Горно-Алтайск
14 июля 2014года
Дело № А02-1261/2013
Резолютивная часть оглашена 08.07.2014г. Определение в полном объеме изготовлено 14.07.2014г.
Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Черепановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Наймушиной Л.А., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН4253019384, ОГРН 1144253000286, 654027, Кемеровская область, г. Новокузнецк, пр. Курако, 27,4) о процессуальном правопреемстве кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Запсибтранс»,
При участии:
От заявителя – Крысова М.Л., руководителя, личность установлена;
Иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены;,
установил:
Определением от 21.10.2013 заявление УФНС по РА о признании ООО «Запсибтранс» несостоятельным (банкротом) признано обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Левин И.А
14.04.2014 общество с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ООО «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ») обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Промснаб» на ООО «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ».
Кредитор должника – ООО «ТПК Магистраль» представил отзыв на заявление, в котором указал, что ходатайство удовлетворению не подлежит, поскольку к моменту заключения договора об уступке права (24.03.2014г.) ООО «Промснаб» не обладало правом требования задолженности к ООО «Запсибтранс» ввиду того, что указанные права по передаточному акту были переданы в пользу ООО «Симплекс».
Временный управляющий ООО «Запсибтранс» Лёвин И.А. представил отзыв на заявление, в котором указал, что не возражает против процессуальной замены ООО «Промснаб» на ООО «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ».
Определением от 26.05. 2014г., суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Симплекс».
04.07.2014г. в суд от ООО «Симплекс» поступило письменное мнение по существу требования, в котором общество указало, что не возражает против замены кредитора в деле о банкротстве ООО «Запсибтранс», поскольку действующее законодательство не запрещает ООО «Промснаб» реализацию дебиторской задолженности третьему лицу в период с даты подписания передаточного акта до момента создания ООО «Симплекс», а кроме этого подтвердил, что в окончательном передаточном акте от 28.03.2014, данная задолженность не была отражена по причине ее реализации ООО «Сибирская сервисная компания» с соответствующим уменьшением задолженности ООО «Промснаб».
В судебном заседании 01.07.2014г. представитель заявителя поддержал заявленное требование, озвучив доводы, изложенные в заявлении.
В судебном заседании был объявлен перерыв до 08.07.2014г.
После перерыва, стороны в судебное заседание не явились.
Исследовав материалы дела, суд считает, что заявление Новикова А.Н. подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением суда от 31.07.2013 года заявление уполномоченного органа принято к производству, возбуждено производство по делу № А02-1261/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Запсибтранс».
Определением от 25.12.2013г. требования ООО « Промснаб» в размере 2976144 руб., задолженность по договору купли-продажи №01/13 от 01.03.2013 включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Запсибтранс» третей очереди.
Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 10.06.2014 ООО «Запсибтранс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.
Судом установлено, что в соответствии с договором об уступке прав требования от 24.03.2014 года № 1Ц/2014 право требования ООО «Промснаб» к ООО «Запсибтранс» в полном объеме по договору купли-продажи № 01/13 от 01.03.2013г. (2976144 руб.) перешли к ООО «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ».
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требования), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По договору об уступки права требования ООО «Промснаб» уступил ООО «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ» право требования от ООО «Запсибтранс» исполнения обязательств по договору купли-продажи № 01/13 от 01.03.2013, включенного в реестр требований кредиторов ООО «Запсибтранс» на основании определения Арбитражного суда Республики Алтай от 25.12.2013г. в сумме 2976144 руб.
Анализ условий договора №1Ц/2014 от 24.03.2014 позволяет прийти к выводу, что заключенное сторонами соглашение об уступке права требования не противоречит положениям гражданского законодательства. Сведений об оспаривании данной сделки у суда не имеется.
По условиям договора от 24.03.2014 за передаваемые права требования к заемщику новый кредитор выплачивает первоначальному кредитору в денежные средства в размере 2976144 рублей (пункт 3.1 договора).
Цессия считается состоявшейся с момента заключения договора об уступке права требования.
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В силу положений параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать принадлежащие ему на основании обязательства права другому лицу по договору. ООО «Промснаб» воспользовалось своим правом и передало ООО «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ» свои права по договору купли-продажи N 01/13 от 01.03.2013 в сумме 2976144 руб.
Учитывая изложенное, суд считает возможным произвести замену конкурсного кредитора ООО «Промснаб» на его правопреемника – ООО «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ» по сумме требований 2976144 руб., включенных в реестр требований кредиторов ООО «Запсибтранс».
Удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве по данному делу, суд приходит к выводу, что договор уступки права требования, заключенный между ООО "Промснаб" и ООО " СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ " 24.03.2014 года, не противоречит положениям главы 24 ГК РФ, заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора, договорные обязательства сторон исполнены надлежащим образом и в полном объеме.
При этом суд оценил довод кредитора должника ООО «ТПК «Магистраль» о том, что все права и обязанности ООО «Промснаб» в результате реорганизации в форме слияния перешли к правопреемнику ООО «Симплекс» на основании передаточного акта от 12.03.2013г., в связи с чем, они не могли быть переданы ООО «СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ» на основании договора уступки права, и считает его несостоятельным.
В соответствии с ч. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ч. 4 ст. 57 ГК РФ).
Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме слияния правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.
Поскольку реорганизация ООО «Промснаб» в форме слияния в ООО «Симплекс» проведена 26.03.2014г., в результате которой ООО «Промснаб» прекратило свою деятельность, что подтверждается сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент заключения договора уступки прав требования ООО «Симплекс» не существовало, соответственно, ООО «Промснаб» до указанной даты вправе было распоряжаться имеющейся него дебиторской задолженностью в силу закона, в том числе путем передачи права ее требования другому лицу.
Руководствуясь статьями 6, 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223-225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Произвести замену в порядке процессуального правопреемства стороны по делу № А02-1261/2013 общества с ограниченной ответственностью «Промснаб» (ИНН 4217152180, ОГРН 1134217002072, место нахождения: 654005, Кемеровская область, г.Новокузнецк, ул.Производственная, 15,1) на общество с ограниченной ответственностью СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН4253019384, ОГРН 1144253000286, 654027, Кемеровская область, г. Новокузнецк, пр. Курако, 27,4) в размере задолженности в общей сумме 2976144 руб. в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Запсибтранс» (ОГРН 1020400744330, ИНН 0411079110, юридический адрес: 649002, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос-Гуркина, 29).
Конкурсному управляющему произвести соответствующие изменения в реестре требований.
Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Республики Алтай.
Судья И.В. Черепанова
