Определение Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВТОРОГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 июня 2022 года Дело N 8Г-9342/2022

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Анатийчук О.М.

судей Куденко И.Е., Васильевой Т.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N по иску ФИО1 к ООО "Русские традиции" и ИП ФИО2 о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску ООО "Русские традиции" к ФИО1 и ИП ФИО2 о признании недействительным договора поручительства, признании отсутствующим права требования

по кассационной жалобе ООО "Русские традиции" на решение Савеловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи Куденко И.Е., судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└└ установила: ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчикам, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (займодавец) и ИП ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа на сумму 10 000 000 рублей под 18 % годовых на срок до ДД.ММ.ГГГГ с условием ежемесячного погашения, обеспеченный договором поручительства ООО "Русские традиции" от ДД.ММ.ГГГГ. Заемщик не возвратил заемные денежные средства в установленный договором займа срок. Требование

ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчикам, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (займодавец) и ИП ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа на сумму 10 000 000 рублей под 18 % годовых на срок до ДД.ММ.ГГГГ с условием ежемесячного погашения, обеспеченный договором поручительства ООО "Русские традиции" от ДД.ММ.ГГГГ. Заемщик не возвратил заемные денежные средства в установленный договором займа срок. Требование займодавца о возврате займа не исполнено.

Истец просил суд в порядке ст. 39 ГПК РФ взыскать солидарно с ответчиков задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 10 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 500 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42797,98 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения денежного обязательства.

ООО "Русские традиции" обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 и ИП ФИО2 о признании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, признании отсутствующим права требования, ссылаясь на нарушение порядка заключения крупной сделки (ст. 173.1 ГК РФ), а также нарушение представителем юридического лица условий осуществления полномочий и интересов представляемого юридического лица (ст. 174 ГК РФ). В обоснование требований указано, что согласно Уставу ООО "Русские традиции" к исключительной компетенции общего собрания его участников относится одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки. Договор поручительства был подписан генеральным директором ООО "Русские традиции" без одобрения его единственного участника, о чем последний узнал лишь ДД.ММ.ГГГГ из уведомления генерального директора. Помимо этого, стороны, заключая оспариваемую сделку, злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку договор поручительства был заключен без экономических оснований на заведомо невыгодных для Общества условиях, вследствие чего является ничтожным.

Решением Савеловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ иск ФИО1 удовлетворен, во встречном иске ООО "Русские традиции" отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Русские традиции" обратилось в суд с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Русские традиции" Носова Е.Е., поддержавшего доводы кассационной жалобы, ФИО2, выразившего согласие с оспариваемыми судебными актами, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч.1 ст. 379.7 ГПК РФ).

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ).

Такие нарушения при разрешении дела нижестоящими судебными инстанциями не допущены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ (в ред. дополнительных соглашений между ФИО1 (займодавец) и ИП ФИО2 (заемщик) заключен договор займа на сумму 10 000 000 рублей под 18 % годовых на срок до ДД.ММ.ГГГГ с условием ежемесячного погашения, обеспеченный договором поручительства ООО "Русские традиции" в лице генерального директора Зайцевой А.М. от ДД.ММ.ГГГГ.

Обязательство по возврату займа заемщиком не исполнено.

ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО "Русские традиции" (заемщик) заключен договор займа (в ред. дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ) на сумму 17 000 000 рублей, по условиям которого в случае возникновения у ООО "Русские Традиции" финансовых обязательств по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Русские Традиции", заключенному в отношении договора займа от ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО2 и ФИО1, все выплаченные денежные средства ФИО1 во исполнение обязательств ООО "Русские Традиции" по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ считаются уплаченными в счет погашения займа по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ.

ООО "Русские традиции" исполняло обязательство по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, выплачивая проценты за пользование займом.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 51, 174, 181, 421, 309, 310, 322, 323, 361, 363, 395, 807, 809 ГК РФ, п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исходил из недоказанности того, что ФИО1 и ИП ФИО2 знали или должны были знать об ограничении права генерального директора ООО "Русские традиции" на заключение от имени Общества договора поручительства без одобрения общего собрания его участников, установленного Уставом Общества, недоказанности факта злонамеренного соглашения руководителя Общества с контрагентом, а также пропуске срока исковой давности по встречным и исковым требованиям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции с выводами суда первой и апелляционной инстанций соглашается, поскольку они сделаны на основании правильно определенных фактических обстоятельств, при точном применении норм материального и процессуального права.В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2).

Как установлено ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Поскольку достаточных и бесспорных доказательств сговора лиц, подписавших оспариваемый договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, материалы дела не содержат, суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности, в данном случае, исчисляется со дня заключения ООО "Русские традиции" в лице генерального директора Зайцевой А.М. указанного договора, о существовании которого единственный участник Общества не мог не знать, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, и истечении установленного законом годичного срока исковой давности по предъявленному в 2021 году встречному иску о признании данного договора поручительства недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В этой связи правовых оснований для отмены оспариваемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Савеловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Русские традиции" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка