Определение Судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОСЬМОГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 февраля 2023 года Дело N 8Г-864/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Соловьева В.Н.,

судей Севостьяновой И.Б., Умысковой Н.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи гражданское дело по иску Ли Чуньлинь к обществу с ограниченной ответственностью "Леспром", обществу с ограниченной ответственностью "Королевская кобра" о признании соглашений о прощении долга недействительными, взыскании денежных средств по договорам займа,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Леспром" к Ли Чуньлинь, обществу с ограниченной ответственностью "Королевская кобра" о признании недействительным договора цессии

по кассационным жалобам конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Королевская кобра" - Радзивил (Власенко) Радмилы Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Леспром" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 30 сентября 2022 года.

Заслушав доклад председательствующего, выслушав объяснения представителя ООО "Королевская кобра"- Боржонок М.В., объяснения представителя ООО "Леспром" и представителя Лапы Ю.Н.- Казьминой Г.Г., поддержавших жалобу, объяснения представителей Ли Чуньлинь- Иванова А.А. и Дудоровского И.В., согласившихся с кассационной жалобой ООО "Королевская кобра", судебная коллегия

установила:

Ли Чуньлинь, основывая свои права на договоре цессии, заключенном 01.09.2019 с обществом с ограниченной ответственностью "Королевская кобра" (далее - ООО "Королевская кобра"), обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Леспром" (далее - ООО "Леспром") о признании недействительными соглашений о прощении долга, взыскании денежных средств по договорам займа, ссылаясь на то, что 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018 между займодавцем- ООО "Королевская кобра" и заемщиком- ООО "Леспром" заключены три договора займа на суммы 10 000 000 руб., 76 000 000 руб. и 20 000 000 руб. с условием о возврате в срок до 15.11.2018, 20.11.2018, 20.11.2018 (соответственно). ООО "Королевская кобра" передало ООО "Леспром" по названным договорам денежные средства в суммах: по договору от 13.11.2017- 10 000 000 руб., по договору от 20.11.2017- 75 710 000 руб., по договору от 01.02.2018- 19 998 000 руб. ООО "Леспром", в свою очередь, обязанности по возврату полученных займов не исполнило. 01.10.2018 между ООО "Королевская кобра" и ООО "Леспром" заключены соглашения о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017 и от 01.02.2018, их заключение было обусловлено вхождением Ли Чуньлинь, который являлся учредителем ООО "Королевская кобра", в состав участников ООО "Леспром" с долей в уставном капитале 20%, что не было осуществлено. Соглашения о прощении долга квалифицируются как дарение между коммерческими организациями и являются недействительными сделками по основанию, предусмотренному подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Просил признать соглашения о прощении долга недействительными сделками; взыскать с ООО "Леспром" вышеуказанные суммы займов, проценты за период со дня заключения договоров займа по 05.10.2020 и на будущее время по день фактического исполнения обязательств, проценты за просрочку исполнения денежного обязательства по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня окончания срока возврата займов по день фактического исполнения.

ООО "Леспром" обратилось со встречным иском к Ли Чуньлинь, ООО "Королевская кобра" о признании недействительным договора цессии от 01.09.2019 по основанию его мнимости и злоупотреблению правом, ссылаясь на то, что договор заключен между ООО "Королевская кобра" в лице директора Ли Чуньлинь, с одной стороны, и Ли Чуньлинь, как физическим лицом, с другой стороны. Воля сторон в действительности не была направлена на исполнение сделки, какой-либо экономической цели стороны договора не преследовали.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Королевская кобра", а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Лапа Юрий Николаевич.

Определением Богучанского районного суда Красноярского края от 24.12.2020 производство по встречному исковому заявлению ООО "ЛесПром" к Ли Чуньлинь, ООО "Королевская Кобра" о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 01.09.2019 прекращено в связи с отказом ООО "Леспром" от исковых требований в данной части.

Решением Богучанского районного суда Красноярского края от 24.12.2020 в удовлетворении исковых требований Ли Чуньлинь отказано, исковые требования ООО "Леспром" удовлетворены, постановлено признать договор цессии от 01.09.2019 недействительным.

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, привлекла к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, конкурсных кредиторов ООО "Королевская кобра": общество с ограниченной ответственностью "Альтаир", общество с ограниченной ответственностью "Байкал Плюс", компанию "Хонг Янг Сунг Ко., ЛТД", Лопатина Сергея Владимировича.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 30.09.2022 решение суда первой инстанции отменено с вынесением нового решения по делу, которым первоначальные исковые требования Ли Чуньлинь удовлетворены частично, постановлено признать недействительными (ничтожными) соглашения о прощении долга от 01.10.2018 между ООО "Королевская кобра" и ООО "ЛесПром" по договорам займа от 20.11.2017 и от 01.02.2018; в удовлетворении остальной части требований Ли Чуньлинь отказать; встречные исковые требования ООО "Леспром" удовлетворить, признать недействительным (ничтожным) договор цессии, заключенный 01.09.2019 между ООО "Королевская кобра" и Ли Чуньлинь. Кроме того, судом распределены судебные расходы между сторонами.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Королевская кобра" - Радзивил (Власенко) Р.Н. выражает несогласие с апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 30.09.2022 в части, просит дополнить резолютивную часть апелляционного определения о признании недействительными соглашений о прощении долга указанием на применения последствий их недействительности, в остальной части апелляционное определение просит оставить без изменения. Приводит следующие доводы. Суд апелляционной инстанции, признав соглашения о прощении долга и договор цессии недействительными, не восстановил нарушенные права ООО "Королевская кобра", не применил положения статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности сделок. Судебное постановление противоречиво, поскольку договор цессии, на котором Ли Чуньлинь основывал свои требования о взыскании долга по договорам займа, признан недействительным, при этом требование Ли Чуньлинь о признании недействительными соглашений о прощении долга, заключенных между ООО "Королевская кобра" и ООО "Леспром", удовлетворено при отсутствии у Ли Чуньлинь права на иск.

В кассационной жалобе ООО "Леспром" просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 30.09.2022, оставить в силе решение Богучанского районного суда Красноярского края от 24.12.2020. Приводит следующие доводы. Суд апелляционной инстанции необоснованно в нарушение части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сослался на преюдициальное значение определения Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2022, принятого по обособленному спору в рамках дела о банкротстве ООО "Королевская кобра", так как третье лицо - Лапа Ю.Н. не был участником дела о банкротстве, предмет и основания спора имеют отличия, судом не предприняты меры по установлению всех обстоятельств дела (нарушены требования статей 196, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Оспаривая соглашения о прощении долга, Ли Чуньлинь действовал недобросовестно, так как у ООО "Королевская кобра" при заключении соглашений о прощении долга не было намерения одарить ООО "ЛесПром", сделка являлась возмездной, так как ООО "Леспром" несло встречную обязанность по приему Ли Чуньлинь в состав участников ООО "Леспром" с долей 20%, но данная обязанность не была исполнена по причинам, зависящим не от ООО "ЛесПром", а лишь от самого Ли Чуньлинь, налоговый орган отказал в регистрации изменений учредительных документов ООО "ЛесПром", суд неправильно применил положения статей 415, 423, 431, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом ничтожности договора цессии, права Ли Чуньлинь оспариваемыми соглашениями о прощении долга не были нарушены, его требования об оспаривании соглашений о прощении долга не подлежали удовлетворению. В нарушение норм процессуального права суд нарушил основополагающие принципы судопроизводства (статья 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) и неправомерно рассмотрел дело по правилам производства в суде первой инстанции без особенностей главы 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Поскольку ООО "Королевская кобра" было признано банкротом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор цессии, заключенный между ООО "Королевская кобра" и Ли Чуньлинь, затрагивает права конкурсных кредиторов, так как оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы, на этом основании правомерно привлек к участию в деле конкурсных кредиторов и рассмотрел дело по правилам производства в суде первой инстанции без особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии основания, предусмотренного частью 5 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требование о признании недействительным договора цессии по основанию его мнимости, суд апелляционной инстанции принял во внимание банкротство ООО "Королевская кобра" и основывался на установленном им обстоятельстве, что обе стороны (ООО "Королевская кобра" и Ли Чуньлинь) являются аффилированными лицами, действовали согласованно, при заключении договора скрывали действительную цель сделки, не намеривались создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу пункта 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Праву суда применить последствия недействительности сделки (соглашений о прощении долга) корреспондирует его обязанность поставить данный вопрос на обсуждение лиц, участвующих в деле.

Поскольку постановление суда апелляционной инстанции не содержит суждения относительно применения либо неприменения двусторонней реституции в качестве последствия недействительности соглашения о прощении долга, ООО "Королевская кобра" в лице конкурсного управляющего, либо другие заинтересованные лица с заявлением о вынесении дополнительного апелляционного определения не обращались, то обжалованное судебное постановление по тому основанию, что в нем не разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки, отмене не подлежит.

Довод жалоб об отсутствии у Ли Чуньлинь права на оспаривание соглашений о прощении долга, так как он не является стороной договоров займа с учетом признания договора цессии недействительным, опровергается выводом суда апелляционной инстанции о наличии у Ли Чуньлинь иной материально-правовой заинтересованности в оспаривании сделок по приведенным в апелляционном определении основаниям.

Ссылка ООО "ЛесПром" на неправильное применение положений статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации без учета того, что Лапа Ю.Н. не участвовал в деле о банкротстве ООО "Королевская кобра", основанием к отмене судебного постановления не является, так как согласно части 2 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения. Данные правила подлежат применению и к судебным актам арбитражного суда в силу аналогии закона, поскольку вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации; обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Прощение долга по договору займа между коммерческими организациями без получения заимодавцем имущественной выгоды от заемщика является дарением. Поскольку в силу пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено, такая сделка признается недействительной.

Разрешая требование о признании недействительными соглашений о прощении долга, суды верно исходили из положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения в отношениях между коммерческими организациями, проверив доводы о возмездности сделки и встречном предоставлении со стороны ООО "ЛесПром", отклонили их, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, поскольку какое-либо встречное предоставление (в том числе передача доли в уставном капитале ООО "Леспром" в пользу Ли Чуньлинь) в действительности не состоялось, при этом препятствующее обстоятельство, приведенное в решении МИ ФНС России N 23 по Красноярскому краю от 12.11.2018 об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Леспром", хотя и являлось следствием действий самого Ли Чуньлинь, но уже существовало к моменту заключения оспариваемых соглашений, являлось неустранимым и непреодолимым, оспариваемые соглашения не предусматривают возможности альтернативного встречного предоставления.

Вопреки доводам жалоб, суд апелляционной инстанции в ходе разбирательства по настоящему делу в полном соответствии с положениями статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, не препятствовал лицам, участвующим в деле, в реализации их прав, создал условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства.

Доводы о нарушении норм процессуального права, которые приводит ООО "ЛесПром", безусловным основанием для отмены судебного постановления не являются, к принятию неправильного по существу апелляционного определения не привели.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 30 сентября 2022 года по настоящему делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Королевская кобра" - Радзивил (Власенко) Радмилы Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "ЛесПром" - без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Соловьев

Судьи И.Б. Севостьянова

Н.Г. Умыскова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка