Определение Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВТОРОГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 декабря 2022 года Дело N 8Г-32447/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Васева А.В.,

судей Зуевой Н.В. и Шатохина М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО1 о взыскании задолженности и по встречному иску ФИО2 к ФИО4 о признании договора недействительным (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-2187/2021) по кассационной жалобе ФИО2 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 августа 2022 г.

Заслушав доклад судьи Зуевой Н.В.,

установила:

Боручева E.H. обратилась с иском (с учетом уточнения) к Барткевичу Е.Е. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" в размере 100 % в размере 645 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 222 руб. 17 коп., судебных расходов по оплате почтовых отправлений в размере 784 руб. 92 коп., по уплате государственной пошлины в размере 9656 руб.

Барткевич Е.Е. обратился со встречным иском к Боручевой Е.Н., со ссылкой на положения пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" недействительным, поскольку при заключении указанного договора продавцом не было сообщено о наличии у ООО "Лазер-Бар" кредиторской задолженности перед Боручевой Е.Н. в размере 1 552 500 руб.

Решением Троицкого районного суда города Москвы от 7 декабря 2021 г. постановлено:

Исковые требования ФИО4 к ФИО3 о взыскании задолженности оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО3 к ФИО4 о признании договора недействительным удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 03.02.2021 ФИО4 и ФИО3.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 августа 2022 г. постановлено:

решение Троицкого районного суда города Москвы от 7 декабря 2021 г. отменить, принять по делу новое решение.

Исковые требования ФИО4 к ФИО1 о взыскании задолженности удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 задолженность по договору купли-продажи в размере 645 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16 222 руб. 17 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 9656 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ФИО4 о признании договора купли-продажи недействительным отказать.

В кассационной жалобе Барткевичем Е.Е. поставлен вопрос об отмене апелляционного определения в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 03.02.2021 между Боручевой Е.Н, и Барткевичем Е.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно положениям которого Боручева Е.Н. продала Барткевичу Е.Е. 100% доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 2 805 600 руб. Договор предусматривал поэтапную оплату Барткевичем Е.Е. указанной суммы, начиная с 01.07.2021.

02.03.2021 в адрес Барткевича Е.Е. поступило требование Боручевой Е.Н. о возврате денежных средств в размере 1 552 500 руб., из которого следовало, что:

24.01.2020 между Замотиной Е.Ю. и ООО "Лазер-Бар" в лице генерального директора Замотиной Е.Ю. был заключен договор беспроцентного займа N 1/бн на сумму 630 000 руб.;

24.01.2020 между Андроновой М.А. и ООО "Лазер-Бар" в лице генерального директора Замотиной Е.Ю. был заключен договор беспроцентного займа N 2/бн на сумму 200 000 руб.;

27.10.2020 между Замотиной Е.Ю. ООО "Лазер-Бар" в лице генерального директора Замотиной Е.Ю. был заключен договор беспроцентного займа N 3/бн на сумму 195 000 руб.

Согласно договору безвозмездной уступки права требования N 1 от 24.11.2020 Замотина Е.Ю. передала право требования к ООО "Лазер-Бар" в размере 312000 рублей по договору беспроцентного займа N 1/бн Боручевой Е.Н.

Договором безвозмездной уступки права требования N 2 от 24.11.2020 Андронова М.А. предусмотрена безвозмездная передача права требования к ООО "Лазер-Бар" в размере 200 000 руб. по договору беспроцентного займа N 2/бн Боручевой Е.Н.

Согласно договору безвозмездной уступки права требования N 3 от 24.11.2020 Замотина Е.Ю. безвозмездно передала право требования к ООО "Лазер-Бар" в размере 195 500 рублей по договору беспроцентного займа от 27.10.2020 N 3/бн Боручевой Е.Н.

между Боручевой Е.Н. и ООО "Лазер-Бар" в лице генерального директора Боручевой Е.Н. был заключен договор беспроцентного займа N 4/бн на сумму 695 000 руб.

между Боручевой Е.Н. и ООО "Лазер Бар" в лице генерального директора Боручевой Е.Н. был заключен договор беспроцентного займа N 5/бн на сумму 400 000 руб.

В результате указанных сделок, совершенных Боручевой Е.Н. менее чем за три месяца до даты отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" по договору с Барткевичем Е.Е., Боручева Е.Н. стала основным кредитором ООО "Лазер-Бар" на общую сумму непогашенных обязательств в 1 552 500 руб., которую потребовала вернуть менее чем через месяц после заключения договора с Барткевичем Е.Е.

Оспаривая заключенный между сторонами договор по мотиву его недействительности, Барткевич Е.Е. указывал, что на момент заключения договора он не был уведомлен о наличии у ООО "Лазер-Бар" неисполненной задолженности перед Боручевой Е.Н. на основании указанных договоров беспроцентного займа, о таких обстоятельствах он узнал после получения требования Боручевой Е.Н. о возврате денежных средств от 02.03.2021 с приложением копий договоров займа.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, руководствуясь статьями 1, 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что в условиях договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" информация о кредитной задолженности не отражена, передав Барткевичу Е.Е. финансово-хозяйственные документы ООО "Лазер-Бар", Боручева Е.Н. умолчала о наличии договоров беспроцентного займа, тем самым, Боручева Е.Н. продала Барткевичу Е.Е. за 2 805 600 руб. предприятие, которое на момент продажи было ей как физическому лицу должно 1 552 500 руб., и, таким образом, приобретя у Боручевой Е.Н. предприятие за 2 805 600 руб., Барткевич Е.Е., как новый владелец этого предприятия, стал должен Боручевой Е.Н. указанную сумму за предприятие и дополнительно 1 552 500 руб. от лица предприятия, пришел к выводу о признании спорного договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции ошибочными, основанными на неправильном применении норм материального права.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в качестве обмана Барткевич Е.Е. указывает на то, что Боручева Е.Н. скрыла информацию о наличии у ООО "Лазер-Бар" неисполненной задолженности перед Боручевой Е.Н. на основании договоров беспроцентного займа, что, по мнению истца по встречному иску, свидетельствуют об обмане, допущенном со стороны Боручевой Е.Н., поскольку продавец не предоставил покупателю полную информацию о финансовом состоянии общества.

Между тем из пункта 17 оспариваемого договора следует, что стороны в присутствии нотариуса заверяют, что они действуют добровольно, разумно и добросовестно, не вынужденно, на обоюдовыгодных, не кабальных условиях понимают значение своих действий и не заблуждаются относительно сделки, свободны от посторонних влияний.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что приведенные Барткевичем Е.Е. во встречном исковом заявлении обстоятельства о наличии у общества перед Боручевой Е.Н. задолженности не являются доказательством того, что продавец при заключении спорного договора намеренно умолчала о существовании кредиторской задолженности.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усмотрел в действиях продавца намеренного введения в заблуждение покупателя, так как Барткевич Е.Е., действуя с должной степенью осмотрительности, должен был и мог ознакомиться с документами общества, в том числе финансовыми документами, в договоре указано, что при заключении договора стороны не заблуждаются относительно природа сделки, цель сделки - покупка 100 % доли в уставном капитале ООО "Лазер Бар" достигнута. Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо Доказательств, что в результате совершенной сделки Барткевич Е.Е. не получил прав участника общества с ограниченной ответственностью, истцом не представлено, равно как и доказательств недобросовестности действий Боручевой E.E., а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что Барткевичем Е.Е. не доказано наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что продавец при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, покупатель не выразил бы свою волю на его заключение. Доказательств того, что сведения о наличии у ООО "Лазер Бар" задолженности перед кредитором на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения договора купли-продажи доли от 03.02.2021, Барткевичем Е.Е. также не представлено.

Суд апелляционной инстанции также правомерно отметил, что приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения договора мог требовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля, однако такие действия со стороны истца предприняты не были. Сама по себе небрежность при совершении сделки и её заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Таким образом, поскольку оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, не имеется, ввиду недоказанности истцом совокупности условий применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Барткевича Е.Е. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лазер Бар" не подлежало удовлетворению.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной заявлено не было.

Разрешая требования Боручевой Е.Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.02.2021 предусмотрен следующий порядок оплаты: в срок до 01.08.2021 - 160 000 руб., в срок до 01.09.2021 - 180 000 руб., в срок до 01.10.2021 - 200 000 руб., в срок до 01.11.2021 - 220 000 руб., в срок до 01.12.2021 - 240 000 руб., в срок до 01.01.2022 - 260 000 руб., в срок до 01.02.2022 - 280 000 руб., в срок до 01.03.2022 - 300 000 руб., в срок до 01.04.2022 - 320 000 руб., в срок до 01.05.2022 - 340 000 руб.

Доказательств исполнения Барткевичем Е.Е. обязательств по оплате приобретенной доли в материалы дела представлено не было, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований Боручевой Е.Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в заявленном размере.

Проверив расчет Боручевой Е.Н. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 07.12.2021 и признав его арифметически верным, суд апеллционной инстанции пришел к выводу о взыскании с Барткевича Е.Е. в пользу Боручевой Е.Н. заявленных процентов в размере 16 222 руб. 17 коп.

Поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены, на основании статьи 98 ГПК РФ с Барткевича Е.Е. в пользу Боручевой Е.Н. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 656 руб.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности оспариваемого судебного постановления.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции и следует из материалов дела, Барткевич Е.Е., действуя с должной степенью осмотрительности, должен был и мог ознакомиться с документами общества, в том числе финансовыми документами. Поведение Барткевича Е.Е. явно не отвечает критериям осмотрительности и разумности, поскольку целью предпринимательской деятельности, в первую очередь, является извлечение прибыли.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что Барткевич Е.Е. был вправе не заключать спорную сделку до надлежащего изучения всех рисков сделки и объективных обстоятельств.

Кроме того, исходя из того, что доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора купли-продажи, фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и не прогнозируемых факторов, правильным является и вывод суда апелляционной инстанции о том, что коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, при том, что доказательства, бесспорно подтверждающие довод о том, что рыночная стоимость приобретенных долей гораздо ниже стоимости, по которой они были приобретены у Барткевичем Е.Е., не представлены.

Поскольку истец не доказал наличие оснований для признания спорных сделок недействительными, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных доказательств и установленных обстоятельств по делу, не может являться основанием к отмене судебного постановления, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 августа 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка