Определение Судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОСЬМОГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 декабря 2022 года Дело N 8Г-22293/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Вульферт С.В.,

судей Нестеренко А.О., Сулеймановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 24RS0048-01-2021-004823-26 по иску Герасимова Александра Григорьевича, Куртина Александра Федоровича к акционерному обществу "Российский аукционный дом", обществу с ограниченной ответственностью "Агродеталь", обществу с ограниченной ответственностью "Юрвест", Першину Дмитрию Валерьевичу, Козину Владимиру Васильевичу о признании недействительными торгов, договоров купли-продажи, заключенных по результатам торгов и применении недействительности сделок,

третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, публичное акционерное общество "Сбербанк России",

по кассационным жалобам Герасимова Александра Григорьевича, Куртина Александра Федоровича на решение Советского районного суда г.Красноярска от 14 марта 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022г.,

по кассационной жалобе Федорова Александра Викторовича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022 г. об оставлении апелляционной жалобы Федорова Александра Викторовича на решение Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г. без рассмотрения, на решение Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022 г.,

заслушав доклад судьи Сулеймановой А.С., объяснения представителя заявителей Герасимова А.Г., Куртина А. Ф. - Закабуни Ф.Р., представителя Федорова А.В. Соколова А.В., поддержавших доводы кассационных жалоб, представителей ответчика Першина Д.В. Яковлева В.С., ответчика Козина В.В. Маловой Д.Н., возражавших против удовлетворения кассационных жалоб,

установила:

Герасимов А.Г. обратился в суд с иском к АО "Российский аукционный дом", ООО "Агродеталь", ООО "Юрвест", Першину Д.В., Козину В.В. о признании недействительными торгов N РАД-206220 в форме открытого аукциона в электронной форме по продаже недвижимого имущества: лот N 1 - объект незавершенного строительства, планируемое назначение: нежилое здание, степень 80%, кадастровый N; площадь, кв.м.: 17085,5, адрес: <адрес> право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; использование: для проведения проектно-изыскательских работ и строительства административного объекта и инженерного обеспечения; кадастровый N; общая площадь, кв.м: 3309; местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир в жилом массиве Аэропорт. Почтовый адрес ориентира: <адрес> Технологического оборудования/производство, передача и распределение электроэнергии, адрес: <адрес> земельный участок с кадастровым номером: N, признании недействительной сделкой договора купли-продажи вышеуказанных недвижимого имущества, права аренды и технологического оборудования.

Требования мотивировал тем, что 05.02.2020 АО "Российский аукционный дом" разместило на электронной торговой площадке в сети интернет www.iot-online.ru извещение о проведении Новосибирским филиалом открытого аукциона, номер процедуры 102752, по продаже недвижимого имущества с правом аренды земельного участка и технологического оборудования, сформированного организаторами торгов в один лот. Для участия в торгах истец прошел аккредитацию на электронной площадке, уплатил установленный задаток, подал заявку со всеми необходимыми документами, получил извещение о ее регистрации. Из протокола о результатах электронного аукциона от 24.03.2020 к участию в торгах было допущено 2 из 5 потенциальных участников ООО "Юрвест" и ООО "Строительное управление РСТ". 03.03.2020 истцу пришло сообщение об отказе в допуске к участию в торговой процедуре на основании письма Сибирского банка ПАО Сбербанк "О согласовании участников". В извещении N РАД-206220 отсутствует информация, содержащая условия о необходимости согласования кандидатуры участника с какой-либо организацией. Из протокола N РАД-206220 победителем аукциона признан участник ООО "Юрвест", с которым ООО "Агродеталь" заключил в течение 5 рабочих дней договор купли-продажи. Фактически ООО "Юрвест" приобретало имущество для Козина В.В. и Першина Д.В.

Куртин А.Ф. обратился в суд с аналогичным иском.

Определением суда иски объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022г., в удовлетворении исковых требований Герасимова А.Г., Куртина А.Ф. к АО "Российский аукционный дом", ООО "Агродеталь", ООО "Юрвест", Першину Д.В., Козину В.В. о признании недействительными торгов, договоров купли-продажи, заключенных по результатам торгов, и применении последствий недействительности сделок отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022 г. апелляционная жалоба Федорова А.В. в интересах ООО "Агродеталь" на решение Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г. оставлена без рассмотрения по существу.

В кассационных жалобах Куртин А.Ф., Герасимов А.Г. просят отменить решение Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022 г., направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы Куртин А.Ф. в лице представителя Колчановой Т.Г. ссылается на то, что суды неправильно применили срок исковой давности (ст. 449 ГК РФ), поскольку течение срока исковой давности началось с момента проведения торгов, а не с момента отказа заявителю в допуске к участию в торгах. Указывает, что протокол о результатах торгов был подписан 24.03.2020, поэтому с указанной даты исчисляя годичный срок исковой давности, который истцами не пропущен. Считает, что судами неверно применены положения п. 2 ст. 346, п. 1 ст. 448, п. 1 ст. 449 ГК РФ, в связи с чем пришли к неправомерному выводу о том, что ПАО "Сбербанк России" вправе выбирать покупателя заложенного имущества при проведении открытых торгов. В соответствии со ст. 448 ГК РФ в открытом аукционе может участвовать любое лицо. Приводит доводы о том, что суды в нарушение ч. 1 ст. 67, ч. 1 ст. 157, ст. ст. 198, 329 ГПК РФ сослались на доказательства, которые в материалах дела отсутствуют, суд, запросив у банка договора ипотеки, залога, последующего залога, к материалам дела приобщил лишь договор ипотеки. Полагает, что оспаривание торгов и признание заключенной по их итогам сделки недействительной является надлежащим способом защиты нарушенных прав, поскольку в случае признания их недействительными истец сможет принять участие в торгах, учитывая отсутствие оснований полагать, что реализация объектов состоится в иной форме.

Доводы кассационной жалобы Герасимова А.Г. аналогичны доводам жалобы Куртина А.Ф.

В кассационной жалобе Федоров А.В. в лице представителя по доверенности Соколова А.В. просит отменить решение Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022 г., которым указанное решение суда оставлено без изменения; а также апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022 г. об оставлении апелляционной жалобы Федорова А.В. на решение Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г. без рассмотрения; направить дело на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы заявитель аргументирует тем, что он вправе обжаловать принятые по существу спора судебные постановления в соответствии со ст.376 ГПК РФ, поскольку они вынесены о его правах и обязанностях, при этом Федоров А.В. не был привлечен к участию в деле. Заявитель указывает, что его права как единственного участника ООО "Агродеталь" нарушены оспариваемыми торгами и заключенными по их результатам договорами купли-продажи, что привело к выбытию наиболее ценного актива общества по заниженной цене, обесцениванию 100% доли в обществе. Ссылается на продажу имущества ООО "Агродеталь" на торгах по цене в 28 раз меньше его реальной стоимости. Заявитель является поручителем по обязательствам, которые обеспечены залогом спорного недвижимого имущества, проданного на публичных торгах. Считает, что выводы судов о необходимости оспаривания судебных актов в порядке корпоративного спора в арбитражном суде неправомерны, поскольку основанием оспаривания торгов и заключенного на них договоров купли-продажи, в том числе на основании ст. 449 ГК РФ, не относится к корпоративным основаниям оспаривания. Полагает, что суды неправильно применили положения п. 1 ст. 448, п. 1 ст. 449 ГК РФ указав, что организатор торгов и иные лица вправе немотивированно отказать претендентам в допуске к участию в открытых торгах. Неправомерны выводы судов об одобрении Федоровым А.В. условий продажи недвижимого имущества на оспариваемых торгах. Поскольку он не был привлечен к участию в деле, оценка решения Федорова А.В. о согласии на продажу объекта недвижимого имущества, положенного в обоснование обжалуемых судебных актов, сделана в отсутствие его пояснений, тогда как он не давал такого согласия, а узнав о нарушениях при реализации имущества, обратился в суд с заявлением о привлечении его к участию в деле, в удовлетворении которого судом было отказано. Единственным интересом Федорова А.В. в проведении открытых торгов была продажа недвижимого имущества ООО "Агродеталь" по наиболее высокой цене, что позволило бы погасить основную задолженность ООО "Клининговая компания" перед ПАО "Сбербанк России" и тем самым прекратить соответствующее обязательство самого Федорова А.В. перед Банком по договору поручительства.

Письменные возражения на кассационные жалобы представлены Першиным Д.В., Козиным В.В., ПАО Сбербанк, АО "РАД".

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились, сведений о причинах неявки не представили.

При этом, информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена на официальном сайте Восьмого кассационного суда общей юрисдикции (раздел "Судебное делопроизводство") в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 14-10 часов 6 декабря 2022г., объявлен перерыв до 10 - 20 часов 9 декабря 2022г., судебное заседание продолжено в том же составе суда и лиц, участвующих в деле.

Кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Выслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив письменные материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив законность судебных постановлений, правильность применения и толкования судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных постановлений, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Судебными инстанциями установлено, что 8 мая 2018 года на основании договора ипотеки N 8646.01-18/177-1И в обеспечение исполнения обязательств ООО "Клининговая компания" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом 240 000 000 руб. ООО "Агродеталь" передало в залог ПАО "Сбербанк" принадлежащее обществу право аренды земельного участка и объект незавершенного строительства по адресу: <адрес>

Согласно сведениям ПАО "Сбербанк", ООО "Клининговая компания" и ООО "Агродеталь" входят в состав связанных заемщиков ГК "25 часов".

В связи с допущенными заемщиками, входящими в группу "25 часов", нарушениями условий кредитных договоров, в том числе таковые нарушения допустили и ООО "Агродеталь" и ООО "Клининговая компания", что установлено судом из приложения N 1 к решению комитета по проблемным активам ПАО Сбербанк от 28 ноября 2019 г., залогодержателем было принято решение о предоставлении согласия на реализацию имущества, являющегося предметом залога, в том числе, по договору ипотеки N 8646.01-18/177-1И- объекта незавершенного строительства по <адрес> права аренды земельного участка под данным объектом и технологическое оборудование нежилого здания, при условии реализации имущества через проведение открытых электронных торгов путем заключения договоров поручения между АО "Российский аукционный дом" и ООО "Агродеталь". Условия торгов в части цены реализации заложенного имущества были определены следующим образом - начальная продажная цена 163 000 000 руб., минимальная цена продажи 50 200 000 руб.

2 декабря 2019 г. между ООО "Агродеталь" (доверителем) и АО "Российский аукционный дом" (поверенным) заключен договор поручения, по условиям которого доверитель поручает, а поверенный обязуется в соответствии с указаниями доверителя и условиями продажи, установленными разделом 2 договора, совершить от имени доверителя юридические действия по продаже имущества, принадлежащего доверителю на праве собственности, обременённого залогом в пользу ПАО Сбербанк, в соответствии с решением коллегиального органа ПАО Сбербанк от 28 ноября 2019 г. Продажа имущества осуществляется лотами путем проведения электронных торгов в форме аукциона с использованием электронной торговой площадки. При этом, согласно п. 3.2.2 договора доверитель ООО "Агродеталь" обязуется направить для согласования в ПАО "Сбербанк полученную от поверенного информацию об участниках аукциона.

Аукцион по продаже указанного имущества по цене, определённой решением коллегиального органа ПАО Сбербанк от 28 ноября 2019 г., назначенный на 3 февраля 2020 г., признан несостоявшимся по причине отсутствия заявок.

Решением коллегиального органа ПАО Сбербанк от 30 января 2020 г. изменены условия торгов - начальная продажная цена 125 400 000 руб., минимальная цена продажи 40 200 000 руб.

3 февраля 2020 г. между ООО "Российский аукционный дом" и ООО "Агродеталь" заключено дополнительное соглашение к договору поручения от 2 декабря 2019 г., зафиксировавшее изменившиеся условия продажи объектов недвижимости в части цены.

5 февраля 2020 г. АО "Российский аукционный дом" разместило на электронной торговой площадке в сети интернет на сайте www.lot-online.ru извещение о проведении Новосибирским филиалом открытого аукциона, номер процедуры N 102752, по продаже недвижимого имущества с правом аренды земельного участка и технологического оборудования, сформированного организаторами торгов в один лот N 1: Объект незавершенного строительства, планируемое назначение: нежилое здание, степень готовности: 80%; кадастровый N; площадь, кв.м.: 17085,5, адрес: <адрес> право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для проведения проектно-изыскательных работ и строительства административного объекта и инженерного обеспечения; кадастровый N; общая площадь 3309 кв.м.; Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир в жилом массиве Аэропорт. Почтовый адрес ориентира: <адрес> Технологического оборудования/производство, передача и распределение электроэнергии, адрес: <адрес> земельный участок с кадастровым номером: N

Письмом от 3 марта 2020 г. ПАО Сбербанк сообщило, что в связи с поступившим от АО "Российский аукционный дом" запросом ПАО Сбербанк согласовывает для участия в аукционе следующих участников - ООО "Юрвест", ООО "Строительное управление РСТ", ООО "Макс-Трейд". Участие в торгах Куртина А.Ф. и Герасимова А.Г. ПАО "Сбербанк не согласовано.

3 марта 2020 г. в адрес Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф. направлены уведомления, из которых следует, что в допуске к участию в торгах им отказано на основании письма Сибирского банка ПАО "Сбербанк" о согласовании участников.

Согласно протоколу о результатах электронного аукциона N РАД-206220 от 24 марта 2020 г. победителем аукциона признано ООО "Юрвест" с предложенной ценой приобретения 40200000 руб.

8 июня 2020г. между ООО "Агродеталь" и ООО "Юрвест" заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, планируемое назначение: нежилое здание, степень готовности: 80%; кадастровый N; площадь, кв.м.: 17085,5, адрес: <адрес> право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для проведения проектно-изыскательных работ и строительства административного объекта и инженерного обеспечения; кадастровый N; общая площадь 3309кв.м.; Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир в жилом массиве Аэропорт. Почтовый адрес ориентира: <адрес> Технологического оборудования/производство, передача и распределение электроэнергии, адрес: <адрес> земельный участок с кадастровым номером: N Стоимость приобретаемого покупателем имущества составила 40200000 руб.

24 августа 2020 г. решением единственного участника ООО "Агродеталь" Федорова А.В. предоставлено согласие Обществу на совершение крупной сделки по продаже объекта незавершенного строительства, кадастровый N; адрес: <адрес> право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для проведения проектно-изыскательных работ и строительства административного объекта и инженерного обеспечения; кадастровый N; общая площадь 3309 кв.м.; Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир в жилом массиве Аэропорт. Почтовый адрес ориентира: <адрес> Технологического оборудования/производство, передача и распределение электроэнергии, адрес: <адрес> земельный участок с кадастровым номером: N по цене 40200000 руб. ООО "Юрвест".

11 сентября 2020 г. между ООО "Юрвест" и Першиным Д.В. заключен договор купли-продажи указанных объекта незавершенного строительства, права аренды земельного участка, технологического оборудования/производства. Цена договора составила 42000000 руб.

11 сентября 2020 г. между Першиным Д.В. и Козиным В.В. заключен договор займа с условиями обеспечения залогом. Согласно пункту 2.1 договора в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный в разделе 4 настоящего договора срок, заемщик предоставляет в залог следующее имущество, приобретаемое на сумму займа по договору купли-продажи б/н от 11 сентября 2020 г.: объект незавершенного строительства планируемое назначение: нежилое здание, степень готовности: 80%; кадастровый N; площадь, кв.м.: 17085,5, адрес: <адрес> право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для проведения проектно-изыскательных работ и строительства административного объекта и инженерного обеспечения; кадастровый N; общая площадь 3309 кв.м.; Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир в жилом массиве Аэропорт. Почтовый адрес ориентира: <адрес> Технологического оборудования/производство, передача и распределение электроэнергии, адрес: <адрес> земельный участок с кадастровым номером: N

15 сентября 2020 г. между ООО "Юрвест" и Першиным Д.В., Козиным Е.А. заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 11 сентября 2020 г., согласно которому стороны пришли к соглашению изменить содержание пункт 1.1 договора купли-продажи от 11 сентября 2020г., изложив его в следующей редакции: "В соответствии с настоящим Договором Продавец продал, а Покупатель-1 и Покупатель-2 купили следующее имущество: объекта незавершенного строительства планируемое назначение: нежилое здание, степень готовности: 80%; кадастровый N; площадь, кв.м.: 17085,5, адрес: <адрес> Технологического оборудования/производство, передача и распределение электроэнергии, адрес: <адрес> стоимость имущества, указанного в пункте 1.1.1 настоящего договора, составляет 41900000 руб.".

Собственниками по ? доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства по адресу: <адрес> кадастровый N, общей площадью 17085,5 кв.м., являются Першин Д.В. и Козин В.В.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности по требованиям Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф. о признании торгов недействительными ими пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, судом первой инстанции указано на то, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного права истцов на участие в торгах. При этом недопуск Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф. к участию в торгах являлся обоснованным, поскольку залогодержателем спорного имущества ПАО "Сбербанк России" не было дано согласие на продажу им предмета залога.

Суд апелляционной инстанции с такими выводами районного суда согласился.

Оставляя апелляционную жалобу Федорова А.В. на решение Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г. без рассмотрения по существу, судебная коллегия указала, что решением суда каких-либо прав и обязанностей для Федорова А.В. не устанавливается, правовых последствий не порождается.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Восьмой кассационный суд общей юрисдикции приходит к выводу, что вышеприведенные основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб имеются по указанным в них доводам.

Согласно пункту 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пункту 6 статьи 447 ГК РФ правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются также к торгам, проводимым в целях заключения договоров на приобретение товаров, выполнение работ, оказание услуг или приобретение имущественных прав, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Так в силу пункту 1 статьи 448 ГК РФ аукционы и конкурсы могут быть открытыми и закрытыми. В открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. В закрытом аукционе и закрытом конкурсе участвуют только лица, специально приглашенные для этой цели.

В силу пункту 2 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.