Определение Судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТРЕТЬЕГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 октября 2022 года Дело N 8Г-20326/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Какурина А.Н.,

судей Шевчук Т.В. и Бабеншевой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-4249/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Хороший Дом" к закрытому акционерному обществу "Металлическая упаковка", ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Хороший Дом" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 18 июля 2022 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Какурина А.Н., судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

установила:

ООО "Хороший Дом" обратилось в суд с исковым заявлением к ЗАО "МетУпак", ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки, указав в обоснование заявленных требований, что 1 марта 2020 г. между обществами был заключен договор поставки N, по условиям которого поставщик передавал в собственность покупателя товарно-материальные ценности, а покупатель обязывался принять их и оплатить; общая стоимость поставки партии товара согласовывалась сторонами в универсальном передаточном акте. В период с 1 апреля 2021 г. по 19 мая 2021 г. разными партиями ответчику был поставлен товар (поддоны под банки, крышка к поддонам, картон) на общую сумму 2 169 108 рублей, однако оплата этого товара не произведена. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору между обществом и ФИО1 был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель отвечает перед кредитором в объеме, не превышающем 2 500 000 рублей. Направленные в адрес ответчиков требования о погашении задолженности выполнены не были. В этой связи истец просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке вышеуказанную задолженность по договору поставки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 19 046 рублей.

Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 6 октября 2021 г. заявленные исковые требования были удовлетворены: с ЗАО "МетУпак" и ФИО1 в пользу ООО "Хороший Дом" в солидарном порядке взыскана задолженность по договору поставки N от 1 марта 2020 г. в размере 2 169 108 рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 19 046 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 18 июля 2022 г. решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 6 октября 2021 г. отменено, постановлено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Хороший Дом" просило об отмене апелляционного определения как незаконного.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явились представитель истца ООО "Хороший Дом" по доверенности адвокат ФИО6, представитель компании "Агравал Коммершел Корп" по доверенности ФИО7

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети "Интернет", в связи с чем на основании пункта 5 статьи 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя ООО "Хороший Дом" по доверенности адвоката ФИО6, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя компании "Агравал Коммершел Корп" по доверенности ФИО7, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё, судебная коллегия находит её не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений права в пределах доводов кассационной жалобы не имеется.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что между ООО "Хороший Дом" и ЗАО "МетУпак" был заключен договор поставки N от 1 марта 2020 г., однако оплата этого товара не произведена, в связи с чем пришёл к выводу о наличии оснований к удовлетворению заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суд первой инстанции не согласился, указав, что в подтверждение факта реальности договора поставки ООО "Хороший Дом" были представлены: договора поставки с ООО "БАРС", ООО "Калининградский Консервный Комбинат N 22", ООО "Арбат Трейд" и товарные накладные, в соответствии с которыми ООО "Хороший Дом" данным обществам поставлялся товар, а они, в свою очередь, возвращали упаковочную тару, которая являлась предметом поставки по договору, заключенному с ЗАО "МетУпак"; договор аренды складского помещения, заключенный с ООО "Балтийская мраморная компания"; пояснения к бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Хороший Дом" за 2021 г.; книга продаж за 2 квартал 2021 г.; документы, подтверждающие другие более ранние поставки по договору и их оплату: УПД, платежные поручения, карточка счета 62.01, книга продаж, акт сверки взаимных расчетов; УПД о приобретении обществом у ООО "Лига" на основании договора поставки товара, который впоследствии поставлялся ответчику; договор хранения, заключенный с ЗАО "МетУпак" о хранении товара на складе.

В свою очередь, ЗАО "МетУпак" в подтверждение реальности договора поставки были представлены свои экземпляры тех же УПД, которые были приложены к иску, приказ о переводе на другую работу ФИО8, которая подписывала УПД, свидетельство о праве собственности общества на нежилое здание по месту производства.

Судом апелляционной инстанции установлено, что исковое заявление по настоящему делу было подано ООО "Хороший Дом" в Ленинградский районный суд г. Калининграда 23 июня 2021 г. В этот же день в указанный суд поступило еще три исковых заявлениях, два из которых от имени ООО "Хороший Дом" к ответчикам ЗАО "Метарус Курганинск", ФИО1 и к ЗАО "Метарус Калининград", ФИО1, а также иск ЗАО "Метарус Калининград" к ООО "Карго ИмпЭкс Лтд", ФИО1 По всем из них были заявлены схожие требования о наличии задолженности по договорам поставки, соответственно, в размерах: 2 169 108 рублей, 1 125 493,30 рублей, 2 070 793,20 рублей, 1 674 037,70 рублей, а также о поручительстве ФИО1 по каждому из них в пределах лимита 2 500 000 рублей. По всем делам с участием ООО "Хороший Дом" участвовали одни и те же представители как истца, так и ответчика, при этом представителем ответчика ФИО9 давались одни и те же пояснения о том, что задолженность имеется, у общества сложное финансовое положение. В гражданском деле по иску ЗАО "Метарус Калининград" представитель ФИО9 принимал участие на стороне истца, представителя ответчика в суде не было. Все вынесенные по этим делам решения обжалованы в суд апелляционной инстанции Компанией "Агравал Коммершел кор.".

Из нотариально заверенных заявлений ФИО10, из которых следует, что он работал в группе компаний МЕТАРУС с 2008 г. по 2020 г.; с сентября 2019 г. поставки и отгрузки товара стали осуществляться не напрямую от лиц, входящих в группу МЕТАРУС, а через ООО "Лига" и ООО "Хороший Дом".

Кроме того, представлен нотариально заверенный протокол осмотра доказательств, согласно которому на электронной почте ФИО10 имеется: электронное письмо, отправлено от имени Яны Старых с адреса y.starykh@metarus.ru (юрисконсульт ЗАО "Метарус Калининград"), в котором указано: "Мы собираемся начать продажи продукции с нового юридического лица ООО "Хороший дом". Связь Хорошего дома с metarus"oM нужно максимально спрятать..."; электронное письмо, отправлено от имени Яны Старых с адреса y.starykh@metarus.ruв адрес ФИО10 a.arkhalovich@metarus.ruи иных сотрудников, в котором переслан договор поставки между ООО "Хороший Дом" и покупателем ООО "Вастега"; электронное письмо, направленное ФИО10 в адрес Анисимовой Ирины irina@metupak.ru, в котором он просит предоставить доступ к базе 1C (осуществление продаж, учет поступления сырья, их остатков и работа с таможенными документами) ООО "Лига", ООО "Хороший Дом" и сотрудникам отдела логистики.

Впоследствии стороной истца были представлены в материалы дела другие показания ФИО10, также удостоверенные нотариально, в которых он подтверждал ранее данные пояснения только в части периода своей работы в компании; указывал, что доступ к корпоративной почте не имел после увольнения, а участие ООО "Хороший Дом" и ООО "Лига" в структуре Холдинга МЕТАРУС являются его предположениями.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалы дела первоначально Компанией "Агравал Коммершел кор." были представлены не только показания ФИО10, но и нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств, который опровергает его последующее заявление об отсутствии доступа к корпоративной почте. Участие же ООО "Хороший Дом" и ООО "Лига" в структуре Холдинга МЕТАРУС подтверждается другими нижеприведенными доказательствами.

По запросу суда апелляционной инстанции Межрайонной ИФНС России N 9 по г. Калининграду была истребована бухгалтерская и налоговая отчетность истца и ответчика, согласно которой за 1 и 2 квартал 2021 г. ООО "Хороший Дом" отражена реализация в адрес ЗАО "МетУпак" товара по договору поставки N от 1 марта 2020 г.

Однако одновременно было представлено и решение налогового органа N 2740 о привлечении ЗАО "Метарус Калининград" к ответственности за совершение налогового правонарушения от 30 июня 2021 г. В частности, из содержания данного решения следует, что в результате проведенной налоговой проверки было установлено, что ЗАО "Метарус Калининград", ЗАО "Металлическая упаковка" и ООО "Карго ИмпЭкс Лтд" входят в одну группу компаний и контролируются одним лицом (группой лиц). Основным видом деятельности ЗАО "Метарус Калининград" является производство тары из легких металлов. Эту деятельность общество осуществляет в производственном помещении (цех), арендуемом у ЗАО "Металлическая упаковка"; складское хранение материалов и готовой продукции осуществлялось в этом же обществе в рамках заключенного договора хранения. Установлены следующие функциональные роли каждого из участников группы: ЗАО "Метарус Калининград" - снабжение производства сырьем и материалами, осуществление производства части продукции (на собственном оборудовании), собственник готовой продукции; ЗАО "Металлическая упаковка" - собственник основной части имущества группы, осуществляет переработку сырья на давальческой основе, а также хранение (складские услуги) сырья и готовой продукции; ООО "Карго ИмпЭкс Лтд" - реализация готовой продукции ЗАО "Метарус Калининград". Из анализа представленных документов за 2018 г. и данных банковских выписок за 2019, 2020 годы установлено, что основными кредиторами ЗАО "Метарус Калининград" являлись взаимозависимые с этим обществом лица: ООО "Карго ИмпЭкс Лтд.", ЗАО "МетУпак", АО "Метарус Курганинск".

В ходе проверки было установлено, что между ООО "Хороший Дом" и ЗАО "Метарус Калининград" заключены следующие договоры: договор поставки от 10.01.2020 N, где ЗАО "Метарус Калининград" является поставщиком, а ООО "Хороший Дом" покупателем товарно-материальных ценностей (крышки ЕО 73, ТО 66 RSB И, ТО 58 RST И, SE 83, ЕО 83, ЕО 99, ТО 66 RTS И и др.; банки 83/80x57, 99/96x53, 99/96x40, 83/80x52, 83/80x46; жесть в листах лак/лит; жесть в листах белую; эмаль внутреннюю серую; растворитель); договор поставки от 24.12.2019 N (представленный по настоящему делу), где ООО "Хороший Дом" является поставщиком, а ЗАО "Метарус Калининград" покупателем товарно-материальных ценностей (банки ЗРС, 2РС; крышки ТО, ЕО, SE (Sh); жесть лак/лит).

По результатам проведенного анализа движения денежных средств по счетам ЗАО "Метарус Калининград" в 2018-2019 гг. установлено отсутствие деятельности между организациями, тогда как в 2020 г. основной доход ООО "Хороший дом" на 60,2% состоял из поступлений денежных средств от ЗАО "Метарус Калининград" по договору поставки N от 24.12.2019. При этом денежные средства, полученные от ЗАО "Метарус Калининград", направлялись в основном ООО "Лига", а также на оплату таможенных пошлин и транспортно-экспедиционные услуги.

По данным АИС "Налог-3" у ООО "Хороший Дом" отсутствуют работники, а также по упрощенной бухгалтерской отчетности за 2019 г. отсутствуют оборотные и внеоборотные активы. Доход от ООО "Хороший Дом" получала только ФИО11, которая является руководителем и соучредителем общества.

В то же время по данным выписки из справочной системы Casebook, представленной Компанией "Агравал Коммершел кор.", баланс ООО "Хороший Дом" на 2019 г. составляя 2 000 рублей, на 2020 г. - 831 218 000 рублей (+41 560 800%), на 2021 г. - 2 234 352 000 рублей (+168,8%); чистая прибыль в 2019 г. - 0 рублей, в 2020 г. - 39 368 000 рублей (+100%), в 2021 г. - 109 703 000 рублей (+178,7%); среднесписочная численность работников в 2020 г. - 5 человек, в 2021 г. - 20 человек.

В ходе проверки было установлено, что между ЗАО "Метарус Калининград" и ООО "Лига" заключены следующие договоры: договор поставки от 02Л2.2019 NЛГ/МКЛ-К 18-0212, где ООО "Лига" является поставщиком, а ЗАО "Метарус Калининград" покупателем товарно-материальных ценностей (товара); договор поставки от 04Л2.2019 N где ЗАО "Метарус Калининград" является поставщиком, а ООО "Лига" покупателем товарно-материальных ценностей (крышки Sh 73, Sh 83, Sh 99, SE 80, SE 83, SE 96, SE 99, TO 82, TO 66, TO 82 RSB П; жесть в листах белую; жесть в листах лак/ лит; жесть белую в рулоне; полосы на банку 99x27x12 (скролл).

В 2020 г. основной доход ООО "Лига" на 72,0% состоял из поступлений денежных средств от ООО "Хороший Дом", которые в основном направлялись по цепочке от ЗАО "Метарус Калининград". Эти денежные средства направлялись на оплату по контракту за металлоизделия, а также частично возвращались ЗАО "Метарус Калининград" за жесть в листах и ЗАО "Металлическая упаковка" за давальческое производство.

На протяжении 2018 г. (а также далее в 2019 г.) группа компаний, в которую входит ЗАО "Метарус Калининград", для снабжения сырьем (жестью), которое необходимо для обеспечения производства деятельности группы, использовала ООО "Эскиз", а реализация готовой продукции до 1 квартала 2019 г. в основном осуществлялась через ООО "Карго ИмпЭкс Лтд", со 2 квартала 2019 г. - непосредственно в адрес конечных покупателей.

Однако с 1 квартала 2020 г. группа компаний изменила схему организации производственного процесса и снабжения производства сырьем. Вместо ООО "Эскиз" для снабжения производства сырьем стало использоваться ООО "Лига". ООО "Лига", как и ранее ООО "Эскиз", осуществляет импорт жести белой в таможенном режиме Импорт-78 (без уплаты НДС таможенному органу), при этом НДС к уплате в бюджет исчисляется в минимальных размерах. А реализация готовой продукция стала осуществляться, в том числе, через ООО "Хороший Дом".

По данным АИС "Налог-3" среднесписочная численность ООО "Лига" за 2019 г. составила 2 человека, а также по упрощен бухгалтерской отчетности за 2019 г. отсутствуют внеоборотные активы. Сведения об адресе места нахождения ООО "Лига" (<адрес>), признаны недостоверными. Руководитель и учредитель ООО "Лига" ФИО12 являлся владельцем ООО "Стелла", исключенного из ЕГРЮЛ в связи с недостоверным адресом.

В то же время по данным выписки из справочной системы Casebook, представленной Компанией "Агравал Коммершел кор.", баланс ООО "Лига" на 2019 г. составлял 83 870 000 рублей, на 2020 г. - 690 170 000 рублей (+722,9%), на 2021 г. - 919 303 000 рублей (+33,2%).

Налоговой проверкой установлено, что ООО "Лига" и ООО "Эскиз" осуществляли выход в сеть "Интернет" для управления банковскими счетами и отправки налоговой отчетности и иных документов с одних и тех же IP- адресов; руководитель ООО "Эскиз" ФИО13, согласно справкам по форме 2-НДФЛ, получает с февраля 2020 г. доходы в ООО "Лига"; прекращение деятельности ООО "Эскиз" сопровождалось началом деятельности ООО "Лига".

Таким образом, деятельность ООО "Лига", ООО "Хороший Дом" контролируется сотрудниками группы компаний МЕТАРУС, в которую входит и ЗАО "МетУпак".

Суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела сведения обо все поставках, произведенных ООО "Хороший Дом" ЗАО "МетУпак" по договору поставки N с момента его заключения 01.03.2020 и до 30.06.2021; данных о более поздних поставках суду представлено не было; а также сведения о произведенных оплатах по этому договору со стороны ЗАО "МетУпак". В частности, анализ этих документов свидетельствует о том, что ООО "Хороший Дом" осуществлялись регулярные поставки, а ЗАО "МетУпак" производилась впоследствии частичная оплата по ним; при этом в платежных поручениях указывались конкретные номера УПД и их даты (кроме платежа от 22.04.2021). При этом по состоянию на конец первого квартала 2021 г. задолженность по поставкам составляла 3 130 939,20 рублей и задолженность равно в таком размере была погашена 22 апреля 2021 г. Во втором квартале 2021 г. также имели место многочисленные поставки, однако к взысканию в рамках настоящего дела были заявлены только некоторых из них на общую сумму 2 169 108 рублей.

Судом апелляционной инстанции оценены платежные поручения о перечислении денежных средств ЗАО "МетУпак" на расчетный счет ООО "Хороший Дом" за период после 22.04.2021 по 31.12.2021 по договору поставки N от 1 марта 2020 г., исходя из того, что каждая последующая оплата могла означать оплату спорных поставок в рамках настоящего спора и отсутствие задолженности (что и было установлено в рамках иных споров с участием данной группы компаний). Однако со ссылкой именно на договор поставки N от 1 марта 2020 г. было представлено только платежное поручение N 2846 от 18.10.2021 на сумму 149 000 рублей. Вместе с тем, хотя данный платеж и был осуществлен после вынесения судебного решения по делу, тем не менее, суду апелляционной инстанции ни сторона истца, ни сторона ответчика об этом не заявила. Более того, из выписки по счету ЗАО "МетУпак" следует, что в период времени с 01.01.2021 по 31.12.2021 на счет общества со стороны ООО "Хороший Дом" переводились значительные суммы денежных средств по разным договорам, в частности: по договору аренды транспортного средства, по договору хранения, по договору поставки, по договору оказания услуг; всего (за период после платежа от 22.04.2021 и до 31.12.2021) на общую сумму 85 201 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции, разрешая спор, руководствовался положениями статей 1, 10, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из недоказанности утверждений о трудном финансовом положении у ЗАО "МетУпак" и отсутствие возможности погасить задолженность в размере 2 169 108 рублей, деятельность ООО "Хороший Дом" контролируется сотрудниками группы компаний МЕТАРУС, в которую входит и ЗАО "МетУпак", действия сторон были направлены не на обращение к суду как средству разрешения спора, а на использование судебного разбирательства в иных, отличных целях, не отвечающих, в том числе, целям правового регулирования обязательственных правоотношений, создании видимости хозяйственного спора между сторонами для получения судебного решения не с целью предъявления его к исполнению, а для иных целей, отсутствия намерения сторон раскрыть действительные отношения, стоящие за оформлением и подачей настоящего иска в суд, пришёл к выводу о недобросовестности действий сторон, злоупотреблении ими правом, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции находит, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, мотивированы, нарушений норм материального или процессуального права со стороны с судебной коллегии по доводам кассационной жалобы не усматривается.

В ч. 1 ст. 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии с пунктами 3,4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных в п.1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст. 10 ГК РФ).

Как следует из п.3 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ).

Вопреки доводам кассационной жалобы, представленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, были исследованы судами и оценены с точки зрения их относимости, допустимости, достаточности и взаимосвязи в совокупности с другими доказательствами.

Решение вопроса исследования и оценки доказательств, а также обстоятельств дела, отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 196, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому связанные с ним доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке (статья 387, абзац 2 части 2 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о злоупотреблении истцом правом, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, при этом выводы суда апелляционной инстанции мотивированны, основаны на нормах материального права. Несогласие заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами выводов суда не опровергает, и не является основанием к отмене судебного постановления.