Определение Судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТРЕТЬЕГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 ноября 2022 года Дело N 8Г-18048/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Ирышковой Т.В.,

судей Птоховой З.Ю., Черлановой Е.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1629/2021 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "ИК Потенциал", ФИО3 о взыскании убытков по договору доверительного управления, по кассационной жалобе ФИО1 на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 1 октября 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 мая 2022 г.

Заслушав доклад судьи Птоховой З.Ю., объяснения представителя ФИО1 и ФИО3 - ФИО10, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью "ИК Потенциал" - ФИО7, возражавшей против удовлетворения доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратился в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "ИК Потенциал" (далее - ООО ИК "Потенциал"), просил взыскать солидарно с указанных ответчиков убытки по договору доверительного управления от 22 апреля 2015 г. в виде упущенной выгоды в размере 486 024 859 руб. и возместить расходы по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований указал, что на момент прекращения договора доверительного управления в отношении земельных участков с кадастровым номером N и номером N никаких улучшений доверительным управляющим не создано, участки не реализованы, доходы от реализации имущества выгодоприобретателем не получены. Данное положение нарушает имущественные права выгодоприобретателя по договору доверительного управления и возникло вследствие неисполнения как ООО Инвестиционная компания "Потенциал", так и генеральным директором указанного общества - ФИО2 своих обязательств по договору доверительного управления от 22 апреля 2015г. Солидарный характер ответственности ответчиков за причиненные убытки обусловлен тем, что ФИО2 являлся генеральным директором ООО Инвестиционная компания "Потенциал" на дату заключения договора доверительного управления, то есть являлся лицом, контролирующим общество, которое приняло на себя обязательства по договору доверительного управления и данные обязательства, а также обязательства по Соглашению о порядке отношений собственников от 25 февраля 2015г. и по Соглашению о порядке формирования инвестиционного бюджета от 22 апреля 2015г., которые были нарушены, поэтому должен нести солидарную ответственность с обществом за причиненные убытки (упущенную выгоду).

В ходе судебного разбирательства судом в качестве ответчика в участию в деле привлечен ФИО3, материальные требования к которому истцом не заявлены.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 1 октября 2021г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 мая 2022 г., в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит об отмене указанных судебных актов, считая их незаконными и необоснованными, постановленными с нарушением норм материального и процессуального права.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы при разрешении дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22 апреля 2015 г. между ФИО3, ФИО11 (учредители управления) и ООО Инвестиционная компания "Потенциал" (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления, в соответствии с которым ФИО11 и ФИО3 передали ООО Инвестиционная компания "Потенциал" в доверительное управление имущество учредителей - земельные участки со следующими кадастровыми номерами (при этом они условно делятся на массивы):

- массив N 3, состоящий из участков N, N;

- массив N 4, состоящий из участков: N, N, N, N, N, N, N, N, N;

- массив N 5, состоящий из участка N.

Предметом договора доверительного управления согласно п. 1.3 является улучшение земельных участков, указанных в п. 1.2 договора, создание улучшений земельных участков учредителей управления существенно повышающих их рыночную стоимость для дальнейшей продажи и организации такой продажи третьим лицам на наиболее выгодных условиях.

Выгодоприобретателем по договору доверительного управления в части переданных земельных участков, принадлежащих ФИО3, является ФИО1

Согласно п. 1.4 договора доверительного управления первоочередным является создание улучшений и реализация земельных участков массива 4, в состав которого входят земельные участки, принадлежащие ФИО11

В соответствии с актом приема-передачи имущества в доверительное управление от 22 апреля 2015г., обязательство по передаче в доверительное управление земельных участков, принадлежащих ФИО11 на праве собственности, исполнено.

В доверительное управление были переданы земельные участки с кадастровыми номерами: N, N, N, N, N N, N, N, N.

ФИО3 также передал в доверительное управление земельные участки с кадастровыми номерами: N и N, что было зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия.

Срок действия указанного договора доверительного управления в соответствии с пунктом 6.1 договора составляет 5 лет с момента государственной регистрации передачи имущества в доверительное управление.

29 сентября 2020г. ФИО3 направлено сторонам договора уведомление о расторжении договора доверительного управления.

Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 16 марта 2020г. по делу N 2-27/2020 договор доверительного управления прекращен в части передачи земельных участков ФИО3 с 29 сентября 2019г.

При рассмотрении гражданского дела N 2-65/2021 по иску ООО ИК "Потенциал" к ФИО3 и ФИО11 о взыскании убытков в размере произведенных расходов по договору доверительного управления, в котором в качестве третьего лица участвовал ФИО1, судом была назначена и проведена ООО "Центр Судебных Экспертиз "Веритас" экспертиза.

Согласно заключению судебной экспертизы N 11/02/10-ФЭЭ от 2 марта 2021г. финансирование деятельности доверительного управляющего ООО ИК "Потенциал" осуществлено за счет заемных средств, предоставленных ФИО2 по договору займа N 1 от 3 августа 2015г., при исследовании не выявлено никаких нарушений ведения бухгалтерского учета, а также нарушений финансово-хозяйственной деятельности ООО Инвестиционная компания "Потенциал". Кроме того, экспертами не установлено нецелевого использования доверительным управляющим денежных средств и их отвлечения из хозяйственного оборота. Все операции были отражены на отдельном расчетном счете, открытом для целей доверительного управления, денежные средства потрачены в соответствии с целями договора доверительного управления, т.е. на улучшения земельных участков учредителей управления.

29 сентября 2016г. учредителем управления ФИО3 направлено сторонам договора уведомление о расторжении договора доверительного управления и инициированы иски: о расторжении договора доверительного управления (решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 13 июля 2017 г. по делу N 2-114/2017 в удовлетворении иска отказано), о признании сделок, заключенных доверительным управляющим, недействительными (решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 15 января 2018г. по делу N 2-13/2018 в удовлетворении иска отказано, решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 22 мая 2019 г. по делу N 2-279/2019 в удовлетворении требований отказано, решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 18 июня 2017г. по делу N 2-280/2018 в удовлетворении иска отказано, решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 27 февраля 2020г. по делу N 2-47/2020 в удовлетворении иска отказано).

Суд посчитал, что обстоятельства, установленные вышеуказанными решениями судов, обязательны для суда в порядке ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 393, 430, 1020, 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что договор доверительного управления от 22 апреля 2015г. со стороны ФИО3 заключен в пользу третьего лица, то есть он назначил лицо, которое станет выгодоприобретателем; ФИО1 о намерении воспользоваться своим правом на получение исполнения не заявлял, договор был прекращен, пришел к выводу, что истец не вправе предъявлять требования о возмещении убытков.

Вместе с тем судом учтено, что при рассмотрении Приморским районным судом Санкт-Петербурга гражданского дела N 2-65/2021 доверительный управляющий доказал, что убытки произошли вследствие действий учредителей управления. Поскольку в рамках заключенного договора доверительного управления ООО ИК "Потенциал" действовало добросовестно, по согласованию с учредителями управления совершало действия, направленные на улучшение переданных ему земельных участков, после чего земельные участки были переданы учредителю управления, все действия, которые осуществлял ФИО3 в рамках договора доверительного управления были совершены с согласия выгодоприобретателя - истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований к ООО ИК "Потенциал". Также суд указал, что права и обязанности по совершенным сделкам возникают у общества - ООО ИК "Потенциал", а не у генерального директора - ФИО2 Ответчик ФИО2 являлся заимодавцем по договору займа, в рамках которого на основании заявок заемщика предоставлял денежные средства на условиях возвратности и платности. Основания полагать ФИО2 надлежащим ответчиком суд не усмотрел.

С такими выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ФИО1, оспаривающего вывода суда, судебная коллегия исходила из того, что при рассмотрении гражданского дела N 2-65/2021 решением Приморского районного суда от 9 апреля 2021 г. установлено, что сделки, совершенные доверительным управляющим, были согласованы учредителями управления и выгодоприобретателем. Одним из учредителей - ФИО3 и выгодоприобретатем ФИО1 чинились препятствия для осуществления деятельности доверительного управляющего.

ФИО3 (при участии - ФИО1 в качестве третьего лица, поддерживающего требования ФИО3) были инициированы судебные иски об обжаловании сделок доверительного управляющего, решения об отказе в которых приложены к материалам дела, в том числе иск ФИО3 к администрации Куркиекского сельского поселения, ФИО8 и ООО ИК "Потенциал" о признании сделки о перечислении денежных средств в бюджет администрации Куркиекского сельского поселения недействительной и взыскании денежных средств. Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 18 июня 2017 г. по делу N 2-280/2018 в удовлетворении иска было отказано. Решение вступило в законную силу.

Судом установлено, что действия учредителя управления - ФИО3 и выгодоприобретателя - ФИО1 были направлены на досрочное прекращение договора доверительного управления, а также на оспаривание сделок, заключенных доверительным управляющим, однако представленные в материалы дела решения судов показывают, что иски по оспариванию сделок не были удовлетворены.

В течение срока действия договора доверительного управления ни один из учредителей управления, ни ФИО3, ни ФИО11, не согласовали доверительному управляющему сделки по продаже земельных участков, земельные участки были переданы обратно учредителям управления.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что вступившим в законную силу решением суда, имеющим в порядке ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для существа рассматриваемого спора, установлено, что действия ФИО3 и выгодоприобретателя - ФИО1 были направлены на досрочное прекращение договора доверительного управления, а также на оспаривание сделок, заключенных доверительным управляющим, то есть на противодействие возможности надлежащего исполнения управляющим своих обязанностей. Также судом установлено, что у управляющего возникли убытки вследствие действий учредителей управления. Установленные вступившим в законную силу решением факты, опровергают доводы истца о том, что управляющий не проявил должную заботливость об интересах выгодоприобретателя или учредителей управления, а также доводы о том, что упущенная выгода возникла вследствие действий ФИО2

С учетом изложенного, поскольку истец и учредители управления сами препятствовали осуществлению полномочий доверительного управляющего, что установлено вступившим в законную силу решением суда, по п. 1.4 договора доверительного управления первоочередным является создание улучшений и реализация земельных участков массива 4, в состав которого входят земельные участки, принадлежащие ФИО11, в связи с чем договор также не мог исполняться в отношении земельных участков, принадлежащих ФИО3, договор управления прекращен досрочно, по смыслу ст. 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда об отсутствии оснований для взыскания в пользу выгодоприобретателя убытков по договору доверительного управления.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции считает, что выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суды правильно применили нормы материального и процессуального права к спорным правоотношениям, результаты оценки доказательств приведены в мотивировочной части решения и апелляционного определения в полном соответствии с требованиями процессуального закона, на их основании сделаны мотивированные выводы. Спор по существу разрешен верно.

Оснований для иного применения норм материального и процессуального права у суда кассационной инстанции не имеется.

Несогласие заявителя с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами, не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 2 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о незаконном составе суда, рассмотревшим дело, повторяют доводы апелляционной жалобы истца, были рассмотрены судом второй инстанции и получили оценку с соответствующим правовым обоснованием, с которым суд кассационной инстанции соглашается.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных ст. 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 390 и 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 1 октября 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 мая 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка