Определение Судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОСЬМОГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 сентября 2022 года Дело N 8Г-16993/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Дмитриевой О.С.

судей Вульферт С.В. и Даниловой О.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 24RS0046-01-2019-005605-82 по иску Беляева Владимира Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Агент" о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Агент к Беляеву Владимиру Сергеевичу, Шныреву Дмитрию Геннадьевичу о признании недействительными договоров аренды транспортных средств, актов приема-передачи транспортных средств, актов об оказании услуг по аренде транспортных средств и соглашения о прекращении аренды транспортных средств,

по иску третьего лица с самостоятельными требованиями Шнырева Дмитрия Геннадьевича к Беляеву Владимиру Сергеевичу о признании сделок недействительными

по кассационной жалобе Беляева Владимира Сергеевича на решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 26 января 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 11 апреля 2022 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Дмитриевой О.С., выслушав объяснения представителя ООО "Транс-Агент" Худяк С.В., возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы,

судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Беляев В.С. обратился в суд с иском к ООО "Транс-Агент" о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств.

Требования мотивированы тем, что 01.01.2019 между сторонами были заключены договоры N, 06.02.2019 договор N аренды транспортных средств без экипажа. По условиям данных договоров истец передал ответчику по акту приема-передачи во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства - грузовые тягачи седельные марки СКАНИЯ R380LA4X2HNA. Арендная плата по каждому из договоров составила 145 000 руб. в месяц. Согласно условиям договоров платежи вносятся после подписания акта оказания услуг ежемесячно или по согласованию сторонами. Срок действия договоров с 01.01.2019 по 31.08.2019. 01.01.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортных средств, согласно которым данные тягачи были переданы ответчику в рабочем состоянии с комплектом ключей и технической документацией. 01.08.2019 между Беляевым В.С. и ООО "Транс-Агент" заключено соглашение о прекращении вышеназванных договоров аренды. Транспортные средства возращены Беляеву В.С. по акту приема-передачи. 20.03.2019 ответчик частично оплатил арендную плату в размере 700 000 руб. 29.03.2019 директор ООО "Транс-Агент" обратился с письмом к Беляеву В.С. с просьбой зачесть платеж в сумме 1 800 000 руб., поступивший на счет истца от ИП Худяк А.А., в счет авансовых платежей ООО "Транс-Агент" по спорным договорам. Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО "Транс-Агент" является Худяк С.В. - супруга ИП Худяк А.А. Таким образом, на дачу подачи искового заявления сумма задолженности ответчика перед истцом составила 2 450 000 руб. При расчете задолженности по аренде на дату подачи искового заявления Беляев В.С. принял в зачет 1 800 000 руб., поступившие на его счет от ИП Худяк А.А. на основании платежного поручения N от 29.03.2019, несмотря на иное указание назначения платежа (платеж произведен по договору купли-продажи транспортного средства). Впоследствии ИП Худяк А.А. обратился в Советский районный суд г. Красноярска с иском к Беляеву В.С. о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 800 000 руб., отрицая факт оплаты указанной суммы в счет арендных платежей за пользование автомобилями. Решением Советского районного суда г. Красноярска исковые требования Худяк А.А. к Беляеву В.С. о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 800 000 руб. удовлетворены с мотивировкой об отсутствии между сторонами договорных отношений.

Уточнив требования, Беляев В.С. просил взыскать с ООО "Транс-Агент" денежные средства в размере 4 230 000 руб. в счет погашения задолженности по арендной плате за аренду транспортных средств, расходы по оплате государственной пошлины в размере 37550 руб.

ООО "Транс-Агент" обратилось в суд со встречным иском к Беляеву В.С., Шныреву Д.Г. о признании недействительными договоров аренды транспортных средств, актов приема-передачи транспортных средств, актов об оказании услуг по аренде транспортных средств и соглашения о прекращении аренды транспортных средств.

Требования мотивированы тем, что в октябре 2019 года учредителю и директору ООО "Транс-Агент" Худяк С.В. стало известно о том, что 01.01.2019 бывшим директором ООО "Транс-Агент" Шныревым Д.Г. с Беляевым В.С. были заключены договоры аренды транспортных средств. Указанные сделки ООО "Транс-Агент" полагает недействительными, поскольку в соответствии с данными договорами общество приняло на себя обязательство ежемесячно перечислять Беляеву В.С. денежную сумму в размере 725 000 руб. О данном обстоятельстве единственному учредителю общества не было известно до момента получения искового заявления Беляева В.С. Общая стоимость однородных сделок аренды составила 5 655 000 руб., в связи с чем они подлежали одобрению учредителем общества Худяк С.В. как крупные сделки. Кроме того, данные сделки, совершенные Шныревым Д.Г., не имели правовых оснований, так как его полномочия по совершению сделок ограничены локальными актами, в том числе трудовым договором от 26.03.2018. Совершая оспариваемые сделки, бывший директор Шнырев Д.Г. вышел за пределы данных ограничений. Кроме того, Шнырев Д.Г. и Беляев В.С. знали о том, что ООО "Транс-Агент" планировало покупку у Беляева В.С. транспортных средств, которые являлись предметами договора N аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, договора N аренды транспортного средства без экипажа от 06.02.2019. С данным решением Шнырев Д.Г. был лично ознакомлен. Три других транспортных средства общество покупать или брать в аренду не планировало в силу экономической нецелесообразности и отсутствия такой возможности у организации. Беляев В.С. об этом знал, так как был хорошо осведомлен о внутренней деятельности общества, имел доступ ко всем документам организации в качестве директора общества по экономическому развитию. Также договоры аренды от 01.01.2019 на все пять транспортных средств содержат ряд ошибок, ни один из них не имеет печати, в том числе отсутствуют печати во всех актах приема-передачи ТС, ежемесячных актах по выполненным работам и на соглашениях о досрочном прекращении договоров аренды. Помимо этого, ООО "Транс-Агент" на основании договора от 26.03.2018 находится на обслуживании у ООО "Агентство юридических и бухгалтерских услуг". Данная организация полностью ведет бухгалтерию и кадровую работу ООО "Транс-Агент", в том числе выполняет функции по оплате любых договоров общества. О наличии договоров аренды транспортных средств и необходимости их оплаты ни Шнырев Д.Г., ни Беляев В.С. не сообщали, в бухгалтерию писем и требований о погашении задолженности не предоставляли.

Уточнив требования, ООО "Транс-Агент" просило признать недействительными сделки, совершенные между ООО "Транс-Агент" в лице Шнырева Д.Г. и Беляевым В.С. по аренде транспортных средств, а именно: договора аренды транспортного средства без экипажа N от 01.01.2019, N от 01.01.2019, N от 01.01.2019, N от 01.01.2019, N от 06.02.2019; признать недействительными акты приема-передачи транспортных средств от 01.01.2019 и от 06.02.2019, ежемесячные акты об оказании услуг по аренде транспортных средств без экипажа и соглашения о прекращении аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2019 на все пять транспортных средств, которые следуют из договоров аренды ТС от 01.01.2019 и от 06.02.2019 между ООО "Транс-Агент" в лице Шнырева Д.Г. и Беляевым В.С.; отказать в удовлетворении исковых требований Беляева В.С. к ООО "Транс-Агент" по оплате задолженности по договорам аренды транспортных средств; взыскать с Беляева В.С. в пользу ООО "Транс-Агент" расходы на оплату государственной пошлины в размере 36 000 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, Шнырев Д.Г. обратился в суд с иском к Беляеву В.С. о признании сделок недействительными.

Требования мотивированы тем, что между ООО "Транс-Агент" в лице директора ШныреваД.Г. и Беляева В.С. 01.01.2019, 06.02.2019 были заключены договоры N аренды транспортных средств без экипажа. Данные сделки были совершены им под влиянием заблуждения, в силу превышения полномочий, ограниченных трудовым договором от 26.03.2019.

Шнырев Д.Г. просил признать недействительными сделки, совершенные между ООО "Транс-Агент" в лице Шнырева Д.Г. и Беляевым В.С. по аренде транспортных средств, а именно, договора аренды транспортного средства без экипажа N от 01.01.2019, N от 01.01.2019, N от 01.01.2019, N от 01.01.2019, N от 06.02.2019.

Решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 26 января 2022 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 11 апреля 2022 г., исковые требования Беляева В.С. к ООО "Транс-Агент" о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств удовлетворены частично.

Взысканы с ООО "Транс-Агент" в пользу Беляева В.С. плата за пользование транспортными средствами в размере 1 549 406 руб., расходы по оплате государственной пошлины 13 754 руб. 55 коп.

Встречные исковые требования ООО "Транс-Агент" к Беляеву В.С., Шныреву Д.Г. о признании недействительными договоров аренды транспортных средств, актов приема-передачи транспортных средств, актов об оказании услуг по аренде транспортных средств и соглашения о прекращении аренды транспортных средств удовлетворены.

Признаны недействительными заключенные между ООО "Транс-Агент" в лице Шнырева Д.Г. и Беляевым В.С. договоры аренды транспортных средств без экипажа N от 01.01.2019, N от 01.01.2019, N 01.01.2019, N от 01.01.2019, N от 06.02.2019, а также акты приема-передачи транспортных средств к указанным договорам, ежемесячные акты об оказании услуг по аренде транспортных средств к указанным договорам и соглашения о прекращении аренды транспортных средств к указанным договорам.

Взысканы с Беляева В.С. в пользу ООО "Транс-Агент" расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб.

Взысканы с Шнырева Д.Г. в пользу ООО "Транс-Агент" расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб.

В удовлетворении требований третьего лица с самостоятельными требованиями Шнырева Д.Г. к Беляеву В.С. о признании сделок недействительными отказано.

В кассационной жалобе Беляев В.С. просит судебные постановления отменить, его исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов жалобы указывает, что в должности директора по экономическому развитию в ООО "Транс Агент" он работал в период с 01.02.2019 по 30.08.2019. Учитывая, что договоры аренды ТС заключены 01.01.2019 (4 договора) и 06.02.2019 (1 договор), то есть ранее его трудоустройства в ООО "Транс Агент", то он не знал и не мог знать, что указанные сделки могут обладать количественным признаком крупности. Он не является лицом, в отношении которого имеется презумпция осведомленности о том, что сделка является крупной. Следовательно, последствия отсутствия одобрения сделки участником общества не должны быть на него возложены. Полагает, что выводы суда в части признания договоров аренды транспортных средств заключенными за пределами обычной хозяйственной деятельности на основании того, что ранее договоры аренды транспортных средств обществом не заключались, являются ошибочными. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Транс Агент" является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками, а дополнительным видом деятельности - деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам. Следовательно, оспариваемые сделки по аренде транспортных средств были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Ежемесячно подписанные акты об оказании услуг по аренде с указанием стоимости и соглашение о расторжении договоров с указанием суммы задолженности подтверждают факт оказания услуг истцом и принятие их ответчиком по согласованной сторонами стоимости.

В возражениях на кассационную жалобу ООО "Транс Агент" просит в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив материалы дела, законность обжалуемых судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не имеется.

Судебными инстанциями установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Транс-Агент" поставлено на учет в налоговом органе 15.04.2011.

С 24.10.2018 единственным учредителем Общества является Худяк С.В., которая с 10.09.2019 также является директором ООО "Транс-Агент". Основной вид деятельности общества - деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками. Дополнительные виды деятельности - торговля оптовая неспециализированная, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

В соответствии со статьей 18 Устава ООО "Транс-Агент" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решения о совершении обществом крупной сделки.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Транс-Агент" за 2018 год активы общества составили 13 086 000 руб.

Из пояснений директора ООО "Транс-Агент" Худяк С.В. к бухгалтерскому балансу 2018 года следует, что сделки, превышающие сумму 3 271 500 руб. (13 086 000 руб. х 25%), будут считаться для общества крупными.

В период с 26.03.2018 по 30.08.2019 директором ООО "Транс-Агент" являлся Шнырев Д.Г., с которым был заключен трудовой договор.

В соответствии с п. 5.1.2 трудового договора работник самостоятельно без письменного согласия учредителя не имеет право заключать сделки по отчуждению, приобретению движимого и недвижимого имущества, стоимость которых превышает 100 000 руб.; заключать договоры аренды, мены и иные договоры, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности организации на сумму, превышающую 100 000 руб.

Согласно должностной инструкции директора ООО "Транс-Агент" в должностные обязанности директора входит заключение договоров и иных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не превышающих 100 000 руб.

Договоры и сделки, превышающие 100 000 руб., требуют обязательного письменного согласования с учредителем общества (п. 2.5 инструкции).

Беляев В.С. с 01.02.2019 был принят на должность директора по экономическому развитию ООО "Транс-Агент", уволен с занимаемой должности 30.08.2019.

01.01.2019 между Беляевым В.С., действующим в качестве арендодателя, и ООО "Транс-Агент", в лице директора Шнырева Д.Г., действующего в качестве арендатора, был заключен договор N аренды транспортного средства без экипажа.

По условиям договора Беляев В.С. передал ООО "Транс-Агент" во временное владение и пользование по акту-приема передачи принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство - грузовой тягач седельный марки СКАНИЯ P340LA4X2HNA, 2010 года выпуска, номерной знак N, идентификационный номер N.

Согласно п. 3.1. договора арендная плата составляет 145 000 руб. в месяц. В соответствии с п.4.1 договора срок его действия с 01.01.2019 по 31.08.2019.

Транспортное средство было передано арендатору по акту приема-передачи.

01.08.2019 между Беляевым В.С. и ООО "Транс-Агент" в лице директора Шнырева Д.Г. заключено соглашение о прекращении договора N аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, согласно которому арендодатель оказал услуги по аренде транспортного средства без экипажа, а арендатор брал данное транспортное средство без экипажа в аренду на сумму 1 015 000 руб.

Арендатором был оплачен аванс по актам оказания услуг по аренде транспортного средства без экипажа на сумму 500 000 руб., не оплачены акты об оказании услуг на сумму 515 000 руб. Арендатор обязуется оплатить оставшуюся задолженность в течение августа 2019 г.

16.08.2019 транспортное средство возращено арендатором Беляеву В.С. по акту приема-передачи.

01.01.2019 между Беляевым В.С., действующим в качестве арендодателя, и ООО "Транс-Агент" в лице директора Шнырева Д.Г., действующим в качестве арендатора, был заключен договор N аренды транспортного средства без экипажа.

По условиям договора Беляев В.С. передал ООО "Транс-Агент" во временное владение и пользование по акту-приема передачи принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство - грузовой тягач седельный, марки СКАНИЯ R380LA4X2HNA, выпуска 2011 г., номерной знак N. идентификационный номер N.

Согласно п. 3.1. договора арендная плата составляет 145 000 руб. в месяц. В соответствии с п.4.1 договора срок его действия с 01.01.2019 по 31.08.2019.

Транспортное средство было передано арендатору по акту приема-передачи.

01.08.2019 между Беляевым В.С. и ООО "Транс-Агент" в лице директора Шнырева Д.Г. заключено соглашение о прекращении договора N аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, согласно которому арендодатель оказал услуги по аренде транспортного средства без экипажа, а арендатор брал данное транспортное средство без экипажа в аренду на сумму 1 015 000 руб.

Арендатором был оплачен аванс по актам оказания услуг по аренде транспортного средства без экипажа на сумму 500 000 руб., не оплачены акты об оказании услуг на сумму 515 000 руб. Арендатор обязуется оплатить оставшуюся задолженность в течение августа 2019 года.

16.08.2019 транспортное средство возращено арендатором Беляеву В.С. по акту приема-передачи.

01.01.2019 между Беляевым В.С., действующим в качестве арендодателя, и ООО "Транс-Агент" в лице директора Шнырева Д.Г., действующим в качестве арендатора, был заключен договор NN аренды транспортного средства без экипажа.

По условиям договора Беляев В.С. передал ООО "Транс-Агент" во временное владение и пользование по акту-приема передачи принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство - грузовой тягач седельный, марки СКАНИЯ R380LA4X2HNA, выпуска 2011 г., номерной знак N, идентификационный номер N.

Согласно п. 3.1. договора арендная плата составляет 145 000 руб. в месяц. В соответствии с п.4.1, договора рок действия договора с 01.01.2019 по 31.08.2019.

Транспортное средство было передано арендатору по акту приема-передачи.

01.08.2019 между Беляевым В.С. и ООО "Транс-Агент" в лице директора Шнырева Д.Г. заключено соглашение о прекращении договора N аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, согласно которому арендодатель оказал услуги по аренде транспортного средства без экипажа, а арендатор брал данное транспортное средство без экипажа в аренду на сумму 1 015 000 руб.

Арендатором был оплачен аванс по актам оказания услуг по аренде транспортного средства без экипажа на сумму 500 000 руб., не оплачены акты об оказании услуг на сумму 515 000 руб. Арендатор обязуется оплатить оставшуюся задолженность в течение августа 2019 года.

20.08.2019 транспортное средство возращено арендатором Беляеву В.С. по акту приема-передачи.

01.01.2019 между Беляевым В.С., действующим в качестве арендодателя, и ООО "Транс-Агент" в лице директора Шнырева Д.Г., действующим в качестве арендатора, был заключен договор N аренды транспортного средства без экипажа.