Определение Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВТОРОГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 августа 2022 года Дело N 8Г-16177/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Матушкиной Н.В.,

судей Курчевской С.В., Бибеевой С.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью Калининградского мясоперерабатывающего завода "Балтпроммясо" к Елисееву Николаю Николаевичу о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-2066/2021)

по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью Калининградского мясоперерабатывающего завода "Балтпроммясо" и Елисеева Николая Николаевича на решение Таганского районного суда г. Москвы от 27 августа 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 марта 2022 года,

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Матушкиной Н.В., объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью Калининградского мясоперерабатывающего завода "Балтпроммясо" Баранова С.Г. и Камасина Е.С., поддержавших доводы своей жалобы, возражавших против жалобы ответчика, представителей Елисеева Николая Николаевича Пашкова А.В., Тылта Д.Ю., Ивановой Н.С., поддержавших доводы своей жалобы, возражавших против жалобы истца,

судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Общество с ограниченной ответственностью Калининградский мясоперерабатывающий завод "Балтпроммясо" (далее - ООО КМПЗ "Балтпроммясо") обратилось в суд с иском к Елисееву Н.Н. о взыскании денежных средств в размере 201200000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3824889 рублей 79 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО КМПЗ "Балтпроммясо" за период с 28 декабря 2017 года по 03 февраля 2020 года перечислило в адрес Елисеева Н.Н. денежные средства в общей сумме 201200000 рублей на основании 56 платежных поручений. В ходе ревизии финансово-хозяйственной деятельности обществом установлено, что платежи были осуществлены без каких-либо документально подтвержденных оснований, в результате чего на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

Решением Таганского районного суда г. Москвы от 27 августа 2021 года исковые требования удовлетворены частично.

С Елисеева Н.Н. в пользу ООО КМПЗ "Балтпроммясо" взысканы денежные средства в размере 105 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18 октября 2020 года по 29 марта 2021 года в размере 1 999 892 рублей 63 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 марта 2022 года вышеприведенное решение суда первой инстанции изменено в части размера подлежащих взысканию денежных сумм в сторону увеличения с 105 200 000 рублей до 115 200 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 1 999 892 рублей 63 копеек до 2 189 996 рублей 50 копеек.

В остальной части решение Таганского районного суда г. Москвы от 27 августа 2021 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ООО КМПЗ "Балтпроммясо" по доверенности Камасин Е.С. выражает несогласие с судебными постановлениями в той части, в которой было отказано в удовлетворении заявленных требований, считает, что в данной части они вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Указывает, что вопреки выводам судов, ответчик не заявлял о пропуске истцом срока исковой давности применительно к исковым требованиям о взыскании денежных средств и не просил его применить при рассмотрении дела по существу в качестве самостоятельного основания к отказу в иске.

В кассационной жалобе Елисеев Н.Н. выражает несогласие с судебными постановлениями, считает, что они вынесены с нарушением норм материального и процессуального права. Указывает, что выводы судов о получении Елисеевым Н.Н. денежной суммы в размере 201200000 рублей не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как истец, а затем суды включили в состав взыскиваемых сумм платежи по налогу на доходы физических лиц (НДФЛ), которые были уплачены истцом на счет УФК по Калининградской области. Однако взыскание с ответчика налоговых платежей, уплаченных истцом в бюджет, не основано на законе.

Заявитель жалобы полагает, что в настоящем споре следовало применить положения п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не представил относимые доказательства причин, побудивших его перечислять денежные средства без оснований. Вместе с тем, вся деятельность истца свидетельствует о том, что такие платежи производились им намеренно (равно как и платежи в адрес второго участника общества в не меньшем размере).

Кроме того, предъявление настоящего иска является недобросовестным действием директора ООО КМПЗ "Балтпроммясо" ФИО13 и второго учредителя ФИО12, совершенными в рамках корпоративного конфликта. Предъявление такого иска имеет целью причинение вреда учредителю истца - Елисееву Н.Н. и получение полного контроля над предприятием ФИО23 а также аффилированных с ним лиц, включая директора истца - ФИО24 С учетом всех обстоятельств, включая "зеркальное" (в тех же размерах и по тем же основаниям) получение денежных средств в таком же размере вторым учредителем истца - ФИО12 и не предъявление иска к нему по таким же основаниям, следует сделать вывод о недобросовестном предъявлении иска, не направленного на защиту заявленного права, а лишь на причинение вреда ответчику (учредителю юридического лица).

По мнению подателя жалобы платежи учредителю могут быть квалифицированы как распределения прибыли всем участникам общества в отсутствие лиц, чьи права нарушены таким действием.

От представителя Елисеева Н.Н. по доверенности Ивановой Н.С. поступили возражения на кассационную жалобу ООО "КПМЗ "Балтпроммясо", в которых содержится просьба об её оставлении без удовлетворения.

В свою очередь от представителя ООО "КПМЗ "Балтпроммясо" по доверенности Камасина Е.С. поступили возражения на кассационную жалобу Елисеева Н.Н., в которых содержится просьба об её оставлении без удовлетворения.

Проверив материалы дела по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу о том, что при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций были допущены нарушения норм материального права, и они выразились в следующем.

Как установлено судом, ООО КМПЗ "Балтпроммясо" за период с 28 декабря 2017 года по 03 февраля 2020 года перечислило в адрес Елисеева Н.Н. денежные средства в общей сумме 201200000 рублей, что подтверждается 56 платежными поручениями.

В качестве основания для перечисления денежных средств в платежных поручениях указано: "договор поручительства N 06/07 от 06 июля 2017 года" и "налог на доходы физических лиц 13%, уплаченный налоговым агентом (Елисеев Н.Н.) по договору поручительства N 06/07 от 06 июля 2017 года".

Обращаясь в суд, истец указывал, что в ходе ревизии финансово-хозяйственной деятельности Обществом установлено, что платежи были осуществлены без каких-либо документально подтвержденных оснований. При этом никаких обязательств, обеспеченных поручительством Елисеева Н.Н. по договору N 06/07-17 от 06 июля 2017 года, ООО КМПЗ "Балтпроммясо" не имело.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик Елисеева Н.Н. утверждал, что указанные денежные средства перечислялись ему Обществом в соответствии с п. 1 ст.365 Гражданского кодекса Российской Федерации как поручителю, исполнившему обязательство.

Ответчик указал, что является участником ООО КМПЗ "Балтпроммясо" с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 50 %. Единоличным исполнительным органом Общества являлся генеральный директор Есипов Р.А.

Между ООО КМПЗ "Балтпроммясо" заключен договор купли-продажи N 23/09-10 от 01 июля 2010 года с ООО "Миллениум" на сумму 232 748 836 рублей.

ООО КМПЗ "Балтпроммясо" заключило с ООО "Порта Германика" договор поставки товаров N 01 от 27 марта 2017 года на сумму 67 200 000 рублей.

03 июля 2017 года между ООО "Миллениум" (цедент) в лице генерального директора Василенкова П.Г. и ООО "Порта Германика" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 03/07-17, по условиям которого цессионарий принимает право требования в отношении взыскания части суммы долга в размере 232 748 836 рублей по договору купли-продажи N 23/09-10 от 01 июля 2010 года, заключенному между ООО "Миллениум" и ООО КМПЗ "Балтпроммясо".

В соответствии с п. 3.1. Договора в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 20% от стоимости переуступаемой части долга, что составляет 46 549 767 рублей 31 копейка.

Как указывал ответчик, ввиду сложившегося финансового положения ООО КМПЗ "Балтпроммясо" генеральный директор Есипов Р.А. уведомил участников Общества об отсутствии возможности исполнения обязательств по указанным договорам и образовавшейся задолженности.

В дальнейшем, 06 июля 2017 года между Елисеевым Н.Н. в качестве поручителя и кредитором ООО "Порта Германика" заключен договор поручительства N 06/07-17, согласно п. 1.1. которого Елисеев Н.Н. обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником ООО КМПЗ "Балтпроммясо" обязательства по договору поставки товаров N 01 от 27 марта 2017 года на сумму 67 200 000 рублей, заключенному с кредитором, и по договору уступки прав (цессии) N 03/07-17 от 03 июля 2017 года, заключенному между кредитором и ООО "Миллениум". Согласно п.2.1 договора Елисеев Н.Н. отвечает солидарно с должником перед кредитором в пределах суммы в размере 300 000 000 рублей.

Как указал ответчик, во исполнение договора поручительства он, Елисеев Н.Н., передал кредитору ООО "Порта Германика" простой вексель на сумму 300 000 000 рублей, приобретенный им ранее у компании Новотек КБХГ и составленный 02 февраля 2017 года в г. Калининграде ООО "Лимбург".

Согласно п. 2 передаточной надписи векселя, Елисеев Н.Н. распорядился о его передаче и выплате ООО "Порта Германика" 300 000 000 рублей, исполнив тем самым договор поручительства N 06/07-17 от 06 июля 2017 года, заключенный между Елисеевым Н.Н. в качестве поручителя и кредитором ООО "Порта Германика".

Таким образом, ответчик полагал, что к нему как поручителю, исполнившему обязательство, в соответствии с п.1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, перешли права кредитора ООО "Порта Германика" по указанному обязательству.

Кроме того, возражая против иска, ответчик ссылался на то, что ООО КМПЗ "Балтпроммясо", начиная с 28 декабря 2017 года, стало производить ему как поручителю, исполнившему обязательства должника, денежные выплаты.

Всего ООО КМПЗ "Балтпроммясо" перечислило ему сумму 201 200 000 рублей. Как полагает ответчик Елисеев Н.Н., задолженность ООО КМПЗ "Балтпроммясо" перед ним в полном объеме не была погашена, в связи с чем он направил в адрес ООО КМПЗ "Балтпроммясо" требование о погашении задолженности, которое ООО КМПЗ "Балтпроммясо" оставлено без удовлетворения.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 1102, п.4 ст. 1109, 361, 362, 363, 365, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик, возражая против иска, сослался на наличие заключенного между ООО КМПЗ "Балтпроммясо" и ООО "Милениум" договора купли-продажи N 23/09-10 от 01 июля 2010 года и договора поставки товаров N 01 от 27 марта 2017 года, заключенного между ООО КМПЗ "Балтпроммясо" и ООО "Порта Германика". Вместе с тем, доказательств, подтверждающих как сам факт заключения таких договоров, так и факт их исполнения, ответчиком в обоснование своей позиции по спору представлено не было. Кроме того, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО КМПЗ "Балтпроммясо" просроченной задолженности по договорам, ввиду неисполнения которых у него возникла обязанность по погашению задолженности за основного должника. Также суд указал, что ответчиком не доказано наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Между тем, позиция истца сводилась к тому, что ООО КМПЗ "Балтпроммясо" договор поставки товаров N 01 от 27 марта 2017 года с ООО "Порта Германика" не заключало и никаких поставок в рамках указанного договора (выполнение работ/оказание услуг) не осуществлялось. Истец настаивал на том, что в рамках договора, заключенного с ООО "Милениум", поставок в таких суммах, как указывает ответчик, не осуществлялось и ООО "Милениум" никогда не информировало истца об уступке ООО "Порта Германика" прав требования к ООО КМПЗ "Балтпроммясо".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком Елисеевым Н.Н. не представлены подлинники договора поручительства N 06/07-17 от 06 июля 2017 года с дополнительным соглашением от 15 июля 2017 года; договора купли-продажи векселя от 02 марта 2017 года, акта приема-передачи векселя от 02 марта 2017 года; гарантийного письма от 02 марта 2017 года.

Однако, исходя из содержания копий указанных договоров, Елисеев Н.Н. являлся стороной по данным обязательствам.

Кроме того, доказательств, подтверждающих производство расчетов с иностранной Компанией с ограниченной ответственностью Новотек КБХГ (г. Прага, Чешская Р.) за приобретаемый простой вексель стоимостью 4874878,12 евро, ответчик Елисеев Н.Е. не представил. Сам факт заключения договора на территории иностранного государства, как указано в договоре (г. Прага, Чешская Р.) (пересечения границы Чешской Р., декларирования ценной бумаги и др.), ответчик не доказал.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы ответчика о том, что он, будучи поручителем, исполнил обязательства должника ООО КМПЗ "Балтпроммясо" перед ООО "Порта Германика" посредством передачи кредитору простого векселя номиналом 300 000 000 руб., векселедателем которого выступало ООО "Лимбург", объективно ничем не подтверждены.

Суд также принял во внимание, что ответчик Елисеев Н.Н. не представил доказательств существования иностранной компании Новотек КБХГ и полномочий управляющего директора Виктора Скелина на заключение сделок от имени данной компании; не представил доказательств передачи векселя от ООО "Лимбург" иностранной компании Новотек КБХГ (сделки между ООО "Лимбург" иностранной компании Новотек КБХГ, документы о ее исполнении, а также об оплате векселя), не обосновал получение копии векселя, в индоссаменте которого уже указано на платеж в адрес ООО "Порта Германика".

Так, согласно ответу конкурсного управляющего ООО "Порта Германика" ФИО16, Общество не заключало упомянутых договоров ни с ООО КМПЗ "Балтпроммясо", ни с ООО "Милениум", ни с Елисеевым Н.Н.; от Елисеева Н.Н. никаких векселей или денежных средств в ООО "Порта Германика" не поступало. Из ответа ликвидатора ООО "Милениум" ФИО14 также следует, что ООО "Милениум" сделок, на которые ссылается ответчик Елисеев Н.Н., не совершало.

Проанализировав приведенные выше обстоятельства, суд пришел к выводу, что Елисеев Н.Н. не раскрыл экономические мотивы выбора конструкции расчетов по обязательствам ООО КМПЗ "Балтпроммясо" как поручителя, а также не сообщил об иных обстоятельствах, подтверждающих гражданско-правовой характер правоотношений, из которых у ООО КМПЗ "Балтпроммясо" возникли перед ним обязательства по выплате денежных средств.

Руководствуясь нормами статей 1102,1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что на стороне ответчика Елисеева Н.Н. возникло неосновательное обогащение в размере полученных таким образом от ООО КМПЗ "Балтпроммясо" денежных средств.

Проверив довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь нормами статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что истец обратился с настоящим иском в суд 23 апреля 2021 года, суд пришел к выводу, что срок исковой давности по платежам, осуществленным до 22 апреля 2018 года, истцом пропущен, с учетом данного обстоятельства взыскал с ответчика в пользу истца сумму неосновательного обогащения в размере 105 200 000 рублей.

Разрешая требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из того, что на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами согласно положениям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что ответчик после получения денежных средств неправомерно удерживал их, уклоняясь от их возврата при отсутствии правовых оснований для их удержания, суд взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18 октября 2020 года по 29 марта 2021 года (на сумму в размере 105 200 000 рублей) в размере 1 999 892 рублей 63 копеек.

Суд апелляционной инстанции в целом согласился с выводами суда первой инстанции.

Однако судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда не согласилась с выводами, изложенными в решении, в части определения периода платежей, по которым срок исковой давности пропущен.

Суд первой инстанции, проверяя доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, исходил из того, что истец обратился в суд с настоящим иском 23 апреля 2021 года. Однако согласно описи вложения в ценное письмо (т.1, л.д.4) истец направил исковое заявление в суд посредством услуг почтовой связи 30 марта 2021 года.

Так как истцом осуществлялись платежи периодически, то по платежам, осуществленным по платежным поручениям в период с 28 декабря 2017 года по 26 февраля 2018 года, срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, истцом пропущен.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 1152000000 руб. Следовательно, подлежит и пересчету размер присужденных процентов на сумму неосновательного обогащения за период с 18 октября 2020 года по 29 марта 2021 года, что составит 2189996,50 руб.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу, что решение суда и апелляционное определение нельзя признать законными, поскольку они основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права.

При вынесении судебных постановлений судами не было учтено следующее.

В силу статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).