Определение Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СЕДЬМОГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 марта 2023 года Дело N 8Г-1463/2023

г. Челябинск 01.03.2023

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Родиной А.К.,

судей Храмцовой О.Н., Сапрыкиной Н.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N 2-389/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью Специальный застройщик "Проспект" к Орлову Александру Леонидовичу о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применении последствий недействительности сделки,

по кассационной жалобе Орлова Александра Леонидовича на решение Центрального районного суда г. Челябинска от 04.07.2022 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 25.11.2022.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Храмцовой О.Н., выслушав объяснения представителя ответчика (по доверенности) Волкова Н.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя истца (по доверенности) Миронченко Е.В., возражавшую против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО Специализированный застройщик "Проспект" (далее - ООО СЗ "Проспект") обратилось в суд с иском к Орлову А.Л. о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить полученное по сделке.

В обоснование иска указано, что Орлов А.Л., являясь участником и генеральным директором общества, 26.07.2021 заключил договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Орловым А.Л. у общества приобретен автомобиль Тойота Ланд Крузер-200, <данные изъяты> года выпуска, по цене 1 600 000 руб. Оплата по договору произведена не была. Отчуждение транспортного средства произошло безвозмездно, в результате чего обществу причинен ущерб. Сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны ответчика и является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка совершена в нарушение запрета, установленного решением собрания учредителей общества от 12.11.2020, а также запрета на отчуждение имущества общества, наложенного ИФНС России по Центральному району г. Челябинска от 24.05.2021, в связи с чем должна быть признана недействительной по основаниям, определенным в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 04.07.2022, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 25.11.2022, исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи транспортного средства от 26.07.2021 признан недействительным. На Орлова А.Л. возложена обязанность возвратить истцу транспортное средство "Тойота Ланд Крузер-200", <данные изъяты> года выпуска.

В кассационной жалобе заявитель Орлов А.Л. просит об отмене принятых по делу судебных актов, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены. Информация о рассмотрении дела была заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены или изменения судебных постановлений.

Судами установлено, что 26.07.2021 между ООО СЗ "Проспект" в лице генерального директора Орлова А.Л. и Орловым А.Л. заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Орловым А.Л. получен от истца в собственность автомобиль марки Тойота Ланд Крузер-200, <данные изъяты> года выпуска, по цене 1 600 000 руб.

26.07.2021 автомобиль Тойота Ланд Крузер-200 передан по акту о приеме-передаче Орлову А.Л.

На момент заключения сделки Орлов А.Л. являлся участником ООО СЗ "Проспект" с долей в уставном капитале в размере 30%, Брюхин В.М. - участником с долей 70%. В период с 28.07.2006 по 29.07.2021 Орлов А.Л. также являлся генеральным директором ООО СЗ "Проспект".

12.11.2020 на собрании учредителей ООО СЗ "Проспект" принято решение о запрете генеральному директору ООО СЗ "Проспект" Орлову А.Л. без письменного разрешения второго участника Брюхина В.М. осуществлять продажу движимого и недвижимого имущества ООО СЗ "Проспект", перечень которого указан в протоколе собрания, в том числе вышеуказанного автомобиля Тойота Ланд Крузер-200. В собрании приняли участие оба участника общества, протокол подписан каждым участником.

14.04.2021 и 29.06.2021 Орлову А.Л. вручены требования о необходимости согласовывать текущую финансово-хозяйственную деятельность, включая согласование сделок по распоряжению имуществом общества в соответствии с указанным выше решением собрания, со вторым участником общества Брюхиным В.М.

Разрешая заявленные требования, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, установив, что действия по отчуждению принадлежащего ООО СЗ "Проспект" автомобиля, а также последующее поведение ответчика были направлены на неправомерное отчуждение имущества, что свидетельствует о допущенном при заключении договора злоупотреблении правом, пришёл к выводу о том, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в соответствии с полномочиями, предусмотренными статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оставил решение суда без изменения.

Выводы судов основаны на исследовании доказательств, их оценке в соответствии с правилами, установленными в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют нормам материального права, регулирующим возникшие отношения.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (поскольку протокол собрания участников ООО "Проспект" не является учредительным документом или уставом общества, не удостоверен нотариально, равно как о необоснованности выводов судов в части возложения обязанности по нотариальному удостоверению протокола на директора Орлова А.Л.) и на основании пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (со ссылкой на отсутствие на момент сделки установленного запрета на куплю-продажу транспортного средства) не могут быть приняты во внимание.

Из обжалуемых судебных актов следует, что решение о признании сделки недействительной основывалось на нормах статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Положения пункта 1 статьи 174 и пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки доводам кассационной жалобы, не были применены судами.

Доводы кассационной жалобы о ничтожности решения собрания участников от 12.11.2020, не соблюдении требований о нотариальном удостоверении факта принятия решения общим собранием участников, были предметом оценки нижестоящих судов и мотивированно отклонены. При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, законодательством и учредительными документами общества установлена обязанность соблюдения особой процедуры до заключения сделки; именно ответчик как единоличный исполнительный орган должен был обеспечить, но не обеспечил нотариальное удостоверение протокола общего собрания.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на продажу автомобиля по цене, превышающей остаточную стоимость (менее указанной в отчете об оценке автомобилей на 270 000 руб.), непредставление истцом доказательств заключения сделки на невыгодных условиях и наличия у общества ущерба в результате заключения сделки, не могут быть приняты во внимание. Оценка доказательств отнесена законом к компетенции суда первой и апелляционной инстанции (статья 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем именно суд определяет относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Существенных нарушений требований процессуального закона о порядке получения, исследования и оценки доказательств судами не допущено.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6).

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Установив, что оспариваемая сделка, заключенная между генеральным директором Орловым А.Л. и обществом, должна были совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью, включающим получение согласия общего собрания, между тем Орлов А.Л. единолично принял решение о заключении спорного договора купли-продажи (будучи осведомленным о необходимости получения согласия второго участника общества на заключение сделки), отметив непредставление ответчиком доказательств наличия разумной необходимости в заключении спорного договора и в отчуждении находящегося в собственности юридического лица дорогостоящего транспортного средства, судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда согласилась с выводами суда первой инстанции о недействительности сделки по установленному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниям.

Доводы кассационной жалобы о возмездном характере сделки, реальном исполнении сторонами своих обязательств (внесении Орловым А.Л. 29.07.2021 в кассу организации денежных средств в размере 1 600 000 руб. за автомобиль, выплату денежных средств в размере 1 600 000 руб. в качестве дивидендов в соответствии с протоколами собраний участников общества, наличии арбитражного дела N А76-44295/2021 по иску ООО СЗ "Проспект" к Орлову А.Л. о взыскании убытков в размере 1 600 000 руб. по выплате вышеуказанных дивидендов) подлежат отклонению, поскольку направлены на иную оценку имеющихся в материалах дела доказательств, противоречат установленным судами на основе совокупности доказательств фактическим обстоятельствам и направлены на их переоценку.

Проверяя аналогичные доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда указала, что внесение Орловым А.Л. 29.07.2021 денежных средств в кассу общества в размере, равном цене договора купли-продажи, и незамедлительное получение той же суммы денежных средств без предусмотренных законом оснований свидетельствует о совершении ответчиком формальных действий, направленных на создание видимости исполнения обязанностей покупателя по договору. Поскольку оплаченная стоимость приобретенного имущества возвращена покупателю, суд апелляционной инстанции согласился с отсутствием оснований для применения последствий недействительности сделки в данной части.

Вопреки доводам кассационной жалобы, нижестоящими судами не установлена правомерность выплаты Орлову А.Л. дивидендов в сумме 1 600 000 руб., в том числе с учетом того, что ответчиком не представлено решений о распределении в 2021 году прибыли общества между его участниками, соответствующих расходных бухгалтерских документов. Само по себе предъявление обществом требований о взыскании убытков в размере 1 600 000 руб. в арбитражный суд выводы судов относительно неисполнения покупателем обязательств по оплате автомобиля по оспариваемой сделке не опровергает.

С учетом установленных судами обстоятельств того, что ответчиком были совершены формальные действия, направленные на создание видимости исполнения обязанностей покупателя по договору, доводы кассационной жалобы об отклонении рыночной стоимости автомобиля на 15,5% от цены, определенной в результате оценки рыночной стоимости автомобиля, об отсутствии у общества ущерба в результате заключения оспариваемой сделки не могут быть признаны состоятельными.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой представленных сторонами доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции (часть 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой и апелляционной инстанций при вынесении оспариваемых решений правильно определилинормы материального права, подлежащие применению, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дали обстоятельный анализ позиции, на которой основывали стороны свои требования в судах первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Центрального районного суда г. Челябинска от 04.07.2022 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 25.11.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Орлова Александра Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка