Определение Судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТРЕТЬЕГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 августа 2022 года Дело N 8Г-13612/2022

город Санкт-Петербург

24 августа 2022 года


председательствующего Какурина А.Н.,

судей Птоховой З.Ю., Швецовой М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-8353/2021 по исковому заявлению ФИО1 к публичному акционерному обществу "Звезда", обществу с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Дилинг", обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроИнвест" о признании сделок недействительными, взыскании денежных средств

по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод", общества с ограниченной ответственностью "Дилинг", общества с ограниченной ответственностью "ЕвроИнвест" на решение Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 16 ноября 2021 года и апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 28 апреля 2022 года.

Заслушав доклад судьи ФИО2 кассационного суда общей юрисдикции ФИО5, объяснения представителей ответчиков публичного акционерного общества "Звезда" ФИО6, общества с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" ФИО7, ФИО8, общества с ограниченной ответственностью "Дилинг" ФИО9, общества с ограниченной ответственностью "ЕвроИнвест" ФИО10, ФИО11, поддержавших доводы кассационных жалоб, представителя истца ФИО1 адвоката ФИО12, полагавшей судебные акты законными и обоснованными, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

решением Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 16 ноября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 апреля 2022 года, частично удовлетворены исковые требования ФИО1 к публичному акционерному обществу "Звезда" (далее - ПАО "Звезда"), обществу с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" (далее - ООО "Уральский дизель-моторный завод"), обществу с ограниченной ответственностью "Дилинг" (далее - ООО "Дилинг"), обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроИнвест" (далее - ООО "ЕвроИнвест") о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств.

Признано недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 1, заключенное 3 августа 2018 года между ООО "Уральский дизель-моторный завод" и ФИО1

С ООО "Уральский дизель-моторный завод" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 1 в размере 109 593 992, 82 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 4 августа 2018 года по 23 сентября 2021 года в размере 21 026 127, 22 руб.

Признано недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 2, заключенное 3 августа 2018 года между ООО "Дилинг" и ФИО1

С ООО "Дилинг" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 2 в размере 8 077 117, 62 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 4 августа 2018 года по 23 сентября 2021 года в размере 1 549 633, 33 руб.

Признано недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 7, заключенное 3 августа 2018 года между ООО "ЕвроИнвест" и ФИО1

С ООО "ЕвроИнвест" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 7 в размере 85 699 385, 46 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 4 августа 2018 года по 23 сентября 2021 года в размере 16 441 833, 53 руб.

Исковые требования ФИО1 к ПАО "Звезда" о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств оставлены без удовлетворения.

В кассационных жалобах ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг", ООО "ЕвроИнвест" просят отменить решение суда и апелляционное определение, считая их незаконными и необоснованными, постановленными с нарушением норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационные жалобы ПАО "Звезда" поддерживает доводы ответчиков.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО1 находит судебные акты подлежащими оставлению без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети "Интернет", в связи с чем на основании пункта 5 статьи 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей истца и ответчиков, судебная коллегия по гражданским делам ФИО2 кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения с учетом доводов кассационных жалоб были допущены нижестоящими судами при разрешении дела.

Судом установлено и усматривается из материалов дела, что 29 мая 2018 года между ФИО1 и ООО "Уральский дизель-моторный завод" заключен договор купли-продажи акций N 1, в соответствии с условиями которого истец продает ответчику 140 505 119 штук обыкновенных именных акций ПАО "Звезда", а ответчик обязуется принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Покупная цена акций установлена сторонами в размере 219 187 985, 64 руб. (пункт 3.1 договора).

Сторонами предусмотрен следующий порядок расчетов: 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 50 календарных дней с даты перехода права собственности на акции; 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 10 календарных дней с момента надлежащего оформления результатов процедуры выверки; в случае, если у сторон по итогам процедуры выверки возникнут разногласия относительно наличия и размера нарушений заверений и гарантий продавца, то покупатель обязан в тот же срок уплатить продавцу оставшуюся сумму покупной цены за вычетом оспариваемой покупателем суммы. Оставшаяся сумма покупной цены оплачивается покупателем только: либо по итогам примирительных консультаций сторон после подписания соответствующего согласительного документа, оформленного сторонами, либо по итогам вступившего в силу судебного решения, разрешившего взаимный спор сторон.

29 мая 2018 года между ФИО1 и ООО "Дилинг" заключен договор купли-продажи акций N 2, в соответствии с условиями которого истец продает ответчику 10 355 279 штук обыкновенных именных акций ПАО "Звезда", а ответчик обязуется принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Покупная цена акций установлена сторонами в размере 16 154 235, 24 руб. (пункт 3.1 договора). Сторонами установлен порядок расчетов, аналогичный порядку, предусмотренному договором купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 1, заключенному между истцом и ООО "Уральский дизель-моторный завод.

29 мая 2018 года между ФИО1 и ООО "ЕвроИнвест" заключен договор купли-продажи акций N 7, в соответствии с условиями которого истец продает ответчику 109 871 007 штук обыкновенных именных акций ПАО "Звезда", а ответчик обязуется принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Покупная цена акций установлена сторонами в размере 171 398 770, 92 руб. (пункт 3.1 договора). Сторонами предусмотрен порядок расчетов, аналогичный порядку, предусмотренному договорами купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N N 1 и 2, заключенными между истцом и ООО "Уральский дизель-моторный, ООО "Дилинг".

19 июня 2018 года сторонами подписан Акт о формировании совместной комиссии сторон для целей проведения процедуры выверки, согласно которому процедура выверки должна начаться 25 июня 2018 года и завершиться 24 июля 2018 года.

24 июля 2018 года в адрес ФИО1 ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг" и ООО "ЕвроИнвест" направили извещение об акте разногласий по нарушениям, выявленным в рамках проверочных мероприятий.

3 августа 2018 года между ФИО1 и ООО "Уральский дизель-моторный завод" заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 1, согласно которому ввиду выявления существенных разногласий в оценке отражения финансово-хозяйственной деятельности ПАО "Звезда" по итогам проведения процедуры выверки в рамках заверений и гарантий продавца, стороны согласовали отказ от взаимных претензий по данному договору при условии изменения покупной цены акций, которая была уменьшена до 109 593 992, 82 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения).

Аналогичные дополнительные соглашения по договорам купли-продажи акций N 2 и 7 также заключены 3 августа 2018 года между истцом и ООО "Дилинг", в соответствии с которым покупная цена акций уменьшена до 8 077 117, 62 руб. и между истцом и ООО "ЕвроИнвест", в соответствии с которым покупная цена акций была уменьшена до 85 699 385, 46 руб.

3 августа 2018 года ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг", ООО "ЕвроИнвест" перечислили на счет ФИО1 денежные средства в указанных выше размерах, что не оспаривается.

Помимо прочего, 3 августа 2018 года между ФИО1, ПАО "Звезда" и ООО "Уральский дизель-моторный завод" заключено трехстороннее соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 1".

Два аналогичных по содержанию соглашения заключены в ту же дату - 3 августа 2018 года между ФИО1, ПАО "Звезда" и ООО "Дилинг" к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 2 и между ФИО1, ПАО "Звезда" и ООО "ЕвроИнвест" к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N 7.

По условиям названных соглашений ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг", ООО "ЕвроИнвест" и ПАО "Звезда" гарантируют, что никакие претензии не будут предъявляться в дальнейшем к ФИО1 и руководителям ПАО "Звезда", работавшим в обществе до мая-июня 2018 г., в судебные, правоохранительные и иные органы, независимо от любых, в том числе вновь вскрывающихся, обстоятельств.

В дальнейшем генеральным директором ПАО "Звезда" было подано заявление в правоохранительные органы в отношении ФИО1 и иных руководителей ПАО "Звезда", работавших до мая-июля 2018 года, о причинении материального ущерба в размере 142 243 878, 50 руб. и привлечении их к ответственности, в результате чего 27 апреля 2021 года возбуждено уголовное дело в отношении неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, что явилось поводом для обращения ФИО1 с настоящим иском в суд.

При этом истец ссылался на недействительность дополнительных соглашений от 3 августа 2018 года к договорам N N 1, 2 и 7 купли-продажи акций от 29 мая 2018 года, поскольку отказ от взаимных претензий являлся условием снижения покупной цены акций при заключении дополнительных соглашений к договорам купли-продажи акций.

По мнению ФИО1, ответчики, преследуя цель ввести его в заблуждение и добиться, таким образом, снижения покупной цены акций, указанной в договорах N N 1, 2 и 7 купли-продажи акций от 29 мая 2018 года, использовали заведомо для них ничтожные трехсторонние соглашения об отказе от взаимных требований, подписанные, в том числе и представителем ПАО "Звезда", а потому ответственность за причинение вреда интересам истца, по убеждению ФИО1, должна быть возложена и на ПАО "Звезда" солидарно с остальными ответчиками.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что согласно преамбуле к трехсторонним соглашениям следует, что они заключены в качестве дополнительного соглашения к договорам купли-продажи акций от 29 мая 2018 года.

При этом суд принял во внимание, что при подписании трехсторонних соглашений и дополнительных соглашений к договорам купли-продажи акций истец исходил из добросовестности поведения ответчиков и отсутствия в будущем негативных правовых последствий для себя, как участника этих сделок, то есть - заблуждался в отношении обстоятельств, которые повлияли на его решение по совершению оспариваемых сделок.

При этом суд посчитал, что представленные документы свидетельствуют о том, что истец до 27 апреля 2021 года - дня возбуждения уголовного дела не знал и не мог знать об отсутствии у ответчиков намерений исполнять трехсторонние соглашения от 3 августа 2018 года и находился в состоянии заблуждения относительно действий ответчиков и их добросовестности, а потому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начал для истца исчисляться не ранее 28 апреля 2021 года и на дату предъявления соответствующего иска в суд он не пропущен.

Исследовав представленные доказательства по делу, суд пришел к выводу, что при заключении дополнительных соглашений 3 августа 2018 года ответчиками преследовалась исключительно цель снижения стоимости акций без какого-либо разумного и законного экономического обоснования и равноценного встречного предоставления, лишь под заведомо для ответчика ничтожным предлогом обеспечения гарантий безопасности для истца и иных руководителей ПАО "Звезда" от возможных гражданско-правовых последствий в виде предъявления исковых требований в суд и обращений ответчиков в правоохранительные органы.

При таком положении суд посчитал, что все указанные выше трехсторонние соглашения об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как дополнительные соглашения к договорам купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N N 1, 2 и 7 суд признал недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенные Плавником П.Г. под влиянием заблуждения.

Определяя размер убытков, причиненных истцу в результате сделок, совершенных под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, суд исходил из согласованной между сторонами цены, указанной в договорах N N 1, 2 и 7 от 29 мая 2018 года, в связи с чем пришел к выводу о взыскании с ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг", ООО "ЕвроИнвест" в пользу истца разницы между ценой акций, указанных в договорах купли-продажи, и суммами, выплаченными ответчиками в пользу истца.

Требования о солидарном взыскании с ПАО "Звезда" разницы в стоимости акций и процентов за пользование чужими денежными средствами судом оставлены без удовлетворения, поскольку, как указал суд, экономическую выгоду от заключения указанных выше договоров купли-продажи акций от 29 мая 2018 года, дополнительных соглашений к ним от 3 августа 2018 года и соглашений от 3 августа 2018 года об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам купли-продажи акций от 29 мая 2018 года, ПАО "Звезда" не получило и правовых оснований для привлечения ПАО "Звезда" к солидарной ответственности судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Между тем, судами обеих инстанций не было учтено следующее.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

При этом в силу разъяснений пункта 75 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

По условиям соглашений от 3 августа 2018 года ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг", ООО "ЕвроИнвест" и ПАО "Звезда" гарантируют, что никакие претензии не будут предъявляться в дальнейшем к ФИО1 и руководителям ПАО "Звезда", работавшим в обществе до мая-июня 2018 г., в судебные, правоохранительные и иные органы, независимо от любых, в том числе вновь вскрывающихся, обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отказ от права на обращение в суд недействителен (часть 2 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, все три соглашения от 3 августа 2018 года об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам купли-продажи акций от 29 мая 2018 года прямо противоречат изложенным выше нормам законодательства, являются ничтожными не подлежат исполнению с момента их совершения, то есть с 3 августа 2018 года, о чем не мог не знать ФИО1, являясь, как следует из материалов дела, профессиональным участником, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

Соответственно, вывод суда о том, что срок исковой давности в соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начал для истца исчисляться не ранее 28 апреля 2021 года, безоснователен, в связи с чем, дата возбуждения уголовного дела в отношении неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ - 27 апреля 2021 года, в данном случае для определения сроков исковой давности по заявленным истцом требованиям правового значения не имеет.

Помимо прочего, из преамбулы трех соглашений от 3 августа 2018 года об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам купли-продажи акций от 29 мая 2018 года действительно следует, что они заключены в качестве дополнительных соглашений к договорам купли-продажи акций от 29 мая 2018 года.