Определение Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СЕДЬМОГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 августа 2022 года Дело N 8Г-11854/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Родиной А.К.,

судей Горбуновой О.А., Ишимова И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N 2-5439/2021 по исковому заявлению Шемякиной Светланы Борисовны к Русаковой Анастасии Андреевне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

по кассационной жалобе Русаковой Анастасии Андреевны на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 27 декабря 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 12 мая 2022 года.

Заслушав доклад судьи Ишимова И.А., судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции,

установила:

Шемякина С.Б. обратилась в суд с иском к Кузовенковой (с 21 мая 2021 года Русаковой) А.А. с учетом уточнений о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 400000 руб., возложении на нее (истца) обязанности по передаче ответчику полученного по сделке имущества: телевизор 1 шт., подвесной шкаф 2 шт., диван 1 шт., пуфик 1 шт., кольцевая лампа 1 шт., обувница 1 шт., зеркало напольное 1 шт.

Требования мотивированы тем, что 19 февраля 2021 года между сторонами заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ответчик продала, а истец купила салон красоты "AMBRA", расположенный по адресу г. Екатеринбург, ул. Малышева, 1, в том числе и ООО "Николь", общей стоимостью 400000 руб. Между тем ответчик обязательства по договору не исполнила, поскольку не передала все движимое имущество и не произвела отчуждение общества. Кроме того, ответчик не имела права распоряжаться обществом, поскольку единственным учредителем данного общества является Кузовенкова Н.Б.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 27 дкабря 2021 года исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи от 19 февраля 2021 года признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: с Русаковой А.А. в пользу Шемякиной С.Б. взысканы денежные средства в размере 400000 руб. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7500 руб.; на Шемякину С.Б. возложена обязанность возвратить Русаковой А.А. полученное по сделке имущество: телевизор 1 шт., подвесной шкаф 2 шт., диван 1 шт., пуфик 1 шт., кольцевая лампа 1 шт., обувница 1 шт., зеркало напольное 1 шт.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 12 мая 2022 года решение суда изменено в части возложения на Шемякину С.Б. обязанности возвратить перечисленное в решении суда имущество путем указания на обязанность Шемякиной С.Б. возвратить Русаковой А.А. полученное по сделке имущество: кресла парикмахерские 3 шт., визажные стулья 2 шт., стойка администратора 1 шт., парикмахерская мойка 1 шт., телевизор 1 шт., витрина для косметологов 2 шт., витрина парикмахерская 1 шт., зеркала для косметологов 3 шт., климазонд 1 шт., полки для парикмахеров 2 шт., стол для визажиста 1 шт., водонагреватель 1 шт., подвесной шкаф 2 шт., полки 2 шт., диван 1 шт., пуфик 1 шт., кольцевая лампа 1 шт., зеркало напольное 1 шт., стена цветочная 1 шт., кушетка 2 шт., кресло массажное 1 шт., стол для педикюра 1 шт., шкаф пристенный 4 шт., обувница 1 шт., шкаф-купе 1 шт., горячие ножницы 1 шт.; клиентская база, программное обеспечение "Малахит". В остальной части решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Русаковой А.А. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Русакова А.А. просит отменить судебные акты. Указывает, что имела право на продажу всего имущества салона и клиентской базы по договору, так как являлась их собственником. Полагает, что наличие порока в договоре в части продажи доли в уставном капитале ООО "Николь" может только свидетельствовать о наличии неосновательного обогащения в размере уставного капитала. Считает, что суд не мотивировал отклонение ее возражений об отсутствии оснований для признания сделки недействительности в части продажи оборудования и клиентской базы со ссылкой на наличие у нее правомочий по распоряжению таким имуществом. Утверждает, что продажа доли в уставном капитале ООО "Николь" должна была произвестись на основании отдельного договора купли-продажи в будущем в срок до 01 апреля 2021 года, заключить который не представилось возможным в связи с отказом налоговой службы в переоформлении доли в уставном капитале по причине приостановления операций по счету из-за наличия налоговой задолженности. Позже от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале отказалась сама истец, что не является основанием для признания оспариваемого договора недействительной сделкой. Данным доводам суды не дали оценки. Настаивает на том, что оспариваемый договор является смешанным, включающим в себя договор продажи оборудования и клиентской базы, а также соглашение о намерении в будущем продать долю в уставном капитале общества. Оспариваемый договор не содержит существенных условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Обращает внимание на исполнение истцом договора путем осуществления ею деятельности салона красоты, заключения договора аренды помещения, покупки программного обеспечения, оформления юридического лица ООО "Амбра" на свое имя и получения выгоды от использования приобретенного по договору имущества. Отмечает, что суд не учел износ оборудования, который произошел за период его использования истцом, а также необоснованно отклонил ходатайства об истребовании документов, подтверждающих использование истцом салона красоты. Считает, что оспариваемая сделка была направлена на приобретение готового бизнеса (имущества и клиентской базы), который истец осуществляет и без покупки доли в уставном капитале ООО "Николь".

Истец Шемякина С.Б., ответчик Русакова А.А., представитель третьего лица ООО "Николь" в судебное заседание кассационной инстанции не явились, извещены, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, о причинах своего отсутствия суд не уведомили, не просили об отложении рассмотрения дела. Судебная коллегия в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ) находит возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Шемякина С.Б. в возражениях на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные постановления оставить без изменения.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы гражданского дела, судебная коллегия, проверяя в соответствии с ч. 1 ст. 379.6 ГПК РФ законность обжалуемых судебных постановлений, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, усматривает приведенные выше основания для их отмены.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 19 февраля 2021 года между Кузовенковой (в настоящее время Русаковой) А.А. и Шемякиной С.Б. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Русакова А.А. продала, а Шемякина С.Б. купила салон красоты "AMBRA", расположенный по адресу г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 1. Полная стоимость салона красоты со всем имуществом и ООО "Николь" составила 400000 руб. С продаваемым салоном красоты передаются следующее имущество:

- кресла парикмахерские 3 шт., визажные стулья 2 шт., стойка администратора 1 шт., парикмахерская мойка 1 шт., телевизор 1 шт., витрина для косметологов 2 шт., витрина парикмахерская 1 шт., зеркала для косметологов 3 шт., климазонд 1 шт., полки для парикмахеров 2 шт., стол для визажиста 1 шт., водонагреватель 1 шт., подвесной шкаф 2 шт., полки 2 шт., диван 1 шт., пуфик 1 шт., кольцевая лампа 1 шт., зеркало напольное 1 шт., стена цветочная 1 шт., кушетка 2 шт., кресло массажное 1 шт., стол для педикюра 1 шт., шкаф пристенный 4 шт., обувница 1 шт., шкаф-купе 1 шт., горячие ножницы 1 шт.;

- клиентская база, программное обеспечение "Малахит";

- ООО "Николь" передается Шемякиной С.Б. вместе с салоном красоты. В срок до 01.04.2021 стороны договорились обратиться в налоговую инспекцию с соответствующим заявлением.

Расчет по договору произведен до подписания договора путем банковского перевода, что сторонами по делу не оспаривалось.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, исходя из того, что единственным учредителем и участником ООО "Николь" являлась Кузовенкова Н.Б. - мать ответчика Русаковой А.А., при этом последняя, заключая оспариваемый договор, не действовала от имени матери, а кроме того, договор в нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не был нотариально удостоверен, пришел к выводу о его ничтожности, в связи с чем удовлетворил исковые требования, применив последствия признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы районного суда о необходимости признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву отсутствия у ответчика правомочий на заключение сделки по отчуждению общества. При этом судебная коллегия областного суда не усмотрела оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в части, признав недоказанным ответчиком то обстоятельство, что данная сделка была бы совершена истцом без условия о продаже общества, что не опровергает регистрация нового юридического лица и получение медицинской лицензии.

В то же время суд апелляционной инстанции посчитал необходимым обязать истца возвратить ответчику все полученное и перечисленное в договоре купли-продажи оборудование.

Вместе с тем выводы судов о признании сделки недействительной основаны на неполно исследованных обстоятельствах дела применительно к подлежащим применению норм материального права.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Из приведенных положений закона следует, что по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ), а ничтожной такая сделка является тогда, когда она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 указанной статьи).

Из обжалуемых судебных постановлений не следует, что, признавая договор купли-продажи недействительным по иску продавца к покупателю, суды привели обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 168 ГК РФ. По настоящему делу истец и ответчик являются сторонами сделки. Обстоятельств того, что данная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, судами не установлено.

Заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, истец сослалась на то, что ответчик не в полном объеме исполнила свои обязательства по договору, в частности не передала имущество, указанное в договоре, в полном объеме, клиентскую базу и программное обеспечение, а также не произвела отчуждение ООО "Николь", при том, что не имела права распоряжаться данным обществом, так как не являлась его участником, и договор не прошел нотариальное удостоверение.

Однако, ссылаясь на нарушение закона, которое, по мнению истца, имело место, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразив свою волю на приобретение салона красоты "AMBRA" со всем имуществом и ООО "Николь", оплатив полную стоимость договора, а в последующем приступив к осуществлению деятельности салона красоты, что истцом не отрицалось и подтверждено, в том числе в отзывах на апелляционную и кассационную жалобы.

В частности истцом указано, что в связи с непередачей ответчиком имущества в полном объеме она самостоятельно предприняла действия по организации салона красоты: зарегистрировала ООО "Амбра", на основе которого ведется деятельность в салоне красоты, заключила договор аренды нежилого помещения, в котором располагается салон красоты, предпринимает действия по получению лицензии на осуществление медицинских услуг, осуществляет все необходимые действия, для того, чтобы салон красоты работал.

На эти и другие обстоятельства фактического принятия истцом исполнения сделки, восполнения имевших место ее недостатков ссылалась в дополнении к отзыву на исковое заявление, апелляционной жалобе и указывает в кассационной жалобе ответчик.

Между тем в соответствии со ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в ст. 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Таким образом, поскольку гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, суду при разрешении заявленных истцом требований следовало дать оценку добросовестности поведения истца.

В соответствии со ст. 2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду, мирному урегулированию споров.

В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (ч. 1 ст. 196 названного кодекса).

В указанных выше целях ч. 2 ст. 56 этого же кодекса обязывает суд определить, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, и вынести обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Имеющие значение для дела обстоятельства определяются судом исходя из основания иска, доводов и возражений сторон с учетом норм материального права, подлежащих применению при разрешении спора.

С учетом изложенного правильное рассмотрение дела невозможно без определения и установления всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Разрешение спора на основе неполно выясненных юридически значимых обстоятельств свидетельствует о существенном нарушении норм процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций не дали никакой оценки действиям истца на предмет их добросовестности и не применили вышеуказанные положения норм материального и процессуального права, в то время как вопрос добросовестности поведения истца при заключении сделки и ее последующем исполнении имел существенное значение для правильного разрешения спора.

Кроме того, исходя из требований ч. 2 ст. 56, ч. 1 ст. 57 ГПК РФ выявление и собирание доказательств по делу является деятельностью не только лиц, участвующих в деле, но и суда, в обязанность которого входит установление того, какие доказательства могут подтвердить или опровергнуть факты, входящие в предмет доказывания, а также оказать содействие в собирании и истребовании доказательств.

Как усматривается из материалов дела, представителем ответчика в судебном заседании заявлялись ходатайства об истребовании доказательств о собственнике лицензии на программное обеспечение "Малахит", которое ранее принадлежало ответчику, направлении запроса в ПАО "Мегафон" для получения информации на чье имя зарегистрирован номер телефона, отраженный на сайте Дубль ГИС как контактный телефон салона красоты.

Однако в нарушение приведенных норм процессуального закона суд первой инстанции безмотивно отказал в удовлетворении указанных ходатайств.

Также судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на положения ст.ст. 460, 480 ГК РФ, предусматривающих иные, чем признание договора купли-продажи недействительным, последствия передачи продавцом покупателю товара, несвободного от прав третьих лиц, а также передачи некомплектного товара.

С учетом изложенного, судебная коллегия находит, что допущенные нарушения норм материального и процессуального права повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем решение суда и апелляционное определение подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с нормами материального права, регулирующими возникшие по данному делу правоотношения.

Руководствуясь ст.ст. 379.5-379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 27 декабря 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 12 мая 2022 года отменить, гражданское дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка