Определение Судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТРЕТЬЕГО КАССАЦИОННОГО СУДА ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 августа 2022 года Дело N 8Г-10290/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Козловой Е.В.,

судей Птоховой З.Ю., Рогожина Н.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-186/2021 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании договора недействительным, по кассационной жалобе ФИО2 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15 марта 2022 г.

Заслушав доклад судьи Птоховой З.Ю., объяснения представителя ФИО2 - ФИО8, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ФИО1 - ФИО9, возражавшего против удовлетворения доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратился в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО2, в котором просил обратить взыскание на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее ответчице - земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: <адрес>, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости имущества в размере 20 829 900 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 2 октября 2018 г. между АКБ "Фора-Банк" и ООО ГК "СТК" заключен договор о кредитной линии N 43-18-кл, по условиям которого обществу предоставлен кредит в размере 170 000 000 руб. Надлежащее исполнение обществом своих обязательств по кредитному договору обеспечено залогом вышеуказанного недвижимого имущества, принадлежащего ФИО2

Обязательства по погашению кредитной задолженности исполнялись заемщиком ненадлежащим образом, в связи с чем задолженность по кредитному договору была погашена поручителем - ФИО4, который приобрел права требовать от должника и остальных поручителей погашения задолженности по кредиту. ФИО4 уступил свои права кредитора истцу ФИО1

Не согласившись с заявленными требованиями, ответчица ФИО2 предъявила встречный иск, в котором заявила о недействительности договора уступки права (цессии), заключенного между ФИО4 и ФИО1, ссылаясь на то, что сделка заключена исключительно с целью причинить ущерб поручителям ООО ГК "СТК", в том числе ей.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 19 апреля 2021 г. в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объеме.

Встречные исковые требования ФИО2 удовлетворены, признан недействительным договор уступки прав (требований), заключенный между ФИО4 и ФИО1 3 октября 2019 г., солидарно с ФИО4 и ФИО1 в ползу ФИО2 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15 марта 2022 г. решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 19 апреля 2021 г. отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования ФИО1 удовлетворены.

Обращено взыскание на заложенное имущество - земельный участок, общей площадью 1 880 кв.м., кадастровый N, находящийся по адресу: <адрес> и жилой дом, общей площадью 283,4 кв.м., кадастровый номер объекта N, находящийся по адресу: <адрес>, путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной стоимости в размере 30 788 000 руб.

С ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить апелляционное определение, считая его незаконным и необоснованным, постановленным с нарушением норм материального и процессуального права.

ФИО10, ФИО2, ФИО4, ООО ГК "СТК", ФИО15, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившейся истицы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы при разрешении дела судом апелляционной инстанции не допущено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 2 октября 2018 г. между АКБ "Фора-Банк" и ООО Группа Компаний "Строительные Технологии Комфорта" (ООО ГК "СТК") в лице генерального директора ФИО4 заключен договор о кредитной линии N 43-18-кл, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи не более 17 000 000 руб. под 14 процентов годовых.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора о кредитной линии, кредитная линия открывается до 28 февраля 2019 г., при этом возможна пролонгация договора при условии заключения дополнительного соглашения к государственному контракту N Ф.2017.337933 от 23 августа 2017 г..

Дополнительным соглашением N 1 от 28 февраля 2019 г., срок возврата кредита продлен до 30 апреля 2019 г., согласованы проценты за пользование денежными средствами в размере 16 процентов годовых.

В соответствии с разделом 5 договора надлежащее исполнения обязательств заемщика ООО ГК "СТК" обеспечивается:

поручительством ФИО4;

поручительством ФИО15;

ипотекой земельного участка по адресу: <адрес>, принадлежащего ФИО4;

ипотекой нежилого помещения по адресу: <адрес> принадлежащего ООО ГК "СТК";

ипотекой нежилого помещения по адресу: <адрес>, принадлежащего ООО ГК "СТК";

ипотекой земельного участка по адресу: <адрес>, принадлежащего ООО ГК "СТК";

ипотекой нежилого помещения по адресу: <адрес>, принадлежащего ФИО15;

-ипотекой жилого дома по адресу: <адрес>, принадлежащего ФИО2;

ипотекой земельного участка по адресу: <адрес> принадлежащего ФИО2

Представленными в дело доказательствами подтверждено, что 2 октября 2018 г. между АКБ "Фора-Банк" и ФИО4 заключен договор поручительства N 43-18-П1.

9 августа 2018 г. между АКБ "Фора-Банк" и ФИО2 заключен договор об ипотеке N 23-18-ИП5, предметом ипотеки являются жилой дом, расположенные по адресу Санкт-Петербург, <адрес>; земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>В.

Согласно п. 8.1. Договора об ипотеке, договор считается заключенным с даты его подписания и действует до полного исполнения обязательств по кредитному договору.

В силу п. 8.2. Договора об ипотеке, ипотека не прекращается с переводом на другое лицо на основании сделки или закона основного долга и иных обязательств по кредитному договору, обеспеченных ипотекой.

В дополнительном соглашением N 1 от 2 октября 2018 г. к договору об ипотеке N 23-18-ИП5 от 9 августа 2018 г. АКБ "Фора-Банк" и ФИО2 пришли к соглашению, что обязательства заемщика обеспеченные ипотекой возникают из договора N 23-18-кл о кредитной линии юридическому лицу, заключенного 9 августа 2018 г. (именуемого Кредитный договор - 1); договора N 43-18-кл о кредитной линии юридическому лицу, заключенного от 2 октября 2018 г. (именуемого кредитный договор - 2); соглашения N 25-17/гар о выдаче банковской гарантии, заключенного 22 августа 2017 г.

В пункте 4.3.2. Дополнительного соглашения от 2 октября 2018 г. стороны предусмотрели, что срок возврата кредита установлен до 28 февраля 2019 г. (включительно), при этом возможна пролонгация кредитного договора - 2 при условии заключения дополнительного соглашения к государственному контракту N Ф.2017.337933 от 23 августа 2017 года на выполнение работ по строительству объекта "Учебно-лабораторный корпус, 2-я очередь, Санкт-Петербург, заключенному между ООО ГК "СТК" и Федеральным Государственным бюджетным образовательным учреждением высшего образования "Балтийский Государственный Технический Университет "ВОЕНМЕХ" им. ФИО11, о продлении его срока.

Согласно расчету задолженности АКБ "Фора-Банк" от 15 октября 2019 г. по договору N 43-18-П1 от 2 октября 2018 г. имелась просроченная задолженность, при этом по основному долгу - 15 553 144,56 руб., по процентам - 223 552,70 руб., по процентам на просроченный основной долг - 125 410,4 руб., пени по ссудной задолженности - 286 091,69 руб., пени по просроченным процентам - 3 800,39 руб.

Также из расчета задолженности АКБ "Фора-Банк" от 15 октября 2019 г., подписанного управляющим филиала АКБ "Фора-Банк" (АО) в Санкт-Петербурге ФИО12, следует, что погашение задолженности по кредитному договору N 43-18-П1 от 2 октября 2018 г. произведено поручителем ФИО4 в рамках исполнения обязательства по договору поручительства N 43-18-П1 от 2 октября 2018 г. на сумму 16 191 999,38 руб.

Факт погашения поручителем ФИО4 задолженности в указанном размере также подтвержден приходным кассовым ордером N 5787 от 17 мая 2019г.

17 мая 2019 г. между АКБ "Фора-Банк" и ФИО4 заключено соглашение, в котором стороны соглашения констатировали полное исполнение обязательств ФИО4 за ООО ГК "СТК" перед Банком по договору о кредитной линии от 2 октября 2018г.N 43-18-кл; к ФИО4 перешли все права Банка по договору кредитной линии от 2 октября 2018 г., в том числе права кредитора по обеспечительным сделкам, за исключением прав залогодержателя по:

договору об ипотеки N 23-18-ИП1 от 9 августа 2018 г. в отношении

земельного участка по адресу: <адрес>, участок

Морозовка, принадлежащего ФИО4;

договору об ипотеки N-ИПЗ от ДД.ММ.ГГГГ в отношении

земельного участка по адресу: ЛО, <адрес>, участок

Морозовка, принадлежащего ООО ГК "СТК";

договору об ипотеки N -ИП4 от ДД.ММ.ГГГГг. в отношении нежилого помещения по адресу: СПб, <адрес>, пом. 112-Н, принадлежащего ФИО15;

договору об ипотеки N -ИП2 от ДД.ММ.ГГГГг. в отношении нежилого помещения по адресу: СПб, <адрес>, пом. 65-Н, принадлежащего ООО ГК "СТК".

Дополнительным соглашением N от ДД.ММ.ГГГГг. АКБ "Фора- Банк" и ФИО4 прекратили действие договора об ипотеке N -ИП1 от ДД.ММ.ГГГГ (в отношении земельного участка по адресу: ЛО, <адрес>, участок Морозовка, принадлежащего ФИО4

Дополнительным соглашением N от ДД.ММ.ГГГГ АКБ "Фора- Банк" и ООО ГК "СТК" в лице ФИО4 прекратили действие договора об ипотеке N -ИП2 от ДД.ММ.ГГГГ (в отношении

нежилого помещения по адресу: СПб, <адрес>, пом. 65-Н,

принадлежащего ООО ГК "СТК").

Дополнительным соглашением N от ДД.ММ.ГГГГ АКБ "Фора- Банк" и ООО ГК "СТК" в лице ФИО4 прекратили действие договора об ипотеке N-ИПЗ от ДД.ММ.ГГГГ (в отношении

земельного участка по адресу: ЛО, <адрес>, участок Морозовка, принадлежащего ООО ГК "СТК").

Дополнительным соглашением N от ДД.ММ.ГГГГ АКБ "Фора- Банк" и ФИО15 прекратили действие договора об ипотеке N- ИП4 от ДД.ММ.ГГГГ (в отношении нежилого помещения по адресу: СПб, <адрес>, пом. 112-Н, принадлежащего ФИО15).

В отношении договора об ипотеке N -ИП5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ в государственный реестр недвижимости внесены изменения в сведения о смене залогодержателя - ФИО4

ДД.ММ.ГГГГмежду ФИО4 и ФИО1 заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого к ФИО1 перешли все имущественные права ФИО4, возникшие из кредитного договора N-кл от ДД.ММ.ГГГГг., договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГг. N -П1, а также права, возникшие у ФИО4 на основании договора, заключенного с целью обеспечения исполнения обязательств должника по кредитному договору, а именно, договора об ипотеке от ДД.ММ.ГГГГг. N -ИП5, заключенного с ФИО2 (п. 1.7).

Объем уступаемых прав определен сторонами равным в 16 191 999,38 руб. (п. 2.1). Цена уступаемых прав составила 5 000 000,00 руб. (п. 2.2).

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРН внесены сведения о смене залогодержателя по договору об ипотеке N -ИП5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ФИО2

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что действия ФИО4 в виде совершения формально законных действий по прекращению обеспечительных обязательств иных лиц, фактически совершены им исключительно с намерением причинить вред ФИО2, путем возложения на нее одну бремя ответственности за неисполнение кредитного обязательства, размер которого увеличился ввиду отказа кредитора от своего права своевременно обратить взыскание на заложенное имущество и с целью получения имущественной выгоды. С учетом изложенного суд пришел к выводу о злоупотреблении правом Житковыием С.М. и его правопреемником Рагаускасом Г.А. при заключении сделки - договора уступки прав (требований) от 3 октября 2019 г., на основании чего признал его недействительным, отказав в удовлетворении первоначального иска об обращении взыскания на заложенное имущество.

С такими выводами не согласился суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь положениями статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", судебная коллегия исходила из того, что в данном случае, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству заключено не было.

Напротив, в силу п. 5.4.7 договора об ипотеке N -ИП5 между АКБ "Фора-Банк" и ФИО2 согласовано, что залогодержатель вправе уступить права по настоящему договору без согласия залогодержателя. Таким образом ФИО2, подписав договор ипотеки, дала свое согласие на уступку прав требований третьему лицу.

В силу пункта 1.9. Договора цессии, переход прав (требований) от цедента к цессионарию осуществляется в дату подписания договора.

Отклоняя доводы ФИО2 о безвозмездности договора уступки прав требований, суд второй инстанции исходил из того, что пунктом 2.4. Договора цессии установлено, что переход уступаемых прав от цедента к цессионарию происходит в дату подписания данного договора и подтверждается договором, подписание сторонами каких-либо дополнительных актов и соглашений не требуется.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что переход прав по кредитному договору от ФИО4 к ФИО1 произошел в момент подписания договора цессии, то есть ДД.ММ.ГГГГ вне зависимости от факта оплаты уступаемого права цессионарием. При таком положении само по себе отсутствие в деле доказательств оплаты уступаемого права не могло повлечь отказа в удовлетворении иска ФИО1

Кроме того, поскольку суд первой инстанции не определил юридически значимые обстоятельства по делу, не предложил сторонам представить доказательства по тем обстоятельствам, по которым были сделаны суждения, приведенные в решении суда и не распределил между сторонами бремя доказывания, в порядке ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции к материалам дела в качестве дополнительного доказательства приобщена копия расписки ФИО4 об исполнении ФИО1 обязанности по оплате договора уступки.

Не соглашаясь с доводом ответчицы о том, что договор уступки является притворной сделкой, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из отсутствия доказательств того, что ФИО4 и ФИО1 имели намерение прикрыть договором уступки прав требований иную сделку.

Вместе с тем, судебная коллегия указала, что сам по себе факт передачи прав и обязанностей по кредитному договору за меньшую сумму, не свидетельствует о притворности сделки, поскольку положения Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещают уступку права требования иному лицу по кредитному договору, исключение составляют случаи, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника. Таких обстоятельств судом не установлено, поэтому уступка требований законна, сомнений в ее правомерности не вызывает.