Дата принятия: 18 августа 2010г.
Номер документа: 44г-14
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
президиума Воронежского областного суда
г.Воронеж № 44г-14
Строка 8
21 апреля 2010 года президиум Воронежского областного суда в составе: председательствующего Богомолова В.П.,
членов президиума Анисимова В.Ф., Маслова В.А., Михина А.В., Попова П.Н., Харюткина В.В.,
по докладу судьи Мирошникова А.И.,
рассмотрев дело по иску ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-З» к Масленникову ФИО17 и Голубевой ФИО19 о взыскании убытков,
переданное в президиум определением судьи Мирошникова А.И.,
с надзорной жалобой Масленникова ФИО20
на решение Советского районного суда г.Воронежа от 29 сентября 2009 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 24 декабря 2009 года
У С Т А Н О В И Л :
ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-3» обратилось в суд с иском, указывая, что Масленников В.И., будучи директором общества, 01.10.2004 г. заключил с Голубевой А.В. договор купли-продажи недвижимого имущества - трех нежилых зданий, расположенных по адресу: г. Воронеж, ул. Витрука, 13, причинив обществу убытки. Действия ответчиков по отчуждению недвижимого имущества носили противоправный характер, поскольку при заключении сделки ими были нарушены требования ст.ст. 10, 53 ГК РФ, а также п. 1 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах», обязывающие органы управления акционерного общества, в том числе единоличный исполнительный орган, действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно и запрещающие участникам гражданского оборота действовать исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Уточнив свои требования, ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-3» просило взыскать с ответчиков солидарно убытки в сумме 28 643 440 руб. (т.1л.д. 4-6, т.2л.д. 45).
Решением Советского районного суда г. Воронежа от 29.09.2009 г. постановлено: взыскать с Масленникова В.И. в пользу ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-З» в возмещение убытков 28 643 440 руб., возврат государственной пошлины в сумме 1 700 руб., а всего 28 645 140 руб. Взыскать с Масленникова В.И. в доход государства государственную пошлину в сумме 18 300 руб. В удовлетворении исковых требований ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-3» к Голубевой А.В. о взыскании убытков отказать (т. 2.л.д. 202,203-208).
Определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 24.12.2009 года решение районного суда оставлено без изменения (т.2л.д.244-245).
В надзорной жалобе Масленников В.И. просит отменить судебные постановления за грубым нарушением норм материального и процессуального права.
Определением судьи от 01.03.2010 г. дело истребовано, поступило в Воронежский областной суд 11.03.2010 г., передано в президиум областного суда определением судьи Мирошникова А.И. от 08.04.2010 г.
Проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы, заслушав адвоката Лаврова К.В. представлявшего интересы Масленникова В.И., представителей ОАО Юговостоктехмонтаж ВМУ-3» Бегишева Н.Л., Сотникову С.А., адвоката Бородина С.В., президиум Воронежского областного суда находит, что имеются основания, предусмотренные законом, для частичной отмены решения Советского районного суда г. Воронежа от 29.09.2009 г. и определения судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 24.12.2009 года.
В соответствии со ст.387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Судом допущены такие нарушения, так как обжалуемые решение и определение судебной коллегии существенно нарушают нормы материального и процессуального права, что повлияло на исход дела.
В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу п.1 ст.71 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Как видно из материалов дела, 01.10.2004 г. между ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-3» в лице директора общества Масленникова В.И. и Голубевой А.В. был заключен договор купли-продажи, по которому обществом отчуждены нежилые здания литер А,А1, литер Б, литер В,В1,В2,В3, расположенные в г.Воронеже по ул.Витрука, 13 (т.1л.д.10-11).
Удовлетворяя требования о взыскании убытков, причиненных продажей перечисленных нежилых зданий, суд пришел к выводу о том, что решение о заключении указанного договора принималось Масленниковым В.И. единолично, так как Совет директоров принял решение о продаже имущества общества в неправомочном составе. В нарушение требований ст.71 Федерального закона «Об акционерных обществах» при заключении договора ответчик действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам ОАО, что подтверждается заниженной продажной ценой и долговой распиской о предоставлении Голубевой А.В. займа из оборотных средств общества для оплаты покупки.
Такие выводы судом сделаны с грубым нарушением норм материального и процессуального права.
1.Договор купли-продажи от 01.10.2004 г. был заключен Масленниковым В.И. в соответствии с решением Совета директоров, что подтверждается протоколом № 7 от 01.10.2004 г. заседания Совета директоров ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-3» о совершении сделок с имуществом предприятия (т.2л.д. 59).
Указанные решение и протокол никем не оспорены и не признаны недействительными. Таким образом, заключая сделку по реализации имущества предприятия, Масленников В.И. действовал во исполнение обязательных для него указаний коллегиального органа управления обществом, что полностью исключает возможность привлечения лично его к ответственности по основаниям ст. 71 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
Кроме того, суд ошибочно дал критическую оценку протоколу заседания Совета директоров, так как численный состав Совета директоров соответствовал Уставу ОАО, который не по вине Масленникова В.И. на момент принятия решения не был приведен в соответствие с новой редакцией п.3 ст.66 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» от 24.02.2004 г..
2. В нарушение требований п. 3 ст. 71 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В решении суда нет ссылки на оспаривание (не оспаривание) совершенных сделок, признание их недействительными. Судом не установлено, что в результате действий Масленникова В.И. образовалась значительная кредиторская задолженность или реальная угроза банкротства общества. Не установлены и иные обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что Масленников В.И. действовал исключительно с намерением причинить вред акционерному обществу, а также злоупотребил своим правом в иных формах.
Сам по себе факт продажи имущества по цене ниже рыночной действующему законодательству не противоречит.
3. В подтверждение вывода о виновности действий Масленникова В.И. суд сослался на имеющуюся в материалах дела расписку от 30.12.2004 г., согласно которой в день заключения договора купли-продажи Масленников В.И. предоставил Голубевой А.В. заём на сумму 3 000 000 руб. из оборотных средств общества (т.2л.д.13).
Такой вывод суда противоречит материалам дела. Составление расписки Масленниковым В.И. отрицалось. Текст данной расписки выполнен позднее, чем поставлена подпись Масленникова В.И., что подтверждается заключением экспертизы (т.2л.д.107-113, 114).
Кроме того, выдача обществом займа должна сопровождаться совершением определенных бухгалтерских операций и оформлением определенных бухгалтерских документов (расходный кассовый ордер, кассовая книга, баланс и т.д.). Однако такие документы в материалах дела отсутствуют.
Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что судом неправильно применены ст.ст. 10, 53 ГК РФ, а также п. 1 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах», что повлияло на исход дела.
При рассмотрении дела в кассационном порядке судебная коллегия эти недостатки не устранила.
Отменяя судебные постановления в части взыскания с Масленникова В.И. денежных сумм, президиум областного суда считает необходимым принять в этой части новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-3», так как судами допущена ошибка, устранение которой после отмены судебных постановлений не требует установления новых обстоятельств дела (заслушивания дополнительных объяснений сторон, представления доказательств).
На основании изложенного, руководствуясь ст.390 Гражданского процессуального кодекса РФ, президиум областного суда
П О С Т А Н О В И Л :
решение Советского районного суда г.Воронежа от 29 сентября 2009 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 24 декабря 2009 года в части взыскания с Масленникова ФИО21 в пользу ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-3» денежной суммы отменить.
Принять новое решение, в соответствии с которым в иске ОАО «Юговостоктехмонтаж ВМУ-З» к Масленникову Владимиру Ивановичу-+ о взыскании убытков отказать.
ФИО12Богомолов
В рассмотрении дела участвовали:
судья ... суда
ФИО13
судьи коллегии: ФИО15, ФИО14
докладчик: ФИО16
