Дата принятия: 06 марта 2019г.
Номер документа: 33АП-885/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АМУРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 марта 2019 года Дело N 33АП-885/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Амурского областного суда в составе:
председательствующего Губановой Т.В.,
судей Бугаковой Ю.А., Маньковой В.Э.,
при секретаре Филоненко П.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ковалевской Ф.И.О.13 к Публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" о признании договора купли-продажи векселей недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,
по апелляционной жалобе представителя ответчика ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - Сачава С.А. на решение Бурейского районного суда Амурской области 11 января 2019 года.
Заслушав дело по докладу судьи Губановой Т.В., пояснения истца Ковалевской М.И., ее представителя - адвоката Киноян М.В., изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия
установила:
Ковалевская М.И. обратилась в суд с иском к ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", в обоснование требований указала, что являлась вкладчиком ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", 08 февраля 2018 года между ней и ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" был подписан договор купли-продажи NВ, по условиям которого истец приобрела простой вексель стоимостью 1 535 000 рублей. Денежные средства за вексель ею были уплачены в полном объеме, но вексель ей не выдавался со ссылкой на необходимость подписания договора хранения векселя в банке до 11 июня 2018 года, что она и сделала. 11 мая 2018 года она обратилась в банк с заявлением о выплате денежных средств по векселю, в чем было отказано по причине отсутствия на расчетном счете ООО "Финансово-торговая компания" средств, необходимых для погашения векселя. Считала, что договор купли-продажи простого векселя был заключен ею под влиянием заблуждения и обмана со стороны сотрудников банка, которые не разъяснили, что фактически ею заключается договор купли-продажи векселя, а не вклада, указав, что приобретение векселя является более выгодным вложением денежных средств, банк не несет ответственности по выплатам векселедержателям. Она заблуждалась, считая, что векселедателем выступает банк, а не ООО "Финансово-торговая компания".
С учетом уточнения иска просила признать договор купли-продажи простых векселей NВ от 08 февраля 2018 года, заключенный между ней и ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в пользу Ковалевской М.И. сумму, уплаченную по договору, в размере 1 535 000 рублей.
В судебном заседании истец Ковалевская М.И. на иске настаивала.
Представитель ответчика ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в судебном заседании иск не признал, указал, что ранее Ковалевская М.И. приобретала векселя ООО "Финансово-торговая компания", поэтому была уведомлена о существе сделки. Вексель в натуре существует, сведения о векселедателе согласованы сторонами сделки. При этом у банка не возникли обязательства по уплате денежных средств, поскольку векселедателем является ООО "Финансово-торговая компания", банк не является должником по данным обязательствам. Считал, что Закон РФ от 07 февраля 1992 года N 2300-1 "О защите прав потребителей" не применим к спорным правоотношениям, поскольку целью заключения договора явилось получение истцом прибыли.
Иные участники дела в судебное заседание не явились, извещались о времени и месте рассмотрения спора надлежащим образом, представили письменные отзывы. Суд с учетом статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ рассмотрел дела при указанной явке.
Представитель ООО "Финансово-торговая компания" в письменном отзыве указала, что банк покупал векселя у ООО "Финансово-торговая компания" для продажи их третьим лицам, при этом данные о векселедержателях не сообщал.
Представитель ООО "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" в письменном отзыве полагал, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку при заключении договора банк указал, что исполнение обязательств по векселю производится векселедателем, а не банком, предупредил о возможных рисках.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Щетинина Е.М., в письменном отзыве пояснила об обстоятельствах заключения сторонами оспариваемой сделки.
Представитель Управления Роспотребнадзора по Амурской области в письменном отзыве сослался невозможность дать заключение по существу спора, поскольку возникшие между сторонами правоотношения не регулируются положениями Закона РФ от 07 февраля 1992 года N 2300-1 "О защите прав потребителей".
Решением Бурейского районного суда Амурской области от 11 января 2019 года исковые требования Ковалевской М.И. удовлетворены частично. Судом постановлено: признать недействительным договор купли-продажи простых векселей N 08/02/2018-7В, заключенный 08 февраля 2018 года между ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" и Ковалевской М.И.; взыскать с ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в пользу Ковалевской М.И. денежные средства в размере 1 535 000 рублей, уплаченные по договору купли-продажи простых векселей NВ; обязать Ковалевскую М.И. по вступлению в законную силу решения суда возвратить ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" простой вексель серии ФТК N на сумму 1 575 624 рубля 93 копейки от 08 февраля 2018 года; аннулировать индоссамент (передаточную надпись) в простом векселе серии ФТК N на сумму 1 575 624 рубля 93 копейки от 08 февраля 2018 года "платите приказу Ковалевской Ф.И.О.14". Разрешен вопрос о взыскании государственной пошлины.
В апелляционной жалобе представитель ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - Сачава С.А. ставит вопрос об отмене решения суда в части удовлетворения требований, принятии в этой части нового решения об отказе в иске. В жалобе оспаривает выводы суда о наличии оснований для признания сделки недействительной по причине обмана или заблуждения, полагая, что такие обстоятельства в ходе рассмотрения дела установлены не были. Обращает внимание, что истец была ознакомлена с условиями договора купли-продажи простого векселя, в том числе о векселедателе, и с рисками, связанными с ним. Не соглашается с выводом суда о продаже банком Ковалевской М.И. несуществующего векселя, ссылаясь на отражение векселя в бухгалтерском балансе банка на день заключения сделки и передачу покупателем Ковалевской М.И. векселя на хранение по договору, который не оспорен. Полагает факт непередачи покупателю векселя, как документа, не влияет на недействительность сделки. Настаивает, что положения законодательства о купле-продажи, в том числе о розничной купле-продаже, к спорным правоотношения не применимы. Ссылается на нерассмотрение судом доводов ответчика о необходимости отказа в удовлетворении иска по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ. Приводит довод о выходе суда за рамки заявленных требований, при применении последствия недействительности сделки в виде аннулирования индоссамента (передаточной надписи).
В возражениях на жалобу истец Ковалевская М.И. пояснила об обстоятельствах приобретения векселя, решение полагала законным.
В заседании суда апелляционной инстанции истец и ее представитель полагали решение суда законным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 08 февраля 2018 года между Ковалевской М.И. и ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" был заключен договор NВ купли-продажи простых векселей, векселедателем является ООО "Финансовая торговая компания" (ООО "ФТК"), стоимость векселя - 1 535 000 рублей, вексельная сумма - 1 575 624 рубля 93 копейки, срок платежа - по требованию, но не ранее 11 мая 2018 года.
Платежным поручением N 611178 от 08 февраля 2018 года Ковалевская М.И. оплатила ответчику денежную сумму за вексель в размере 1 535 000 рублей по договору купли-продажи простых векселей NВ, и в тот же день в п. Новобурейский стороны подписали акт приёма-передачи векселя, при этом ответчик ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" оригинал векселя серии ФТК N истцу Ковалевской М.И. не передавал, одномоментно, заключив с Ковалевской М.И. договор хранения векселя NХ от 08 февраля 2018 года со сроком хранения по 11 июня 2018 года.
15 мая 2018 года банк выдал Ковалевской М.И. письменное уведомление о невозможности платежа по указанному векселю.
Разрешая спор и удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 167, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ о недействительности сделки и последствиях недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, разъяснениями, данными в совместном постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", исходил из того, что факт заключения в один день договора передачи простого векселя от ООО "ФТК" банку, а также договора купли-продажи простого векселя, договора хранения с Ковалевской М.И., в разных местах (г. Москва и п. Новобурейский) свидетельствует о том, что вексель в день заключения договора купли-продажи как предмет сделки отсутствовал и истцу передан не был, в связи с чем Ковалевской М.И. не могло быть известно об ООО "ФТК" как о фактическом векселедателе по договору. Также суд согласился с доводами стороны истца о том, что банк, заключая договор купли-продажи простого векселя, не предоставил истцу информацию о том, что погашение (оплата) векселя осуществляется ООО "ФТК" и находится в прямой зависимости от платежеспособности данной компании.
Проверив законность и обоснованность принятого судом решения в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07 августа 1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07 июня 1930 года).
При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.
Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 179 Гражданского кодекса РФ, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной (пункт 4 статьи 179 Гражданского кодекса РФ).
Из акта проверки Центрального Банка РФ ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", запрошенного и приобщенного к материалам дела судом апелляционной инстанции, следует, что приобретатели векселей в большинстве случаев являлись вкладчиками ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", оплата векселей производилась путем списания денежных средств с вкладного счета. При ознакомлении с пакетом документов работником банка устно не акцентировалось внимание клиента на рисках, связанных с приобретением ценной бумаги. Проверкой установлены факты, свидетельствующие о вовлечении кредитной организации в создание и функционирование вексельной схемы в крупных объемах, обладающей признаками финансовой пирамиды.
Из порядка взаимодействия между ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" и ООО "ФТК" следует, что оформление векселей осуществляется в следующем порядке: сотрудник банка собирает в отношении клиента необходимый пакет документов и направляет заявку в адрес ответственного сотрудника департамента финансового рынка банка, а также в управление оформления операций на финансовых рынках о возможности выпуска векселя. Ответственный сотрудник департамента финансового рынка банка направляет запрос на электронную почту ООО "ФТК" о предстоящем проведении сделки по выпуску векселя (пункт 5.1.2).
ООО "ФТК" и ответственный сотрудник департамента финансового рынка банка совместно согласовывают условия, делают расчет стоимости векселя (пункт 5.1.3).
Договор выдачи векселя и акт приема передачи, подготовленный ООО "ФТК" направляется по электронной почте для подтверждения и согласования управлением оформления операций на финансовых рынках банка (пункт 5.1.4).Управление оформления операций на финансовых рынках банка подготавливает и направляет сотруднику банка - инициатору проекты договора купли-продажи, акта приема передачи векселя, договор хранения векселя с актом приема-передачи к договору хранения (пункт 5.1.5).
Сотрудник банка - инициатор согласовывает сделку с клиентом, подписывает с клиентом 2 экземпляра договора купли-продажи векселя, 2 акта приема-передачи, 2 декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, 2 договора хранения векселя, 2 акта приема-передачи к договору хранения. Документы подписываются со стороны филиала уполномоченным лицом банка. При отказе клиента от подписания любого из документов дальнейшая продажа не оформляется, и сделка считается незавершенной. Инициатор информирует управление оформления операций на финансовых рынках банка об аннулировании сделки (пункт 5.1.6).
Сотрудник банка-инициатор обеспечивает контроль оплаты и фактическое перечисление денежных средств клиента на счет банка согласно подписанному договору купли-продажи векселя. Оплата клиентом векселя осуществляется либо перечислением со счета по реквизитам, указанным в договоре купли-продажи, либо наличными средствами через кассу банка (пункт 5.1.7).
После подписания документов с клиентом и перечисления денежных средств сотрудник банка-инициатор незамедлительно направляет ответственному сотруднику управления оформления операций на финансовых рынках банка сообщение о необходимости проведения операций по приобретению векселя, к сообщению прилагаются подписанные клиентом документы (пункт 5.1.8).
Ответственный сотрудник ООО "ФТК" распечатывает вексель, договор выдачи векселя, акт приема-передачи, подписывает и отправляет ответственному сотруднику управления оформления операций на финансовых рынках банка (пункт 5.1.10).
Ответственный сотрудник управления оформления операций на финансовых рынках банка, получив вексель, оригиналы договора выдачи, акта приема-передачи, обеспечивает подписание договора выдачи векселя и акта приема-передачи, заключаемого между банком и ООО "ФТК", в течение 1 рабочего дня с момента подписания документов и отправляет их в компанию курьером (пункт 5.1.11).
Ответственный сотрудник управления оформления операций на финансовых рынках банка передает вексель в хранилище ценностей филиала в г. Москве. Скан-копия распоряжения о передаче векселя на хранение в хранилище филиала банка направляется по электронной почте сотрудникам отдела бухгалтерского учета банка для формирования ордера по передаче ценностей, оригинал распоряжения управление оформления операций на финансовых рынках банка передает в кассу филиала (пункт 5.1.2).
Из смысла названного порядка взаимодействия усматривается, что именно сотрудник банка подбирает клиента, которому предлагает и убеждает оформить покупку векселя, не раскрывая участников сделки, истинного смысла сделки и не раскрывая рисков, связанных с приобретением ценной бумаги, что денежные средства выходят из под действия Закона о страховании вкладов и об отсутствии ответственности банка по рассматриваемым сделкам, а выплаты по векселям должны производиться только в Москве не банком, а самим векселедателем. Клиентам не было разъясняется, что векселедателем выступает не банк, а аффилированное лицо - ООО "ФТК", векселя будут находится не в Амурской области, а в г. Москве. Все документы оформлялись от имени банка с указанием логотипа и реквизитов банка, что способствовало формированию у граждан ложного впечатления о выпуске векселя самим банком, полной ответственности по векселю банка, а не иного лица, по существу граждане вводились в заблуждение относительно природы совершаемой финансовой операции, фактически отождествляя ее с разновидностью вклада в банке.
Указанные обстоятельства подтверждаются также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 22 ноября 2018 года по делу N А04-70985/2018, приобщенным к материалам дела судом апелляционной инстанции.
Проанализировав представленные истцом доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что сделка купли-продажи простых векселей была заключена Ковалевской М.И. под влиянием обмана ввиду того, что при заключении договора купли-продажи представитель банка скрыл и не довел до истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязанностей ООО "ФТК". Также ответчик скрыл информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги и как предмета сделки не существовало. Из указанного вытекает невозможность истца Ковалевской М.И. как стороны сделки ознакомиться с информацией по платежам по векселю, которую перед Ковалевской М.И. не раскрыли, в том числе о содержании в индоссаменте оговорки "без оборота на меня". О наличии каких-либо соглашений между ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" и ООО "ФТК" истец в известность поставлена не была, как и о том, что платеж по векселю осуществляется за счет средств ООО "ФТК".
С учетом изложенного, суд обоснованно принял решение об удовлетворении заявленных Ковалевской М.И. исковых требований.
Мнение подателя жалобы вопреки разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", о невозможности применения к спорным правоотношениям сторон положений законодательства о купли-продаже судебной коллегией признается основанным на неверном понимании правовых норм.
Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении судом норм материального права, в том числе о необходимости учитывать положения пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, судебной коллегией отклоняются.
В суде первой инстанции факт обмана истца при заключении договора купли-продажи векселя, выразившийся в сокрытии от Ковалевской М.И. информации о векселедателе, о характере взаимоотношений между банком и векселедателем, об отсутствии у банка обязанности платить по векселю, об информации, содержащейся в самом векселе, который, несмотря на его оплату Ковалевской М.И. и подписание ею акта приема-передачи, договора хранения векселя, физически отсутствовал как объект сделки купли-продажи, нашел подтверждение на основании исследованных доказательств, которым судом дана правильная оценка, положения статьи 179 Гражданского кодекса РФ применены судом правильно.
В силу пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки
Оснований квалифицировать действия Ковалевской М.И. как недобросовестные и считать их действиями, в силу которых возможно применение к спорным правоотношениям правил статьи 166 Гражданского кодекса РФ, не имеется, поскольку после заключения договора купли-продажи векселя юридически значимых действий ею не совершалось, кроме обращения в банк за выплатой по векселю в установленный банком срок и в определенном банком месте.
Доводы апелляционной жалобы о выходе суда за пределы исковых требований при применении последствия недействительности сделки путем аннулирования индоссамента отклоняются судебной коллегией за необоснованностью. Как следует из материалов дела, истцом заявлены требования о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Последствием признания договора купли-продажи векселя, исполненного покупателем, является реституция. Само по себе признание договора недействительным и взыскание уплаченных Ковалевской М.И. денежных средств не восстанавливает стороны в первоначальное положение, поскольку в векселе, остающемся действительным, сохраняется индоссамент (передаточная надпись) о праве векседержателя Ковалевской М.И. на получение вексельной суммы. Суд первой инстанции, признавая недействительным оспариваемый договор и применяя последствия его недействительности, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса РФ правильно разрешил вопрос об аннулировании указанного индоссамента (передаточной надписи), тем самым восстановив стороны в первоначальное положение.
Доводы жалобы основаны на неверной оценки фактических обстоятельств дела, неверном применении норм материального и процессуального права и не влекут отмену обжалуемого решения, которым по существу правильно разрешен возникший спор.
Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно определены судом, решение постановлено при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оно является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Бурейского районного суда Амурской области от 11 января 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" Сачава С.А. - без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
