Дата принятия: 12 апреля 2019г.
Номер документа: 33АП-1547/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АМУРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 апреля 2019 года Дело N 33АП-1547/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Амурского областного суда в составе:
председательствующего Губановой Т.В.,
судей Маньковой В.Э., Пасютиной Т.В.,
при секретаре Перепелициной Л.Е.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Арцыбашева О.О. к Публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк", Обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" о признании договора недействительным, взыскании денежных средств
по апелляционной жалобе представителя ответчика ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - Сачава С.А. на решение Благовещенского городского суда Амурской области от 23 января 2019 года.
Заслушав дело по докладу судьи Губановой Т.В., пояснения истца Арцыбашева О.О., представителя ответчика ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - Бурлачука Д.В., судебная коллегия
установила:
Арцыбашев О.О. обратился в суд с иском к ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", в обоснование требований указал, что 07 февраля 2018 года между ним (покупатель) и ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (продавец) был заключен договор купли-продажи простых векселей NВ, по условиям которого он приобрел простой вексель стоимостью <данные изъяты> рублей, выданный ООО "Финансово-торговая компания". Вексель подлежал оплате по предъявлению, но не ранее 08 февраля 2019 года. Согласно акту приема-передачи от 07 февраля 2018 года он принял простой вексель. Также 07 февраля 2018 года сторонами был заключен договор хранения NХ, по условиям которого банк принял на себя обязательство по хранению указанного векселя на срок по 08 марта 2019 года, а также оформлен акт приема-передачи векселя на хранение. При заключении сделки до него не была доведена достоверная и полная информация о приобретаемом товаре, в том числе о том, что вексель не подлежит страхованию и платеж по нему должно осуществить ООО "Финансово-торговая компания", которое находится в г. Москва.
Просил признать недействительным договор купли-продажи простых векселей NВ от 07 февраля 2018 года, заключенный между Арцыбашевым О.О. и ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" и применить последствия недействительности сделки, взыскать с ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" денежные средства, уплаченные за вексель в сумме 1 500 000 рублей, расходы по оплате юридических услуг в размере 2 500 рублей, государственную пошлину.
В судебном заседании истец Арцыбашев О.О. на иске настаивал, дополнительно пояснил, что длительное время пользовался услугами банка, ему предложили новый вклад - вексель, не сказав про ООО "Финансово-торговая компания", пояснили, что денежные средства будет выплачивать банк и вклад застрахован. Подлинника и копию векселя он не видел, поэтому думал, что внес вклад.
Представитель ответчика ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в судебном заседании иск не признала, представила письменные возражения, в которых ссылалась на существование векселя в натуре, его действительность, действительность индоссамента в векселе, выполнение банком всех обязательств по сделке и отсутствие оснований для признания ее недействительной.
Представитель ответчика ООО "Финансово-торговая компания" в судебное заседание не явился, извещался о времени и месте рассмотрения спора надлежащим образом. Суд с учетом статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ рассмотрел дело при указанной явке.
Решением Благовещенского городского суда Амурской области от 23 января 2019 года исковые требования удовлетворены. Судом постановлено: признать недействительным договор купли-продажи простых векселей NВ, заключенный 07 февраля 2018 года между ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" и Арцыбашевым О.О.; взыскать с ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в пользу Арцыбашева О.О. денежные средства в размере 1 500 000 рублей, уплаченные им по договору купли-продажи простых векселей NВ; обязать Арцыбашева О.О. по вступлении в законную силу решения суда возвратить простой вексель серии ФТК N от 07 февраля 2018 года. Разрешен вопрос о взыскании государственной пошлины.
Дополнительным решением Благовещенского городского суда Амурской области от 27 февраля 2019 года с ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в пользу Арцыбашева О.О. взысканы судебные расходы в сумме 2 500 рублей.
В апелляционной жалобе представитель ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - Сачава С.А. ставит вопрос об отмене решения суда, принятии нового постановления об отказе в иске. В жалобе оспаривает выводы суда о наличии оснований для признания сделки недействительной по причине обмана, полагая, что такие обстоятельства в ходе рассмотрения дела установлены не были. Обращает внимание, что истец был ознакомлен с условиями договора купли-продажи простого векселя, в том числе о векселедателе, и с рисками, связанными с ним. Не соглашается с выводом суда о продаже банком Арцыбашеву О.О. несуществующего векселя, ссылаясь на отражение векселя в бухгалтерском балансе банка на день заключения сделки и передачу покупателем Арцебашевым О.О. векселя на хранение по договору. Полагает факт непередачи покупателю векселя, как документа, не влечет недействительность сделки. Настаивает, что положения законодательства о купле-продажи, в том числе о розничной купле-продаже, к спорным правоотношениям не применимы. Ссылается на оставление без внимания судом доводов ответчика о необходимости отказа в удовлетворении иска по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ и неприменение судом последствий недействительности сделки в виде обязания истца проставить обратную передаточную надпись в пользу банка.
Возражений на доводы апелляционной жалобы не поступило.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" на доводах жалобы настаивал, просил решение суда отменить, принять новое решение об отказе в иске.
Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 07 февраля 2018 года между Арцыбашевым О.О. и ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" был заключен договор NВ купли-продажи простых векселей, векселедателем является ООО "Финансовая торговая компания" (ООО "ФТК"), стоимость векселя - 1 500 000 рублей, вексельная сумма - 1 650 410 рублей 96 копеек, срок платежа - по предъявлению, но не ранее 08 февраля 2019 года.
Платежным поручением N 213035 от 07 февраля 2018 года Арцыбашев О.О. оплатил ответчику денежную сумму за вексель в размере <данные изъяты> рублей по договору купли-продажи простых векселей N, и в тот же день в г. Благовещенске стороны подписали акт приёма-передачи векселя, при этом ответчик ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" оригинал векселя серии ФТК N истцу Арцыбашеву О.О. не передавал, одномоментно, заключив с Арцыбашевым О.О. договор хранения векселя NХ от 07 февраля 2018 года со сроком хранения по 08 марта 2019 года.
Арцыбашев О.О. настаивая на заключении сделки под влиянием обмана обратился в суд.
Разрешая спор и удовлетворяя заявленный иск суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 167, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ о недействительности сделки и последствиях недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, разъяснениями, данными в совместном постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", исходил из того, что факт заключения в один день договора передачи простого векселя от ООО "ФТК" банку, а также договора купли-продажи простого векселя, договора хранения с Арцыбашевым О.О. в отсутствии предмета сделки - векселя и без его передачи истцу, в связи с чем Арцыбашеву О.О. не могло быть известно об ООО "ФТК" как о фактическом векселедателе по договору, о взаимоотношениях ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" и ООО "ФТК". Также суд согласился с доводами стороны истца о том, что банк, заключая договор купли-продажи простого векселя, не предоставил истцу информацию о том, что погашение (оплата) векселя осуществляется ООО "ФТК" и находится в прямой зависимости от платежеспособности данной компании.
Проверив законность и обоснованность принятого судом решения в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса РФ, ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07 августа 1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07 июня 1930 года).
При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.
Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 179 Гражданского кодекса РФ, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной (пункт 4 статьи 179 Гражданского кодекса РФ).
Из акта проверки ЦБ РФ ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", приобщенного к материалам дела судом апелляционной инстанции, следует, что приобретатели векселей в большинстве случаев являлись вкладчиками ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", оплата векселей производилась путем списания денежных средств с вкладного счета. При ознакомлении с пакетом документов работником банка устно не акцентировалось внимание клиента на рисках, связанных с приобретением ценной бумаги. Проверкой установлены факты, свидетельствующие о вовлечении кредитной организации в создание и функционирование вексельной схемы в крупных объемах, обладающей признаками финансовой пирамиды.
Из порядка взаимодействия между ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" и ООО "ФТК", приобщенного к материалам дела судом апелляционной инстанции, следует, что оформление векселей осуществляется в следующем порядке: сотрудник банка собирает в отношении клиента необходимый пакет документов и направляет заявку в адрес ответственного сотрудника департамента финансового рынка банка, а также в управление оформления операций на финансовых рынках о возможности выпуска векселя. Ответственный сотрудник департамента финансового рынка банка направляет запрос на электронную почту ООО "ФТК" о предстоящем проведении сделки по выпуску векселя (пункт 5.1.2).
ООО "ФТК" и ответственный сотрудник департамента финансового рынка банка совместно согласовывают условия, делают расчет стоимости векселя (пункт 5.1.3).
Договор выдачи векселя и акт приема передачи, подготовленный ООО "ФТК" направляется по электронной почте для подтверждения и согласования управлением оформления операций на финансовых рынках банка (пункт 5.1.4).Управление оформления операций на финансовых рынках банка подготавливает и направляет сотруднику банка - инициатору проекты договора купли-продажи, акта приема передачи векселя, договор хранения векселя с актом приема-передачи к договору хранения (пункт 5.1.5).
Сотрудник банка - инициатор согласовывает сделку с клиентом, подписывает с клиентом 2 экземпляра договора купли-продажи векселя, 2 акта приема-передачи, 2 декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, 2 договора хранения векселя, 2 акта приема-передачи к договору хранения. Документы подписываются со стороны филиала уполномоченным лицом банка. При отказе клиента от подписания любого из документов дальнейшая продажа не оформляется, и сделка считается незавершенной. Инициатор информирует управление оформления операций на финансовых рынках банка об аннулировании сделки (пункт 5.1.6).
Сотрудник банка-инициатор обеспечивает контроль оплаты и фактическое перечисление денежных средств клиента на счет банка согласно подписанному договору купли-продажи векселя. Оплата клиентом векселя осуществляется либо перечислением со счета по реквизитам, указанным в договоре купли-продажи, либо наличными средствами через кассу банка (пункт 5.1.7).
После подписания документов с клиентом и перечисления денежных средств сотрудник банка-инициатор незамедлительно направляет ответственному сотруднику управления оформления операций на финансовых рынках банка сообщение о необходимости проведения операций по приобретению векселя, к сообщению прилагаются подписанные клиентом документы (пункт 5.1.8).
Ответственный сотрудник ООО "ФТК" распечатывает вексель, договор выдачи векселя, акт приема-передачи, подписывает и отправляет ответственному сотруднику управления оформления операций на финансовых рынках банка (пункт 5.1.10).
Ответственный сотрудник управления оформления операций на финансовых рынках банка, получив вексель, оригиналы договора выдачи, акта приема-передачи, обеспечивает подписание договора выдачи векселя и акта приема-передачи, заключаемого между банком и ООО "ФТК", в течение 1 рабочего дня с момента подписания документов и отправляет их в компанию курьером (пункт 5.1.11).
Ответственный сотрудник управления оформления операций на финансовых рынках банка передает вексель в хранилище ценностей филиала в г. Москве. Скан-копия распоряжения о передаче векселя на хранение в хранилище филиала банка направляется по электронной почте сотрудникам отдела бухгалтерского учета банка для формирования ордера по передаче ценностей, оригинал распоряжения управление оформления операций на финансовых рынках банка передает в кассу филиала (пункт 5.1.2).
Из смысла названного порядка взаимодействия усматривается, что именно сотрудник банка подбирает клиента, которому предлагает и убеждает оформить покупку векселя, не раскрывая участников сделки, истинного смысла сделки и не раскрывая рисков, связанных с приобретением ценной бумаги, что денежные средства выходят из под действия Закона о страховании вкладов и об отсутствии ответственности банка по рассматриваемым сделкам, а выплаты по векселям должны производиться только в Москве не банком, а самим векселедателем. Клиентам не было разъясняется, что векселедателем выступает не банк, а аффилированное лицо - ООО "ФТК", векселя будут находится не в Амурской области, а в г. Москве. Все документы оформлялись от имени банка с указанием логотипа и реквизитов банка, что способствовало формированию у граждан ложного впечатления о выпуске векселя самим банком, полной ответственности по векселю банка, а не иного лица, по существу граждане вводились в заблуждение относительно природы совершаемой финансовой операции, фактически отождествляя ее с разновидностью вклада в банке.
Указанные обстоятельства подтверждаются также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 22 ноября 2018 года по делу N А04-7095/2018.
Проанализировав представленные истцом доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что сделка купли-продажи простых векселей была заключена Арцыбашевым О.О. под влиянием обмана ввиду того, что при заключении договора купли-продажи представитель банка скрыл и не довел до истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязанностей ООО "ФТК". Также ответчик скрыл информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги и как предмета сделки не существовало. Из указанного вытекает невозможность истца Арцыбашева О.О. как стороны сделки ознакомиться с информацией по платежам по векселю, которую перед ним не раскрыли, в том числе о содержании в индоссаменте оговорки "без оборота на меня". О наличии каких-либо соглашений между ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" и ООО "ФТК" истец в известность поставлен не был, как и о том, что платеж по векселю осуществляется за счет средств ООО "ФТК".
С учетом изложенного, суд обоснованно принял решение об удовлетворении заявленных Арцыбашевым О.О. исковых требований в этой части.
Мнение подателя жалобы о невозможности применения к спорным правоотношениям сторон положений законодательства о купли-продаже, вопреки вышеупомянутым разъяснениям в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", судебной коллегией признается основанным на неверном понимании правовых норм.
Доводы апелляционной жалобы ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" о неправильном применении судом норм материального права, в том числе о необходимости учитывать положения пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, судебной коллегией отклоняются.
В суде первой инстанции факт обмана истца при заключении договора купли-продажи векселя, выразившийся в сокрытии от Арцыбашева О.О. информации о векселедателе, о характере взаимоотношений между банком и векселедателем, об отсутствии у банка обязанности платить по векселю, об информации, содержащейся в самом векселе, который, несмотря на его оплату Арцыбашевым О.О. и подписание им акта приема-передачи, договора хранения векселя, физически отсутствовал как объект сделки купли-продажи, нашел подтверждение на основании исследованных доказательств, которым судом дана правильная оценка, положения статьи 179 Гражданского кодекса РФ применены судом правильно.
В силу пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки
Оснований квалифицировать действия Арцыбашева О.О. как недобросовестные и считать их действиями, в силу которых возможно применение в отношении истца указанных правил статьи 166 Гражданского кодекса РФ не имеется, поскольку после заключения договора купли-продажи векселя никаких юридически значимых действий им не совершалось, кроме обращения в суд с настоящим иском.
Рассматривая доводы апелляционной жалобы в части применения судом последствий недействительности сделки купли-продажи простого векселя, судебная коллегия приходит к следующему.
Пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъясняет, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).
В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ последствием признания договора купли-продажи является реституция.
Учитывая, что в рассматриваемом споре сделка купли-продажи простого векселя была исполнена Арцыбашевым О.О. путем оплаты векселя, в то время как сам вексель покупателю передан не был и, как следует из материалов дела, пояснений сторон, остается в настоящее время на хранении у ответчика, то вывод суда о взыскании с ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" уплаченной за ценную бумагу денежной суммы является правильным.
Судебная коллегия отмечает, что само по себе признание договора недействительным и взыскание уплаченных Арцыбашевым О.О. денежных средств не восстанавливает стороны в первоначальное положение, поскольку в векселе, остающемся действительным, сохраняется индоссамент (передаточная надпись) о праве векселедержателя Арцыбашева О.О. на получение вексельной суммы. В связи с этим судебная коллегия полагает необходимым изменить признать указанный индоссамент (передаточную надпись) аннулированным, тем самым восстановив стороны в первоначальное положение.
При указанных обстоятельствах решение суда в части о применения последствий недействительности сделки подлежит изменению.
Возложение на Арцыбашева О.О. обязанности по проставлению в векселе обратной передаточной надписи в пользу банка, вопреки доводам жалобы, не может являться надлежащим применением последствий недействительности сделки, поскольку в таком случае, банк изменяет свой статус посредника между векселедателем и векселедержателем и приобретает дополнительно право на получение вексельной суммы.
Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Благовещенского городского суда Амурской области от 23 января 2017 года с учетом дополнительного решения от 27 февраля 2019 года в части применения последствий недействительности сделки изменить.
Аннулировать индоссамент (передаточную надпись) в простом векселе серии ФТК N от 07 февраля 2018 года "платите приказу Арцыбашева О.О.".
В остальной части решение суда оставить без изменения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
