Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 апреля 2022 года Дело N 33-9944/2022

Санкт-Петербург 26 апреля 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Луковицкой Т.А.,судей Игнатьевой О.С., Сопраньковой Т.Г.,при секретаре Петерс О.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Авто Хаус Плюс" на решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года по гражданскому делу N 2-428/2021 по иску ООО "Семь Верст Авто" к Мухину Г. Н. о признании договора цессии недействительным.

Заслушав доклад судьи Луковицкой Т.А., изучив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "Семь Верст Авто" обратилось в Мытищинский городской суд Московской области с иском к Мухину Г.Н., в котором просило признать недействительным договор уступки права требования, заключенный 11 августа 2017 года между ООО "Семь Верст Авто" в лице генерального директора Мухина Г.Н. и ИП Мухиным Г.Н.

В обоснование заявленных требований истец указал, что право требования уступлено ООО "Семь Верст Авто" ИП Мухиным Г.Н. по Агентскому договору от 01.12.2010, заключенному между ООО "Семь Верст Авто" и ООО "Авто Хаус Плюс" на сумму долга, образовавшегося в период с 01.07.2016 по 17.08.2017 в размере 831298,03 руб. и неустойки в размере 6 088 972 руб. В качестве оснований для признания сделки недействительной истец ссылался на то, что указанная сделка нарушает требования закона, поскольку существует заинтересованность в сделке - договор цессии заключен одним и тем же лицом Мухиным Г.Н. на не существующий размер долга и неустойки, у ответчика отсутствуют документы, подтверждающие размер долга по Агентскому договору от 01.12.2010, новый собственник ООО "Семь Верст Авто" К. и ООО "Авто Хаус Плюс" не знали о существовании договора цессии, не были уведомлены о переуступке.

Определением Мытищинского городского суда Московской области от 28 октября 2020 года гражданское дело по иску ООО "Семь Верст Авто" к Мухину Г.Н о признании договора цессии недействительным (ничтожным) передано для рассмотрения по подсудности в Ленинский районный суд Санкт-Петербурга.

Определением судьи Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 7 декабря 2020 года гражданское дело иску ООО "Семь Верст Авто" к Мухину Г.Н о признании договора цессии недействительным принято к производству суда.

Определением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга отраженным в протоколе предварительного судебного заседания от 3 февраля 2020 года ООО "Авто Хаус Плюс" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года в иске ООО "Семь Верст Авто" к Мухину Г.Н. о признании договора уступки права требования от 11.08.2017 недействительным отказано.

Не согласившись с принятым судом решением, третье лицо ООО "Авто Хаус Плюс" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, полагая его незаконным, принять по делу новое решение удовлетворив заявленные ООО "Семь Верст Авто" исковые требования в полном объеме.

Истец ООО "Семь Верст Авто", третье лицо ООО "Авто Хаус Плюс", надлежащим образом извещалась судом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб судебными повестками, направленными по имеющимся в материалах дела адресам ответчика заказными письмами с уведомлением о вручении, которые адресатами не получены и возвращены в суд в связи с истечением срока хранения. Исходя из положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений пункта 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судебная коллегия считает обязанность о извещению ООО "Семь Верст Авто", ООО "Авто Хаус Плюс" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы исполненной в соответствии с положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик Мухин Г.Н., извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в соответствии с положениями ст.113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в заседание судебной коллегии не явился.

Учитывая, что неявившиеся в судебное заседание участники процесса о причинах неявки не уведомили, ходатайств об отложении судебного заседания или рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие не заявляли, руководствуясь положениями статей 167 и 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает возможным рассматривать дело в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении дела судом установлено и из материалов дела следует, что между ООО "Семь Верст Авто" в лице Генерального директора Мухина Г.Н. и ИП Мухиным Г.Н. заключен договор уступки права требования от 11.08.2017, по которому ООО "Семь Верст Авто" уступил ИП Мухину Г.Н. право требования по Агентскому договору от 01.12.2010, заключенному между ООО "Семь Верст Авто" и ООО "Авто Хаус Плюс" на сумму долга, образовавшегося в период с 01.07.2016 по 17.08.2017 в размере 831 298,03 руб. и неустойки в размере 6 088 972 руб.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.09.2017 Мухин Г.Н. продал 100% долей ООО "Семь Верст Авто" К.; согласно выписки из ЕГРИП от 15.07.2020 Мухин Г.Н. прекратил статус индивидуального предпринимателя 06.06.2019.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец в обоснование своей позиции по делу указывал, что при продаже 100% долей ООО "Семь Верст Авто" К. были переданы в том числе бухгалтерские документы, подтверждающие наличие задолженности ООО "Авто Хаус Плюс" по агентскому договору Nб/н от 01.12.2010 перед ООО "Семь Верст Авто". представив суду агентский договор от 01.12.2010, заключенному между ООО "Семь Верст Авто" (Агент) и ООО "Авто Хаус Плюс" (Принципал) по привлечению юридических и физических лиц на ремонт и техническое обслуживание автомобилей и акты сверки взаимных расчетов за 2017 год и за 2018 год, из которых следует, что действительная задолженность ООО "Авто Хаус Плюс" не соответствует размеру уступленных требований.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд, применив положения статей 167, 168, 382, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что хотя оспариваемая сделка уступки права требования от 11.08.2017 и является сделкой с заинтересованностью, так как с обеих сторон заключал сделку Мухин Г.Н. как генеральный директор общества и как индивидуальный предприниматель, однако, учитывая, что Мухин Г.Н. являлся на тот момент единственным учредителем (участником) ООО "Семь Верст Авто", то в одобрении сделки необходимости не было, она была одобрена фактом её совершения. Несоблюдение цедентом условия о существовании уступаемого требования в момент уступки права не может явиться основанием к признанию недействительным договора уступки права. В силу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации за передачу не существующего права ответственность перед цессионарием Мухиным Г.Н. несет цедент ООО "Семь Верст Авто". Таким образом, нет оснований считать, что отсутствие документов, подтверждающих задолженность ООО "Авто Хаус Плюс" перед ООО "Семь Верст Авто" могут являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. При этом, цена данного договора не является существенным условием, при передаче прав требования, поскольку договор уступки прав (цессии) не изменил объема взыскания, а его заключение повлекло только замену взыскателя.

Судебная коллегия, полагая заслуживающими внимания доводы апелляционной жалобы не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования, заключенного 11 августа 2017 года между ООО "Семь Верст Авто" в лице генерального директора Мухина Г.Н. и ИП Мухиным Г.Н. недействительным, в связи с чем считает необходимым отменить обжалуемое решение ввиду следующего.

В соответствии с п.1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абз.2 п.6 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу абз.3 ч.7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Принимая во внимание то обстоятельство, что по состоянию на день заключения договора уступки права требования, Мухин Г.Н. являлся единственным учредителем (участником) ООО "Семь Верст Авто" заключенная сделка не может быть признана сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вместе с тем согласно разъяснениям абз. 3 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В соответствии с п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом согласно разъяснениям абз. 3 п.93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно п.4 договора уступки права требования, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 5% от выплаченной должником суммы на счет цессионария.

Принимая во внимание то обстоятельство, что предоставление, которое должно быть получено ООО "Семь Верст Авто" в 20 раз меньше уступленного права требования, а также учитывая, что ИП Мухин Г.Н. в силу того обстоятельства, что Мухин Г.Н. являлся одновременно генеральным директором ООО "Семь Верст Авто" знал о наличии явного ущерба для цедента в результате заключения договора уступки права требования, судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор уступки права требования, заключенного 11 августа 2017 года между ООО "Семь Верст Авто" в лице генерального директора Мухина Г.Н. и ИП Мухиным Г.Н. подлежит признанию недействительным в силу п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судебная коллегия также учитывает то обстоятельство, что действия Мухина Г.Н., совершенные им после заключения договора уступки права требования, выразившиеся с одной стороны в передаче новому единственному участнику ООО "Семь Верст Авто" агентского договора от 01.12.2010, заключенного между ООО "Семь Верст Авто" (Агент) и ООО "Авто Хаус Плюс" (Принципал) и бухгалтерских документов, подтверждающих наличие задолженности ООО "Авто Хаус Плюс" по агентскому договору, а с другой стороны в предъявлении в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иска о взыскании с ООО "Авто Хаус Плюс" задолженности по указанному агентскому договору на основании договора уступки права требования свидетельствуют о недобросовестном осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) Мухиным Г.Н.

Исходя из изложенного, судебная коллегия, руководствуясь п.2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает возможным признать договор уступки права требования от 11.08.2017 недействительным, в качестве меры, обеспечивающей защиту интересов ООО "Семь Верст Авто" как добросовестной стороны или третьего лица ООО "Авто Хаус Плюс" от недобросовестного осуществления гражданских прав Мухина Г.Н.

Руководствуясь статьей 328, 330 Гражданского процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Иск ООО "Семь Верст Авто" к Мухину Г. Н. - удовлетворить.

Признать договор уступки права требования, заключенный 11 августа 2017 года, между ООО "Семь Верст Авто" в лице генерального директора Мухина Г. Н. и ИП Мухиным Г. Н. недействительным.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 23 мая 2022 г


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка