Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: 33-9936/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N 33-9936/2020
судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:
председательствующего Желтышевой А.И.
судей Евдокименко А.А., Навроцкой Н.А.
при секретере Середкиной О.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ПУЛЬС Оренбург" к Громовой А.М. о возложении субсидиарной ответственности, по апелляционной жалобе представителя ООО "ПУЛЬС Оренбург" на решение Ставропольского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований ООО "ПУЛЬС Оренбург" к Громовой А.М. о возложении субсидиарной ответственности-отказать",
заслушав доклад судьи Самарского областного суда Желтышевой А.И., возражения представителя Громовой А.М.-Ивановой Н.А.
УСТАНОВИЛА:
ООО "ПУЛЬС Оренбург" обратились в Ставропольский районный суд Самарской области с иском к Громовой А.М. о возложении субсидиарной ответственности.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ПУЛЬС Оренбург", как поставщиком, и ООО ЭКОФАРМ", как покупателем, заключен договор поставки N. В соответствии с условиями договора поставки ООО "ПУЛЬС Оренбург" переданы ООО "ЭКОФАРМ" лекарственные препараты и иные товары, предназначенный для реализации через аптечные организации, такой товар принят ООО "ЭКОФАРМ". Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО "ПУЛЬС Оренбург" и ООО "ЭКОФАРМ" товарными накладными. Задолженность по вышеуказанному договору составляла 533 048 рублей 61 копеек (в т.ч. НДС). Сумма начисленной ООО "ПУЛЬС Оренбург" неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара ООО "ЭКОФАРМ" указана в прилагаемом к иску расчете и составляла 168 834 рублей 20 копеек.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А47-8251/2016 исковые требования ООО "ПУЛЬС Оренбург" удовлетворены, с ООО "ЭКОФАРМ" решено взыскать задолженность размере 533 048 рублей 61 копеек, пени за период просрочки платежа в размере 168 834 рублей 20 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 985 рублей.
Решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено, задолженность ООО "ЭКОФАРМ" не выплачена. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ была прекращена деятельность ООО "ЭКОФАРМ" в связи с исключением его из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по <адрес> ООО "ЭКОФАРМ" было исключено из ЕГРЮЛ в связи с теми обстоятельствами, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности. В соответствие с информацией Единого государственного реестра юридических лиц, директором ООО "ЭКОФАРМ" и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено назначить исполнительный орган Общества являлась Громова А.М.
На основании изложенного истец просит возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО ЭКОФАРМ" на Громову А.М. и взыскать в пользу ООО "ПУЛЬС Оренбург" сумму задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 533 048 рублей 61 копейка, пени в размере 168 834 рублей 20 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 985 рублей; взыскать понесенные по делу судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 10 409 рублей.
Судом постановлено вышеуказанное решение.
Не соглашаясь с решением суда, представителем ООО "ПУЛЬС Оренбург" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права, вынести по делу новое решение, которым заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "ПУЛЬС Оренбург" не явилось, о дне слушания дела извещено надлежащим образом.
Представитель Громовой А.М.- Иванова Н.А. просила решение оставить без изменений, жалобу- без удовлетворения.
Проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда.
В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
В силу статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Из материалов дела следует, что 18 ноября 2013 г. между ООО "ПУЛЬС Оренбург", как поставщиком, и ООО "ЭКОФАРМ", как покупателем, заключен договор поставки лекарственных препаратов и иных товаров, предназначенных для реализации через аптечные организации
Согласно пункту п. 4.2 договора поставки расчеты между сторонами должны производиться с отсрочкой платежа в течение 30 (тридцати) календарных дней, при том в каждой товарной накладной срок оплаты оговаривался отдельно.
ООО "ЭКОФАРМ" взятые на себя обязательства по оплате товаров по договору поставки исполняли ненадлежащим образом, в связи с чем, у них образовалась задолженность в размере 533 048 рублей 61 копеек (в т.ч. НДС).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27 декабря 2016 г. по делу N А47-8251/2016 исковые требования ООО "ПУЛЬС Оренбург" удовлетворены, с ООО "ЭКОФАРМ" взыскана задолженность в размере 533 048 рублей 61 копеек, пени за период просрочки платежа в размере 168 834 рублей 20 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 985 рублей.
На основании вынесенного решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист, а судебным приставом-исполнителем ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство.
Решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено, задолженность ООО "ЭКОФАРМ" не выплачена.
Решением Автозаводского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ООО "Пульс-Оренбрг" к директору ООО "ЭКОФАРМ" ФИО9 о возложении субсидиарной ответственности - отказано.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ прекращена деятельность юридического лица ООО "ЭКОФАРМ" в связи с исключением его из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по <адрес> на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ, поскольку юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
В соответствие с информацией Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем ООО "ЭКОФАРМ" являлась Громова А.М..
ООО "ПУЛЬС Оренбург" полагает, что недобросовестное и неразумное бездействие ФИО1 по не [...]*
________________
* Вероятно, ошибка оригинала. - Примечание изготовителя базы данных.
Разрешая спор по существу и отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представили относимых и допустимых доказательств, с достоверностью свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями Громовой А.М. и неплатежеспособностью ООО "ЭКОФАРМ" истцом в ходе рассмотрения настоящего деле не представлено.
Судебная коллегия выводы суда о невозможности удовлетворения заявленных требований признает правильными.
3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Вместе с тем наличие обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, истцом не доказано.
Кроме того, пункт 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ.
Согласно п. 1 ст. 4 Закона N 488-ФЗ, изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.
Федеральный закон N 488 официально опубликован на интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru 29.12.2016, в "Собрании законодательства РФ" 02.01.2017, в "Российской газете" 09.01.2017.
Таким образом, п. 3.1. ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-03 действует с 30 июля 2017 г.
В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28 декабря 2016 г. отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.
В данном случае спорные правоотношения сторон возникли вследствие неисполнения ООО "ЭКОФАРМ" обязательств по договору поставки N 902 от 18 ноября 2013 г. Решение суда о взыскании задолженности состоялось 27.12.2016 г.
Таким образом, правоотношения сторон возникли до введения в действие п. 3.1. Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", и поскольку на момент возникновения спорного правоотношения указанная норма не действовала, ответчик не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по долгам общества по указанному истцом основанию.
Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не содержат аргументов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции.
Недобросовестность и неразумность действий ответчика в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества истцом не доказана; положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, вступившие в законную силу с июля 2017, к спорным правоотношениям применению не подлежат, соответственно оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции оставлению без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 327.1, 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ставропольского районного суда Самарской области от 19 июня 2020 г. оставить без изменений, апелляционную жалобу представителя ООО "ПУЛЬС Оренбург" - без удовлетворения.
Настоящее апелляционное определение вступает в законную силу немедленно со дня его принятия, и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) в течение 3 месяцев.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
