Дата принятия: 20 апреля 2021г.
Номер документа: 33-986/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СМОЛЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 апреля 2021 года Дело N 33-986/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:
председательствующего Мацкив Л.Ю.,
судей Алексеевой О.Б., Дороховой В.В.,
при помощнике судьи Кондрашовой О.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ассоциации "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетних и молодежи "Исток" к Виноградовой Людмиле Викторовне и Панченковой Светлане Алексеевне о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным, применении последствий недействительности сделки, по апелляционным жалобам представителей ассоциации "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетних и молодежи "Исток" Калинина Валерия Владиславовича и Шаменковой Светланы Владимировны на решение Вяземского районного суда Смоленской области от 11 декабря 2020 г.
Заслушав доклад судьи Алексеевой О.Б., объяснение ответчиков Виноградовой Людмилы Викторовны, Панченковой Светланы Алексеевны, их представителя Гусарова А.А., судебная коллегия
установила:
ассоциация "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" (далее по тексту - ассоциация "Исток"), с учетом уточнённых требований, обратилась в суд с иском к Виноградовой Л.В., Панченковой С.А. о признании заключенными между ответчиками договора купли-продажи автомобиля марки "<данные изъяты> гос.рег.знак N VIN N, 2012 года выпуска, от 07.09.2018 недействительным, применении последствий недействительности сделки, указав в обоснование требований, что оспариваемая сделка совершена Панченковой С.А. при отсутствии на то полномочий, в противоречии с целями деятельности ассоциация "Исток", без одобрения общего собрания и правления последней, фактически в своих интересах, что привело к причинению организации ущерба и неблагоприятным последствиям, в связи с чем, автомобиль подлежит возврату в собственность истца, а в случае невозможности, - с ответчиков подлежит взысканию его стоимость (т.1, л.д. 2-5, 94-96, 150-159).
В судебном заседании суда первой инстанции представитель ассоциации "Исток" - Шаменкова С.В. поддержала заявленные требования, по основаниям, изложенным в первоначальном и уточненных исках, а также отзыв и дополнения к нему на возражения ответчиков (т. 1, л.д. 196-199, 241-242).
Ответчики Панченкова С.А., Виноградова Л.В. и их представитель Гусаров А.А. в суде первой инстанции заявленные требования не признали, указав, что никакого ущерба продажей Панченковой С.А. данного автомобиля истцу не причинено, его стоимость определялась с учетом его технических характеристик и периода эксплуатации на день продажи, договор заключен в пределах полномочий директора Панченковой С.А., на вырученные от продажи денежные средства построена беседка, в рамках договора о сотрудничестве между ассоциацией "Исток" и МБУДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий г. Вязьмы Смоленской области" (в настоящее время МБУ ДО ЦРДИП "Витамин").
Третье лицо ООО "Авто 67", несмотря на надлежащее извещение о времени и месте разбирательства по делу, в судебное заседание суда первой инстанции не явилось, возражений относительно заявленных требований не представило.
Решением Вяземского районного суда Смоленской области от 11.12.2020 в удовлетворении исковых требований ассоциации "Исток" к Виноградовой Л.В., Панченковой С.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 07.09.2018, взыскании денежных средств, отказано (т. 2, л.д. 76-80).
В апелляционных жалобах представители истца ассоциации "Исток" - Калинин В.В. и Шаменкова С.В. просят решение суда первой инстанции отменить, и принять новое, которым иск удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неправильное определение существенных обстоятельств по делу, нарушение норм процессуального и материального права, наличия заинтересованности судьи в исходе дела в связи с возможным оказанием на нее давления административного ресурса и коррупционной составляющей (т. 2, л.д. 93-100, 134-141).
В возражениях на апелляционную жалобу ответчики Панченкова С.А., Виноградова Л.В. просят решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в них доводов и отсутствие правовых оснований для их удовлетворения (т. 2, л.д. 197-198).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчики Панченкова С.А., Виноградова Л.В. и их представитель Гусаров А.А., считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.
Истец ассоциация "Исток", третье лицо ООО "Авто 67", будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте разбирательства по делу, в суд апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили.
Судебная коллегия, с учетом мнения ответчиков Панченковой С.А., Виноградовой Л.В. и их представителя Гусарова А.А., руководствуясь ч. 3 ст. 167, ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определиларассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников судебного разбирательства.
С учетом разъяснений п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", для правильного разрешения заявленного требования по существу, судом апелляционной инстанции в порядке подготовки дела к судебному разбирательству у сторон истребованы дополнительные доказательства, в обоснование своей позиции, в частности, в суд апелляционной инстанции ответчиками Панченковой С.А. и Виноградовой Л.В. представлены и приобщены, как имеющие значение для правильного разрешения дела по существу, но оставленные судом первой инстанции без внимания документы, свидетельствующие о добросовестности действий первой по реализации спорного автомобиля, а также возможности его приобретения второй.
В соответствии с положениями ч.ч. 1-2 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Заслушав объяснения ответчиков Панченковой С.А., Виноградовой Л.В. и их представителя Гусарова А.А., проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, с учетом имеющихся в деле и представленных в суд апелляционной инстанции доказательств и установленных на их основании обстоятельств по делу, судебная коллегия приходит к следующим убеждениям.
В судебном заседании суда первой инстанции установлено и подтверждается письменными материалам дела, что решением Общего собрания учредителей Некоммерческого партнерства "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" (выписка из Протокола N 1 от 13.10.2010) создано Некоммерческое партнерство "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" (далее по тексту - НП "Исток").
На основании приказа N 1 "О вступлении в должность директора" Панченкова С.А. избрана директором НП "Исток" сроком на 3 года (т. 2, л.д. 60, 28).
14.10.2015 решением Общего собрания Панченкова С.А. переизбрана директором НП "Исток" на следующие 5 лет (протокол N 04-СЧ Общего собрания членов НП "Исток") (т.1, л.д. 19).
26.07.2018 на общем собрании членов НП "Исток" принято решение о снятии полномочий директора Панченковой С.А. на основании ее заявления и возложении обязанностей на Иванову М.В. (т. 1, л.д. 60-61, 63).
07.09.2018 между НП "Исток" (продавец), в лице директора Панченковой С.А., и Виноградовой Л.В. (покупатель), с участием посредника - ООО "Авто 67", заключен договор купли-продажи N 555/092018 транспортного средства - автомобиля марки "<данные изъяты>", гос.рег.знак N, VIN N, 2012 года выпуска, стоимостью 130 000 руб. (т. 1, л.д. 27).
13.09.2018 в соответствии с распоряжением Управления МЮ РФ по Смоленской области N 377-р Некоммерческое партнерство "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" реорганизовано в Ассоциацию "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" (т.1 л.д. 160).
21.09.2018 согласно листу записи ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, о прекращении полномочий руководителя НП "Исток" - Панченковой С.А. (т. 1, л.д. 24).
09.10.2018 от Панченковой С.А. в адрес НП "Исток" подано заявление о выведении ее из членов партнерства (т. 2, л.д. 53).
09.10.2018 решением Общего собрания членов НП "Исток" директором утвержден Калинин В.В., постановлено провести аудиторскую проверку финансовой и хозяйственной деятельности организации (т.1, л.д. 17-19).
06.12.2018 ООО аудиторской фирмой "ЦМКБИ-2" по заявлению НП "Исток" проведена аудиторская проверка, по результатам которой установлено, в том числе, что денежные средства от продажи автомобиля марки "<данные изъяты>", гос.рег.знак N VIN N, 2012 года выпуска, перенесены из 1С7.7 сумма 124000 руб., оплата за автомобиль N 3 от 22.04.2015, реализовано 130000 руб. (т. 1, л.д. 29-34, т. 2, л.д. 14-23).
Доказательств расходования денежных средств НП "Исток" на приобретение указанного автомобиля проверкой не установлено. Данное транспортное средство на основании договора купли-продажи N 555/092018 от 07.09.2018 реализовано за 130000 руб. Виноградовой Л.В.; приход денежных средств оформлен согласно платежному поручению N 946102 от 07.09.2018 (т. 1, л.д. 27 оборот).
Как следует из платежного поручения N 946102 от 07.09.2018, оплата по договору N 555/092018 от 07.09.2018 в размере 130000 руб. на счет НП "Исток" произведена Виноградовой Л.В.
Обращаясь в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, ассоциация "Исток" сослалась на отсутствие у Панченковой С.А. по состоянию на 07.09.2018 соответствующих полномочий, заключение сделки вопреки целям деятельности ассоциации, её (сделки) притворность, причинение ассоциации убытков, а также неразумность и недобросовестность действий продавца, отсутствие у покупателя денежных средств на приобретение спорного автомобиля и фактическое его нахождение во владении бывшего руководителя ассоциации.
Проанализировав представленные сторонами доказательства, в том числе показания допрошенных свидетелей Панченкова А.С., Ивановой М.В., суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 10, 15, 53, 53.1, 170, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с положениями Устава НП "Исток", положениями Федерального закона Российской Федерации N 7-ФЗ от 12.01.1996 "О некоммерческих организациях", разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенных в постановлении N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции верными и обоснованными в силу следующего.
Согласно положениям п.п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские нрава и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53). обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.2 ч. 1 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица") следует, что согласно п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В соответствии с п. 1 и п. 2 Федерального закона Российской Федерации N 7-ФЗ от 12.01.1996 "О некоммерческих организациях" (далее по тексту - ФЗ "О некоммерческих организациях"), структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. Иными федеральными законами может предусматриваться формирование органов управления некоммерческой организацией, не предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также другое разграничение компетенции органами управления некоммерческой организации.
К исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение следующих вопросов: определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации; принципов формирования и использования ее имущества; изменение устава некоммерческой организации; определение порядка приема в состав учредителей (участников, членов) некоммерческой организации и исключения из состава ее учредителей (участников, членов), за исключением случаев, если такой порядок определен федеральными законами; образование органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности некоммерческой организации если уставом некоммерческой организации в соответствии с федеральным законами это не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов некоммерческой организации; принятие решений о создании некоммерческой организацией других юридических лиц, об участии некоммерческой организации других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств некоммерческой организации; принятие решений о реорганизации и ликвидации некоммерческой организации (за исключением фонда), о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса; утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитор некоммерческой организации.
Федеральными законами и уставом некоммерческой организации к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией может быть отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией, не могут быть переданы им для решения другим органам некоммерческой организации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами (п. 3 ст. 29).
На основании п. 1 и п. 2 ст. 30 ФЗ "О некоммерческих организациях" исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организации. К компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную настоящим Федеральным законом иными федеральными законами и учредительными документами некоммерческой организации.
В соответствии с п. 7.3 Устава НП "Исток", к исключительной компетенции Общего собрания членов партнерства относится: изменение Устава партнерства; определение приоритетных направлений деятельности партнерства, принципов формирования и использования его имущества; избрание правления партнерства, директора партнерства и досрочное прекращение их полномочий; избрание ревизионной комиссии (ревизора); реорганизация или ликвидация партнерства; установление определение размера и порядка уплаты членских и вступительных взносов; решение вопроса о приеме или исключении члена партнерства.
Согласно п. 7.12 и п. 7.13 Устава, директор партнерства является единоличным исполнительным органом партнерства; без доверенности действует от имени партнерства, совершает сделки и распоряжается имуществом партнерства в пределах, заявленных общим собранием партнерства и действующим законодательством (т. 1, л.д. 53 - 54 оборот).
В соответствии с разъяснениями, приведенными в абз.7 п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа по смыслу ст. ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации толкуется в пользу отсутствия таких ограничений.
Учитывая, что к полномочиям общего собрания партнерства относится лишь определение принципов формирования и использования имущества организации, а в полномочия его директора входит осуществление текущих (оперативных) действий с имуществом и денежными средствами, то по состоянию на 07.09.2018 каких-либо ограничений полномочий директора по заключению сделок от имени организации и их размера ни законом, ни Уставом НП "Исток" не предусмотрено; решение общего собрания участников Партнерства об установлении пределов полномочий директора на совершение сделок и распоряжения имуществом юридического лица в материалах дела также отсутствует.
Следовательно, вопреки доводам апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимости одобрения общим собранием членов партнерства совершения Панченковой С.А., как директором последнего, сделки по отчуждению спорного автомобиля, является правильным.
Проверяя довод истца о том, что ответчик Панченкова С.А. не являлась директором НП "Исток" на момент совершения спорной сделки, судебная коллегия исходит из следующего.
В ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ содержатся правила, направленные на реализацию принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ.
В частности, п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, добросовестно полагающееся на достоверность данных ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
В то же время, включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в реестр с нарушением закона.
При этом, положениями ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, являются составной частью реестра юридических лиц и в случае изменения данных сведений такие изменения подлежат внесению в реестр в течение 3 рабочих дней с момента их изменения.
Содержащуюся в ЕГРЮЛ информацию о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.
Как следует из материалов дела 26.07.2018 на Общем собрании членов НП "Исток" принято решение о снятии полномочий директора с Панченковой С.А. на основании ее заявления и возложении обязанностей на Иванову М.В. (т. 1, л.д. 60-61, 63).
При этом, согласно ответу Управления Министерства юстиции Российской Федерации от 21.09.2018, 27.07.2018, то есть своевременно, в Управление от НП "Исток" поступило заявление о внесении изменений в сведения о директоре НП "Исток" с приложением протокола общего собрания членов партнерства N 6 от 26.07.2018, на котором директором избрана Иванова М.В.
По результатам рассмотрения представленных документов на основании п. 1.1 ст. 23.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" в связи с ненадлежащим оформлением документов Управлением 09.08.2018 принято решение о приостановлении государственной регистрации изменений в сведения о руководителе НП "Исток" на месячный срок (до 08.09.2018).
30.08.2018 от НП "Исток" поступило заявление о возобновлении государственной регистрации изменений в сведения о директоре, а также документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства (т. 2, л.д. 224-227).
21.09.2018 согласно листу записи ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, о прекращении полномочий руководителя НП "Исток" - Панченковой С.А. (т. 1, л.д. 24).
Таким образом, на момент заключения спорного договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2018 в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что директором НП "Исток" являлась именно ответчик Панченкова С.А.
Данная информация содержалась также на официальном сайте Управления Министерства юстиции Российской Федерации, а, следовательно, подписав оспариваемый договор, Панченкова С.А. в отношении покупателя Виноградовой Л.В. действовала в рамках предоставленных ей полномочий директора НП "Исток" и имела право заключить спорный договор купли-продажи транспортного средства.
При этом, с учетом представленных в суд апелляционной инстанции и приведенных выше доказательств, оснований полагать наличие в действиях Панченковой С.А. признаков недобросовестности, выразившейся в затягивании регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не имеется.
Довод апелляционной жалобы представителей истца о том, что договор купли-продажи автомобиля от 07.09.2018, является притворной сделкой, поскольку транспортное средство осталось в пользовании бывшего директора НП "Исток", что также являлось предметом исследования суда первой инстанции, не может быть принят судебной коллегией во внимание.
Согласно разъяснениям, данным в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.
В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.
Судебная коллегия, проанализировав приведенные выше нормы права применительно к установленным по делу обстоятельствам, полагает необоснованными доводы истца о наличии оснований для признания совершенной между сторонами сделки притворной.
Как было установлено выше, на момент совершения сделки купли-продажи транспортного средства от 07.09.2018, ответчик Панченкова С.А. являлась директором НП "Исток", действовала в рамках предоставленных ей полномочий и имела право заключить спорный договор.
07.09.2018 между ООО "Авто 67" в лице директора ФИО11, действующей на основании устава (посредник), НП "Исток" в лице директора Панченковой С.А., действующей на основании устава (продавец), и Виноградовой Л.В. (покупатель), заключен договор купли-продажи N 555/092018, в соответствии с которым продавец поручает посреднику переоформить на покупателя транспортное средство марки "<данные изъяты>, гос.рег.знак N VIN N, 2012 года выпуска, цвет серо-перламутровый, стоимостью 130000 руб. (т. 1, л.д. 27).
07.09.2018 на основании платежного поручения N 46102 операционного офиса "Вяземский 67" ПАО "Бинбанк" Виноградовой Л.В. на расчетный счет НП "Исток" N перечислена оплата по договору купли-продажи N 555/092018 от 07.09.2018 в размере 130000 руб. (т. 1, л.д. 27 оборот).
01.06.2020 ответом ПАО Банк ФК "Открытие" подтверждено открытие с 2011 года клиенту НП "Исток" расчетного счета в рублях N (т. 1, л.д. 40).
Покупатель Виноградова Л.В. работает учителем начальных классов в МБОУ Новосельская СОШ Вяземского района Смоленской области с 15.08.1988 по настоящее время, стаж работы в указанном учреждении составляет 32 года (т. 2, л.д. 243).
В подтверждение наличия у Виноградовой Л.В. финансовой возможности приобретения спорного автомобиля за 130000 руб. представлены справки о выплате страховой пенсии и справки о доходах физического лица формы 2-НДФЛ за 2016 - 2018 годы, из которых следует, что ответчик имела доход, позволяющий ей осуществить покупку транспортного средства за указанную в договоре сумму (т. 2, л.д. 215-220).
Достоверность сведений об имущественном положении Виноградовой Л.В. стороной истца надлежащими доказательствами не опровергнута.
В этой связи доводы апелляционной жалобы ассоциации "Исток" об отсутствии у покупателя финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля, судебной коллегией отклоняются.
Кроме того, из паспорта транспортного средства и свидетельства о его регистрации следует, что собственником автомобиля марки "Daewoo Nexia", гос.рег.знак Х033НЕ67, на основании договора купли-продажи N 555/092018 от 07.09.2018 является Виноградова Л.В.; дата регистрации - 08.09.2018 (т. 1, л.д. 191-192).
Согласно электронному страховому полису ОСАГО от 07.09.2019 в перечне лиц, допущенных к управлению, указаны Панченков А.С. и Панченков М.С. (сыновья ответчика Панченковой С.А.) (т. 1, л.д. 193).
Из ответа Смоленской областной нотариальной палаты от 19.10.2020 следует, что с 01.01.2018 не удостоверялись доверенности от имени Виноградовой Л.В. в отношении Панченкова А.С., Панченкова М.С., Панченковой С.А. по распоряжению указанным транспортным средством (т. 1, л.д. 221).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик Виноградова Л.В. пояснила, что в ее пользовании автомобиль находится с 2018 года, однако, водительское удостоверение на право управления транспортными средствами она не получала, в настоящее время сын Панченковой С.А. в случае необходимости оказывает ей услуги, связанные с передвижением на автомобиле, так как ответчик проживает одна, а транспортное средство находится на стоянке во дворе частного дома подруги.
В свою очередь ответчик Панченкова С.А. также пояснила суду апелляционной инстанции, что в период осуществления полномочий директора НП "Исток" ее сын был принят на должность водителя у одного из учредителей Церкви введения во храм Пресвятой Богородицы, а также исполнял обязанности водителя в НП "Исток" на добровольных началах и пользовался автомобилем марки "<данные изъяты>", гос.рег.знак N, который впоследствии продан ответчику Виноградовой Л.В., с которой у сына существовала устная договоренность по предоставлению транспортных услуг.
Таким образом, довод жалобы о нахождении спорного автомобиля после его продажи в распоряжении ответчика Панченковой С.А. и ее семьи, никакими допустимыми и достоверными доказательствами не подтвержден, напротив переход титула зарегистрирован, воля сторон направлена на переход права собственности, недобросовестное поведение участников оспариваемой сделки ни судом первой, ни апелляционной инстанцией не установлено.
При такой ситуации судебной коллегией отклонятся доводы апелляционной жалобы о притворности совершенной между НП "Исток" и Виноградовой Л.В. сделки по отчуждению автомобиля марки "<данные изъяты> гос.рег.знак N
Кроме того, судебная коллегия приходит к выводу о том, что вопреки утверждению НП "Исток", совершенная сделка не противоречит целям, указанным в уставе организации.
Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ ассоциация "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетних и молодежи "Исток" является действующим юридическим лицом, создана в 2010 году, с основным видом деятельности "Деятельность по уходу с обеспечением проживания прочая" (т. 1, л.д. 11-15).
Согласно п. 1.6 Устава, утвержденного решением собрания учредителей от 13.10.2010, партнерство не имеет в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, получение прибыли не распределяется между членами (учредителями) партнерства и используется только для выполнения задач партнерства, определенных в настоящем Уставе (т. 1, л.д. 50-56).
Целью деятельности партнерства является содействие его членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение общественных благ в области охраны здоровья несовершеннолетних и молодежи, развития физической культуры и массового туризма, защиты прав, законных интересов, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей несовершеннолетних и молодежи, профилактики социально опасных форм поведения несовершеннолетних и молодежи.
Партнерство является социально ориентированным и осуществляет деятельность, направленную на решение социальных проблем, развитие гражданского общества в Российской Федерации, содействие укреплению престижа и роли семьи в обществе (п.2.1 Устава).
Предметом деятельности партнерства в соответствии с целями, указанными в п. 2.1 Устава, является в том числе:
- профилактика детского и семейного неблагополучия посредством создания в природных условиях здоровьесберегающей и социально значимой среды, обеспечивающей снятие всех стрессообразующих факторов;
- взаимодействие на паритетных началах с органами местного самоуправления, образования, здравоохранения, социальной защиты, другими заинтересованными ведомствами в решении социальных, трудовых, правовых и иных вопросов социально-незащищенного населения и т.д. (п. 2.2 Устава).
Для достижения указанных в п. 2.1 настоящего Устава целей партнерство осуществляет следующие виды деятельности в том числе:
- предоставление услуг социального характера, консультаций, материальной помощи и иной благотворительной деятельности, а также деятельность в области содействия благотворительности и добровольчества;
- организация и участие совместно с заинтересованными органами, организациями и предприятиями в семинарах, выставках, конференциях, благотворительных праздниках и мероприятиях по направлениям, отвечающим целям партнерства и т.д. (п. 2.3 Устава).
Из представленных ответчиком дополнительных доказательств следует, что в соответствии с выпиской из трудовой книжки на имя Панченковой С.А., последняя с 29.04.2011 по настоящее время осуществляет трудовую деятельность в МБУ ДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий" г. Вязьмы Смоленской области (в настоящее время муниципальное бюджетное учреждение дополнительного образования "Центр развития детей и подростков "Витамин" г. Вязьмы Смоленской области (далее по тексту - МБУ ДО ЦРДиП "Витамин"), а в НП "Исток" исполняла обязанности директора на добровольной основе без оплаты труда (т. 2, л.д. 228-232).
В соответствии с Уставом МБУ ДО ЦРДиП "Витамин" г. Вязьмы - некоммерческая организация по типу - образовательное учреждение дополнительного образования и определяет в качестве предмета своей деятельности образовательную деятельность по дополнительным общеобразовательным программам в области культуры, туризма, спорта, краеведения, патриотического воспитания (т. 2, л.д. 231-232).
11.05.2018 для осуществления деятельности, связанной с предоставлением услуг в области туризма, между МБУ ДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий г. Вязьмы Смоленской области", в лице и.о. ФИО14, и НП "Исток", в лице директора Панченковой С.А., заключен договор о сотрудничестве, по условиям которого, МБУ ДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий г. Вязьмы Смоленской области" обязуется предоставить услуги по организации досуга и занятий массовым туризмом в с. Чепчугово (пользование физкультурно-оздоровительными площадками (футбольное и волейбольное поле, турники, баскетбольная площадка), досуговые площадки (качели, творческие мастерские, место для костра), эколого-туристической тропой (10 видов тренажеров), скалодромом, расположенных на земельном участке с кадастровым номером N, причалом (байдарками), в период с 20.05.2018 по 15.09.2018 г.
Для выполнения поставленных целей НП "Исток" обязуется предоставить стройматериалы (приложение N 1) для строительства летней веранды на земельном участке с кадастровым номером N, расположенном по адресу: Смоленская область, Вяземский район, с. Чепчугово (т. 2, л.д. 233-235).
15.09.2018 в соответствии с Актом приемки-передачи имущества по договору сотрудничества N б/н от 11.05.2018 НП "Исток" безвозмездно передал, а МБУ ДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий г. Вязьмы Смоленской области" приняло имущество (стройматериалы) на сумму 129835 руб. (т. 2, л.д. 236-238).
Из информационного письма МБУ ДО ЦРДиП "Витамин" следует, что на баланс последнего поставлена летняя веранда, расположенная по адресу: Смоленская область, Вяземский район, Относовское с.п., с. Чепчугово, балансовой стоимостью 129835 руб., с инвентарным номером Nт. 2, л.д. 239).
Таким образом, заключенный между сторонами договор о сотрудничестве от 11.05.2018, не противоречит положениям Устава НП "Исток", полученные денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства от 07.09.2018 направлены на строительство указанной беседки с целью - на продолжение благородной миссии НП "Исток" (благотворительность), а именно: на финансирование деятельности по профилактике детского и семейного неблагополучия посредством создания в природных условиях здоровьесберегающей и социально значимой среды, обеспечивающей снятие всех стрессообразующих факторов для подрастающего поколения.
Ссылка в жалобе истца на недобросовестность и неразумность действий директора НП "Исток" при продаже спорного автомобиля, по мнению последнего ошибочно не принятые во внимание судом первой инстанции, также является несостоятельной.
Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствие для юридического лица
Согласно п. 2 указанного постановления, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке:
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Согласно п. 3 названного постановления, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лине внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых па юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4 указанного Постановления).
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N от (дата) "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (п. 93 постановления).
Между тем, как усматривается из письменных материалов дела, автомобиль марки "<данные изъяты> гос.рег.знак N, VIN N, 2012 года выпуска, принят на баланс организации НП "Исток" - 07.04.2015 с указанием его балансовой стоимости 124000 руб., а реализован по договору купли-продажи от 07.09.2018 Виноградовой Л.В. за 130000 руб. (т. 1, л.д. 34).
В этой связи судебная коллегия не усматривает неразумности и недобросовестности в действиях бывшего директора Панченковой С.А. при продаже указанного автомобиля в 2018 году и причинении НП "Исток" какого-либо ущерба данной сделкой.
В силу положений п. 6.5 Устава НП "Исток", каждый член партнерства имеет право участвовать в управлении делами партнерства, участвовать в деятельности партнерства, проводимых им мероприятиях, получать информацию о деятельности партнерства и т.д. (т. 1, л.д. 52 оборот).
Таким образом, довод жалобы о том, что директор Панченкова С.А. скрыла от членов НП "Исток" информацию о совершенной в 2018 году сделке, является несостоятельным, поскольку исходя из положений п. 6.5 Устава, каждый из членов НП "Исток" мог или должен был узнать о совершенной сделке по отчуждению автомобиля и его стоимости.
Неучастие кого-либо из членов НП "Исток" на собрании при отсутствии доказательств умышленного не извещения их о проведении такого собрания и умышленного сокрытия ответчиком факта продажи спорного автомобиля или нежелание кого-либо из членов владеть данной информацией не влечет отсутствие у них права и возможности получить данную информацию и до и после проведения собрания и в любое другое время.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы о наличии у Панченковой С.А. конфликта интересов, которая с 02.12.2010 являлась директором НП "Исток" и одновременно с 29.04.2011 сотрудником МБУ ДО ЦРДиП "Витамин", в связи с чем должна была воздержаться от сделки купли-продажи, либо сделка должна быть одобрена общим собранием членов НП "Исток" и ревизором, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.
Между тем, наличия конфликта интересов у Панченковой С.А. при заключении сделки купли-продажи автомобиля от 07.09.2018 с Виноградовой Л.В. при рассмотрении настоящего дела не установлено, как не является очевидным и доказанным довод истца о наличии конфликта интересов у 8 членов, входящих в состав органов управления НП "Исток" (ФИО24
Доводы истца, о заинтересованности судьи в принятии решения по делу в пользу одной из сторон, о возможности оказания на судью давления административного ресурса и коррупционную составляющую, какими-либо доказательствами не подтверждаются, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены принятого решения.
В части доводов жалобы ассоциации "Исток" о несоблюдении им же порядка предъявления искового заявления в суд и необходимости ввиду этого оставления иска без рассмотрения, судебная коллегия исходит из следующего.
В соответствии с ч. 4 ст. 131 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление подписывается истцом или его представителем при наличии у него полномочий на подписание заявления и предъявление его в суд. Исковое заявление, подаваемое посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", содержащее ходатайство об обеспечении иска, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью в порядке, установленном законодательством российской Федерации.
Подписанное представителем истца ФИО20 и поданное в суд представителем истца Шаменковой С.В. с использованием системы ЕСИА в электронном виде исковое заявление не содержит ходатайство об обеспечении иска, в связи с чем правомерно подписано простой электронной подписью одного из указанных представителей, копии доверенностей которых приложены к поданному иску.
Требований об обязательном подписании усиленной квалифицированной подписью предъявляемого юридическим лицом в суд общей юрисдикции искового заявления, не содержащего ходатайств об обеспечении иска либо о приостановлении исполнения судебных актов, гражданское процессуальное законодательство не содержит.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы основанием к отмене решения суда быть не могут, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не опровергают выводов суда и не содержат, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, направлены на иное толкование норм права и переоценку условий договора и добытых судом доказательств, надлежащая оценка которым дана в решении суда первой инстанции, с которой судебная коллегия соглашается.
Судебная коллегия, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
определила:
решение Вяземского районного суда Смоленской области от 11 декабря 2020 г. оставить без изменения, а апелляционные жалобы представителей ассоциации "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетних и молодежи "Исток" Калинина Валерия Владиславовича и Шаменковой Светланы Владимировны, - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
