Определение Судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОЯРСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 01 марта 2021 года Дело N 33-984/2021

1 марта 2021 года <адрес>

Судебная коллегия по гражданским делам <адрес>вого суда в составе:

председательствующего Крятова А.Н.,

судей Русанова Р.А., ФИО9,

при ведении протокола помощником судьи ФИО6

рассмотрела гражданское дело по иску ООО "Строй Ремонт" к ООО "ЭКОСЕРВИС", ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору аренды

по апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2,

по апелляционной жалобе ООО "ЭКОСЕРВИС"

на решение Советского районного суда <адрес> от <дата>, которым постановлено:

"Исковые требования ООО "Строй Ремонт" к ООО "ЭКОСЕРВИС", ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору удовлетворить частично.

Взыскать в солидарном порядке с ООО "ЭКОСЕРВИС", ФИО1, ФИО2 в пользу ООО "Строй Ремонт" задолженность по договору аренды в сумме 10 910 750 рублей, неустойку в сумме 100 000 рублей, штраф - 30 000 рублей, расходы по оплате госпошлины - 60 000 рублей, всего взыскать 11 100 750 рублей".

Заслушав доклад судьи ФИО9, судебная коллегия

установила:

ООО "Строй Ремонт" обратилось к ответчикам с требованием о взыскании задолженности по договору аренды.

В обоснование указано, что <дата> между ООО "Строй Ремонт" (арендодатель) и ООО "ЭКОСЕРВИС" (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендатору передано транспортное средство - машина многофункциональная ТЛП-4М-037 (гусеничный мульчер, 2018 года выпуска). <дата> сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым изменен размер арендных платежей и стоимость транспортного средства. <дата> в обеспечение исполнения обязательств по договору аренды с ФИО1, ФИО2 заключены договоры поручительства, в соответствии с которыми поручители приняли солидарную ответственность с ООО "ЭКОСЕРВИС". Обязательства по договору ответчиком надлежащим образом не исполнялись, в связи, с чем арендатору направлено требование о погашении задолженности по договору аренды, а также обеспечении наличия транспортного средства по указанному в требовании адресу, которые оставлены без удовлетворения. В связи с нарушением арендатором условий договора <дата> арендодатель расторг договор аренды в одностороннем порядке.

С учетом уточнений просили взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договору аренды в размере 8 194 750 рублей; неоплаченные арендные платежи - 2 716 000 рублей за период с сентября по октябрь 2019 года; пени - 5 859 477 рублей, а также начиная с <дата> пени, начисленные на сумму долга в размере 8 194 750 рублей, из расчета 0,3% за каждый календарный день просрочки до момента фактического исполнения обязательства; предусмотренный договором штраф за неизвещение об изменении местонахождения предмета аренды в размере 305 732,66 рублей; расходы по оплате госпошлины - 60 000 рублей.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2 просят решение суда отменить, как незаконное. Указывают, что суд не дал должную оценку доводам ответчиков о ничтожности договора аренды в силу его притворности. Повторяя доводы, приводимые в суде первой инстанции, настаивают, что, заключая договор аренды, стороны в действительности намеревались заключить договор сублизинга, по окончании которого и выплате выкупной стоимости к ООО "ЭКОСЕРВИС" должно было перейти право собственности на предмет договора. Заключение договора аренды было обусловлено желанием истца заключить договор без согласия лизингодателя ООО "Интерлизинг". Также судом не была учтена позиция третьего лица ООО "Интерлизинг" о том, что ООО "Строй Ремонт" передало спорное транспортное средство третьим лицам без получения разрешения на передачу машины. Поскольку основное обязательство (договор аренды) в силу ничтожности является недействительным, то соответственно, являются недействительными и обеспечивающие его обязательства, закрепленные договорами поручительства.

В апелляционной жалобе ООО "ЭКОСЕРВИС" просит решение суда отменить, как незаконное. Приводя доводы, аналогичные доводам жалобы ФИО1, ФИО2, также настаивают на ничтожности договора аренды в силу его притворности, фактическом намерении сторон заключить договор сублизинга с переходом к ООО "ЭКОСЕРВИС" права собственности на предмет договора по окончании договора аренды и выплате выкупной цены. При таких обстоятельствах, должны применяться правовые нормы, регламентирующие права и обязанности сторон по договору выкупного сублизинга, в том числе, и в части порядка взаиморасчетов в случае досрочного расторжения договора. Соответственно, в данном случае необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из сторон.

В письменных возражениях ООО "Строй Ремонт", указывая на необоснованность доводов жалоб, просит решение суда оставить без изменения.

Неявившиеся в судебное заседание лица, участвующие в деле, извещены надлежаще, об уважительных причинах неявки не сообщили, в связи с чем, на основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие, отказав в удовлетворении ходатайства ООО "Интерлизинг" об отложении рассмотрения дела для представления возражений.

Проверив материалы дела, решение суда согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб, выслушав представителя ООО "ЭКОСЕРВИС" - ФИО7, поддержавшего доводы жалобы, представителя истца - ФИО8, возражавшую по доводам жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Пунктом 1 ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно ст.ст. 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительств.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из материалов дела и установлено судом, <дата> между ООО "Интерлизинг" (лизингодатель) и ООО "Строй Ремонт" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга, предметом которого является - машина многофункциональная ТЛП-4М-037, гусеничный мульчер, 2018 года выпуска.

Предмет лизинга приобретен лизингодателем по заявке лизингополучателя - ООО "Строй Ремонт".

По условиям данного договора (с учетом дополнительных соглашений) стоимость предмета лизинга на момент заключения договора составляет 13 266 500 рублей; сумма договора лизинга составляет 15 286 633,20 рублей, в том числе выкупная цена предмета лизинга - 1 000 рублей.

В соответствии с п. 3.10 Генерального соглашения к договору лизинга Лизингополучатель не имеет права без письменного разрешения Лизингодателя передавать предмет лизинга в сублизинг и/или субаренду (аренду) третьим лицам. Во всех случаях передачи предмета лизинга в сублизинг ответственность за его сохранность и своевременную уплату платежей сохраняется за Лизингополучателем.

Согласно паспорту самоходной машины N от <дата> собственником машины многофункциональной ТЛП-4М-037, гусеничный мульчер, 2018 года выпуска, идентификационный N (рама N), номер двигателя ЯМЗ-236Б-7, N НО621611 значится ООО "Интерлизинг", имеются отметки о нахождении техники в лизинге ООО "Строй Ремонт" и окончании лизинга <дата>.

По акту приема-передачи от <дата> в связи с окончанием взаиморасчетов по договору лизинга предмет лизинга передан в собственность лизингополучателя - ООО "Строй Ремонт".

<дата> между ООО "Строй Ремонт" (арендодатель) и ООО "ЭКОСЕРВИС" (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендатору во временное владение и пользование передано транспортное средство - Машина многофункциональная ТЛП-4М-037 (гусеничный мульчер, 2018 года выпуска) без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (п. 1.1).

По условиям договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от <дата>) срок аренды до <дата> (п. 1.4); стоимость транспортного средства в целях определения ущерба составляет 15 286 633,20 рублей (п. 1.5); арендатор обязан вносить арендную плату в размере, сроки и порядке, предусмотренном договором (п. 2.4.2); ежемесячная арендная плата за ноябрь-декабрь 2018 года определена в размере 1 330 750 рублей, а с <дата> и далее в размере 1 358 000 рублей (п. 5.1); указанная в п. 5.1 договора арендная плата оплачивается арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя до 5 числа текущего месяца (п. 5.2); в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения арендатором обязанности по оплате платежей в соответствии с условиями договора арендатор обязан оплатить арендодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый календарный день просрочки (п. 6.2); арендатор обязан обеспечить преимущественное местонахождения транспортного средства в течение свободного от эксплуатации времени по адресу: <адрес>. В случае изменения места нахождения транспортного средства арендатор должен письменно уведомить арендодателя о новом месте нахождения за 4 рабочих дня до фактического изменения места нахождения транспортного средства. В случае непредставления указанных сведений арендатор обязан уплатить штраф в размере 2% от стоимости транспортного средства, определенной в п. 1.5 договора (п. 2.4.8).

<дата> между ООО "Строй Ремонт" и ФИО2, ФИО1 заключены договоры поручительства, в соответствии с которыми поручители приняли на себя обязательство отвечать перед арендодателем за исполнение ООО "ЭКОСЕРВИС" всех обязательств по договору аренды N от <дата> (п.1.1).

Согласно п.п. 2.1, 2.2. договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручители отвечают солидарно с ООО "ЭКОСЕРВИС" за исполнение всех обязательств. Договоры поручительства вступают в силу с момента подписания и действуют в течение 5 лет (п. 5.1).

<дата> ООО "Строй Ремонт" получило от лизингодателя ООО "Интерлизинг" машину - гусеничный мульчер.

<дата> выдано свидетельство о регистрации машины - гусеничного мульчера ТЛП-4М-037, 2018 года выпуска, в котором владельцем машины указано ООО "Строй Ремонт", имеется примечание о нахождении техники в лизинге до <дата>, собственник ООО "Интерлизинг".

Платежными поручениями от <дата> ООО "ЭКОСЕРВИС" перечислило ООО "Строй Ремонт" оплату по договору аренды N от <дата> в сумме 1 330 750 рублей; <дата> - 1 400 000 рублей.

<дата> в связи с нарушением условий договора ООО "Строй Ремонт" направило ООО "ЭКОСЕРВИС" по адресу, указанному в договоре, требование о погашении просроченной задолженности по основному долгу, уплате пени и штрафа, а также требование обеспечить наличие транспортного средства по адресу, предусмотренному договором.

Аналогичное требование направлено <дата> в адрес поручителей, которыми получено - <дата>.<дата> ООО "Строй Ремонт" в соответствии с п.п. 8.2, 8.3 договора направило в адрес ООО "ЭКОСЕРВИС" уведомление о расторжении в одностороннем порядке договора аренды с требованием погасить задолженность и возвратить транспортное средство.

Аналогичное требование направлено <дата> в адрес поручителей.

Сторонами по делу не оспаривается, что гусеничный мульчер ООО "ЭКОСЕРВИС" фактически возвратило ООО "Строй Ремонт" в феврале 2020 года.

Из представленных в дело платежных документов следует, что ООО "ЭКОСЕРВИС" оплатило ООО "Строй Ремонт" по договору аренды всего 5 330 750 рублей, что по делу не оспаривается, доказательств иного не представлено.

Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку представленным доказательствам, доводам и возражениям сторон, установив наличие между ООО "Строй Ремонт" и ООО "ЭКОСЕРВИС" отношений по аренде гусеничного мульчера, а также допущеное ООО "ЭКОСЕРВИС" ненадлежащее исполнение обязательства по уплате арендных платежей за пользование транспортным средством, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по арендным платежам в общей сумме 10 910 750 рублей (8 184 750 + 2 716 000), неустойки за период с <дата> по <дата> с применением ст. 333 ГК РФ в размере 100 000 рублей, предусмотренного договором штрафа за не предоставление арендатором арендодателю сведений об изменении места нахождения транспортного средства с применением ст. 333 ГК РФ в размере 30 000 рублей, отказав в удовлетворении требования о взыскании неустойки до момента фактического исполнения обязательства.

При этом, отклоняя доводы ответчиков о притворности договора аренды ввиду намерения сторон заключить иную сделку - договор сублизинга, по окончании которого и выплате выкупной стоимости к ООО "ЭКОСЕРВИС" должно было перейти право собственности на машину, суд первой инстанции, дав толкование условиям договора аренды в совокупности с условиями договора лизинга, учитывая при этом, что стороны договора аренды, являясь юридическими лицами, осуществляющими деятельность по извлечению прибыли, свободы в заключении договора и определении его условий, принял во внимание отсутствие в договоре аренды условия, предусматривающего передачу предмета аренды в собственность ООО "ЭКОСЕРВИС" по окончании договора аренды, а также отсутствие иных доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что при подписании договора аренды стороны намеревались в действительности заключить договор сублизинга.

Судебная коллегия считает необходимым согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют нормам материального права, регулирующим спорное правоотношение, и представленным в дело доказательствам.

Вышеуказанные доводы жалоб, сводящиеся в целом к тому, что договор аренды транспортного средства является ничтожным в силу его притворности, так как прикрывает иную сделку - выкупного сублизинга, при расторжении которого необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, судебной коллегией отклоняются, как несостоятельные.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таких оснований для признания договора аренды ничтожным в силу его притворного характера, исходя из представленных в дело доказательств, не имеется.

По смыслу ст. 625 ГК РФ договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды и к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

При этом, в отличие от традиционного договора аренды для отношений по финансовой аренде в силу ст. 665 ГК РФ характерно наличие у лизингодателя обязательства приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца.

Из п. 1 ст. 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" следует, что сублизинг это вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

При сублизинге право требования к продавцу переходит к лизингополучателю по договору сублизинга (абз. 2 п. 1 ст. 8 указанного Федерального закона).

Таким образом, отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными главой 34 ГК РФ, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)".

Условиями договора аренды от <дата> не предусмотрено, что к ООО "ЭКСЕРВИС" перешло право требования к продавцу транспортного средства, доказательств иного не представлено. Также не представлено в дело и доказательств того, что предмет лизинга определялся изначально по указанию ООО "ЭКОСЕРВИС" и приобретался у определенного им продавца, а также доказательств тому, что ООО "Строй Ремонт" фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, в связи с чем, фактически являлось финансовым посредником во взаимоотношениях между ООО "Интерлизинг" и ООО "ЭКОСЕРВИС" (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от <дата> N 17).

С учетом изложенного, исходя из условий договора аренды и представленных доказательств, оснований полагать, что ООО "ЭКОСЕРВИС" в рассматриваемых отношениях являлось сублизингополучателем, а не арендатором не имеется.

Не имеется оснований и для вывода о том, что, заключая договор аренды транспортного средства, ООО "Строй Ремонт" и ООО "ЭКОСЕРВИС" фактически имели намерение заключить договор выкупного сублизинга (субаренды).

По общему правилу согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, в течение действия договора лизинга является собственностью лизингодателя.

При этом договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (п. 1 ст. 19 Федерального закона).